国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“鲁泰纺织”或“公司”)公开发行A股可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的规定,国泰君安对鲁泰纺织2023年度募集资金存放与使用的相关情况进行了核查,并发表了专项意见,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]299号”核准,公司于2020年4月9日公开发行了14,000,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额140,000.00万元,扣除保荐费用1,200.00万元后公司实际收到的募集资金金额为138,800.00万元,上述资金均以人民币现金形式汇入,已于2020年4月15日到位,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具【致同验字[2020]第371ZC0090号】《验资报告》。上述实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他费用合计254.00万元后,募集资金净额共计138,546.00万元。
截至2023年12月31日,公司募集资金累计直接投入募投项目134,497.84万元,尚未使用的金额为9,656.22万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》(2023年5月修订,以下简称管理制度)。该管理制度于2020年12月30日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,2023年5月12日经股东大会审议修订。
根据管理制度并结合经营需要,公司从2020年4月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2023年12月31日,公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定,存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额(元) | 备注 |
中国民生银行淄博分行 | 631928639 | 募集资金专户 | 1,651.98 | |
中国农业银行淄博淄川支行 | 15225101040029998 | 募集资金专户 | 25,121,089.79 | |
15225114040002741(美元) | 募集资金专户 | 497.91 | ||
15225114040002584(美元) | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 | |
15225138040000397(欧元) | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 | |
15225127040000101(日元) | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 | |
中国建设银行淄博淄川支行 | 37050163624100000942 | 募集资金专户 | 0.00 | |
交通银行胡志明市分行 | 889000000025987(美元) | 募集资金专户 | 20,477,854.25 | |
889000000025987(欧元) | 募集资金专户 | 0.00 | ||
889000000025987(越南盾) | 募集资金专户 | 961,104.75 | ||
合计 | 46,562,198.68 |
截至2023年12月31日,公司闲置募集资金用于理财的规模为5,000.00万元,具体情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(八)尚未使用的募集资金用途及去向”。
截至2023年12月31日,公司募集资金专户利息收入5,513.94万元(其中
2023年度利息收入831.34万元),手续费4.56万元(其中2023年度手续费2.35万元),购汇损失155.34万元。
(三)三方监管情况
2020年4月30日,公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》;公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与负责实施募投项目的控股子公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户四方监管协议》。2021年6月,因业务开展需要,公司开立募集资金外币账户,公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与负责实施募投项目的控股子公司及存放募集资金的商业银行签订外币《募集资金专户四方监管协议》。2022年7月,公司设立募集资金外币专项账户,用于支付海外高档面料产品线项目(一期)的投资资金。因此,公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》;同期,海外高档面料产品线项目(一期)投资主体开立了募集资金专户,公司、募投项目实施主体、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户四方监管协议》。公司签署的上述相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定,签署的上述协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况如下:
单位:人民币万元
募集资金总额 | 140,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 42,543.78 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 26,371.58 | 已累计投入募集资金总额 | 134,497.84 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 51,371.58 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 36.69% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | - | |||||||||
1、功能性面料智慧生态园区项目(一期) | 是 | 85,000.00 | 58,628.42 | 1,188.48 | 58,628.42 | 100.00% | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
2、海外高档面料产品线项目(一期)建设 | 是 | 25,000.00 | 34,000.00 | 25,272.90 | 30,981.43 | 91.12% | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
3、补充流动资金 | 是 | 28,800.00 | 46,171.58 | 16,082.40 | 44,887.99 | 97.22% | - | - | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | — | 138,800.00 | 138,800.00 | 42,543.78 | 134,497.84 | 96.90% | - | - | - | - |
超募资金投向 | - | |||||||||
归还银行贷款(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | - | 138,800.00 | 138,800.00 | 42,543.78 | 134,497.84 | 96.90% | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 功能性面料智慧生态园区项目(一期)目前处于技术积累阶段,尚未形成规模产量,亦未达到预期收益。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 至2020年4月30日,置换资金总额为19,142.88万元,包含公司预先以自筹资金投入项目资金总额为18,983.88万元及以自筹资金支付发行费用159万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 至2023年12月31日,用闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回的金额为5,000万元。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金中4,656.22万元存放在募集资金账户,5,000万元用于现金管理。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情形。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年4月30日公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为191,428,828.43元,此金额包含公司预先以自筹资金投入项目资金总额为189,838,828.43元及以自筹资金支付发行费用1,590,000元。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日,不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
截至2023年12月31日,用闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回的金额为5,000万元。
(六)节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日,公司募集资金投资项目尚未投资完成,尚不存在节余募集资金。
(七)超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用,按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求进行专户储存。
2020年5月22日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下,使用不超过8亿元部分闲置募集资金购买安全性高、流动性
好的低风险保本理财产品,期限自第九届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月,在上述额度及有效期内循环滚动使用。
2021年4月28日,公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过7亿元部分闲置募集资金进行现金管理,投资产品的期限不超过十二个月,在决议有限期内该资金额度可以滚动使用。
2022年4月27日,公司第九届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,2022年4月27日,第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过6亿元部分闲置募集资金进行现金管理,投资产品的期限不超过十二个月。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
2023年4月10日,公司分别召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设需求的前提下,使用不超过3.50亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险保本类产品,期限自第十届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月,在上述额度及有效期内循环滚动使用。
截至2023年12月31日,公司使用部分闲置的募集资金购买存款产品的实施情况如下表所示,尚未到期的存款产品5,000万元。
单位:万元
机构 | 产品名称 | 金额 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预期年化收益率 | 赎回情况 |
中国银行淄博淄川支行 | 结构性存款 | 2,450.00 | 2023/9/6 | 2024/3/4 | 1.29%或4.00% | 未赎回 |
中国银行淄博淄川支行 | 结构性存款 | 2,550.00 | 2023/9/6 | 2024/3/5 | 1.30%或4.01% | 未赎回 |
合计 | - | 5,000.00 | - | - | - | - |
(九)募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况:
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
海外高档面料产品线项目(一期)建设 | 高档印染面料生产线项目、功能性面料智慧生态园区项目 | 34,000.00 | 25,272.90 | 30,981.43 | 91.12% | 2024年12月 | |||
合计 | — | 34,000.00 | 25,272.90 | 30,981.43 | 91.12% | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 根据公司全球化战略布局及市场需求,公司计划对产能结构进行适当调整,为进一步提高募集资金使用效率,更好的维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,公司拟投资建设海外高档面料产品线项目(一期)。 1、2022年6月9日,2022年度第二次临时股东大会、第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途》的议案,终止“高档印染面料生产线项目”并将该项目募集资金25,000.00万元用于海外高档面料产品线项目(一期)建设,于2022年6月10日披露于巨潮资讯网。 2、2023年9月25日、26日,公司分别召开的2023年第二次临时股东大会、2023年第二次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途》的议案,公司决定拟变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目(一期)”剩余募集资金用途,将剩余募集资金中的9,000万元用于“海外高档面料产品线项目(一期)”建设,于2023年9月26日、27日披露于巨潮资讯网。 | ||||||||
未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:鲁泰纺织2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定;鲁泰纺织对募集资金进行专户储存和专项使用,募集资金具体使用情况与披露情况一致,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人: | |||
丁小文 | 王文庭 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月11日