国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鲁泰纺织2021年或2021-2023年度日常关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、本次关联交易是公司与淄博鲁诚纺织投资有限公司及其控股子公司2021年度或2021-2023年度日常关联交易额度。
2、经公司独立董事事前认可，2021年1月13日公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。该议案关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决，公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（含税） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 | 备注（合同期限） |
| 向关联人采购 | 淄博诚舜袜业有限公司 | 毛巾、袜子、纸管、加工费等 | 市场价格 | 50.00 | 0 | 21.00 | 2021 |
| 产品、商品 | 淄博鲁瑞精细化工有限公司 | 化工助剂 | 市场价格 | 10,350.00 | 0 | 8,192.80 | 2021 |
| 淄博市利民净化水有限公司 | 再生水 | 市场价格 | 2,151.80 | 0 | 1,749.24 | 2021 | |
| 诚舜石化（浙江舟山）有限公司 | 油品、天然气 | 市场价格 | 4,975.50 | 0 | 3,401.00 | 2021 | |
| 小计 | 17,527.30 | 13,364.04 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 淄博市利民净化水有限公司 | 电 | 双方参照物价局规定协商确定 | 420 | 0 | 222.00 | 2021 |
| 小计 | 420 | 222.00 | |||||
| 向关联人提供服务 | 淄博诚舜经贸有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 11.37 | 0 | 3.79 | 2021-2023 |
| 小计 | 11.37 | 3.79 | |||||
| 接受关联人提供的服务 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 4,686.84 | 0 | 1,562.28 | 2021-2023 |
| 淄博鲁群置业有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 621 | 0 | 207.00 | 2021-2023 | |
| 淄博市利民净化水有限公司 | 污水处理 | 市场价格 | 1,185.6 | 0 | 1,428.32 | 2021 | |
| 小计 | 6,493.44 | 3,197.60 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 淄博诚舜袜业有限公司 | 毛巾、袜子、纸管、加工袜筒等 | 852 | 1,380 | 5.28 | -38.26 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 |
| 淄博诚舜袜业有限公司 | 毛巾、袜子、纸管、加工袜筒等 | 9 | 60 | 0.06 | -85.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博诚舜经贸有限公司 | 日用百货等 | 263 | 358 | 1.63 | -26.54 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 |
| 淄博鲁诚石化销售有限公司 | 油品 | 253 | 513.67 | 1.57 | -50.75 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博鲁瑞精细化工有限公司 | 化工助剂 | 8,192.80 | 17,600 | 50.74 | -53.45 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博市利民净化水有限公司 | 中水 | 1,749.00 | 2,226 | 10.83 | -21.43 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 诚舜石化（浙江舟山）有限公司 | 油品、天然气 | 3,399.00 | 5,184.10 | 21.05 | -34.43 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博市利民净化水有限公司 | 污水处理 | 1,429.00 | 1,422.16 | 8.85 | 0.48 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告、2020年8月28日披露的2020-065号公告 | |
| 山东希瑞新材料有限公司 | 口罩 | 1.00 | 0.01 | ||||
| 小计 | 16,147.80 | 28,743.93 | -43.82 | ||||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 淄博诚舜袜业有限公司 | 纱线、电、自来水、暖气等 | 55 | 50 | 0.99 | 10.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 |
| 淄博诚舜经贸有限公司 | 电，供暖、材料 | 15 | 3.33 | 0.27 | 350.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博鲁诚石化销售有限公司 | 电，材料 | 3 | 1.67 | 0.05 | 80.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博市利民净化水有限公司 | 电 | 242 | 230 | 4.37 | 5.22 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 淄博鲁瑞精细化工有限公司 | 材料、班中餐、面料、衬衣、服饰、饮用水等 | 19 | 25 | 0.34 | -24.00 | 2019年1月31日披露的2019-004号公告 | |
| 山东希瑞新材料有限公司 | 一次性医用（非无菌）隔离衣、民用防护服等 | 5,185 | 5,400 | 93.66 | -3.98 | 2020年8月28日披露的2020-065号公告、2020年12月15日披露的2020-077号公告 |
| 淄博鲁佳物业管理有限公司 | 中水、材料 | 17 | 0.31 | ||||
| 小计 | 5,536 | 5,710 | -3.05 | ||||
| 向关联人提供服务 | 淄博鲁诚纺织投资有公司 | 房屋租赁 | 3.79 | 3.79 | 100 | 0.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 |
| 小计 | 3.79 | 3.79 | |||||
| 接受关联人提供的服务/劳务 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 房屋租赁 | 1,562.28 | 1,562.28 | 88.30 | 0.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 |
| 淄博鲁群置业有限公司 | 房屋租赁 | 207.00 | 207.00 | 11.70 | 0.00 | 2020年1月17日披露的2020-004号公告 | |
| 小计 | 1,769.28 | 1,769.28 | 0.00 | ||||
| 总计 | 23,456.87 | 36,227.00 | -35.25 |
2020年实际发生金额（含税）累计数为23,456.87万元，预计金额（含税）为36,227万元，差异-35.25%。上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）
鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘德铭，注册地：淄博高新区鲁泰大道61号。主要经营范围：以自有资金对外投资；纺织品、针织品、服装制造、销售；房屋、土地租赁等。
截止2019年12月31日，鲁诚公司总资产103,288万元、净资产102,744万元、2019年实现营业收入6,498万元、净利润11,569万元。
2、淄博鲁瑞精细化工有限公司（以下简称“鲁瑞化工”）
鲁瑞化工注册资本2,000万元，法定代表人为王艾德，注册地为淄博高新区泰美路以东、鲁泰大道北侧，鲁泰大道61号院内，主要经营范围：纺织助剂、环境治理助剂的研发、生产、销售等。
截止2019年12月31日，鲁瑞化工总资产11,183万元、净资产10,360万元、2019年实现营业收入12,433万元、净利润3,048万元。
3、淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民净化水”）
利民净化水注册资本1,910万元，法定代表人为刘德铭，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里路西，主要经营范围为：城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。
截止2019年12月31日，利民净化水总资产6,856万元、净资产3,813万元、2019年实现营业收入4,371万元、净利润750万元。
4、淄博诚舜袜业有限公司（以下简称“诚舜袜业”）
诚舜袜业注册资本300万元，法定代表人刘德铭，注册时间为2019年10月，注册地为山东市淄博市淄川区松龄东路109号，主要经营范围：袜子、针纺织品、服装制造，销售等。
截止2019年12月31日，诚舜袜业总资产854万元、净资产324万元、2019年实现营业收入74万元、净利润24万元。
5、淄博诚舜经贸有限公司（以下简称“诚舜经贸”）
诚舜经贸注册资本100万元，法定代表人刘德铭，注册时间为2019年10月，注册地为山东省淄博市淄川区鲁泰文化路388号11号楼1-105号，主要经营范围：针纺织品、服装鞋帽、日用百货等。
截止2019年12月31日，诚舜经贸总资产327万元、净资产105万元、2019年实现营业收入82万元、净利润5万元。
6、诚舜石化（浙江舟山）有限公司（以下简称“诚舜石化”）
诚舜石化注册资本1000万元，法定代表人刘德铭，注册时间为2019年10月，注册地为中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-14556室，主要经营范围：汽油、柴油、煤油、天然气等。
截止2019年12月31日，诚舜石化总资产446万元、净资产366万元、2019年实现营业收入645万元、净利润66万元。
7、淄博鲁群置业有限公司（以下简称“鲁群置业”）
鲁群置业注册资本1800万元，法定代表人刘德铭，注册地为淄川区松龄东路北侧，主要经营范围：房地产开发、销售、物业管理，保洁服务，小区绿化等。
截止2019年12月31日，鲁群置业总资产14,252万元、净资产5,918万元、2019年实现营业收入193万元、净利润45万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、鲁诚公司系鲁泰纺织的第一大股东，至2020年12月31日，持有上市公司股份16.36%。该公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2、鲁瑞化工系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、利民净化水系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4、诚舜袜业系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
5、诚舜经贸系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
6、诚舜石化系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
7、鲁群置业系鲁泰纺织第一大股东鲁诚公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
本次交易构成了与上述公司的关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，过往履约情况良好，与公司及子公司合作顺利，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）采购原材料
1、全资子公司山东鲁嘉进出口有限公司（下称“鲁嘉公司”）、控股子公司山东鲁联新材料有限公司（下称“鲁联新材”）采购诚舜袜业有限公司毛巾、袜子、纸管、加工袜筒等价格：按照市场价格执行，按实际采购数量进行结算。
2、鲁泰纺织、全资子公司洲际纺织有限公司（下称“洲际纺织”）及鲁丰织染、鲁联新材采购鲁瑞化工纺织化学助剂的价格：按照市场价格执行，价格包含包装等费用。首次交易价格按照目前使用的同类助剂的加权平均价格确定，后续根据使用性能、大生产工艺用量、成本分析、原材料价格或其它方面的市场行情变化等情况双方再进行商定。
3、利民净化水为鲁泰纺织、鲁丰织染、鑫胜热电、鲁联新材供应再生水：
按照市场调研同期间同类规格产品再生水价格5.3元/吨计价。
（二）采购燃料、动力
诚舜石化为鲁泰纺织、鑫胜热电供应油品的价格：按市场价格执行。为鲁泰纺织、鲁丰织染及鲁联新材供应天然气的价格：按市场价格执行，遇燃气价格调整时，按调整价格执行。
（三）销售产品、商品
利民净化水向鲁泰纺织全资子公司鑫胜热电采购电由双方参照物价局规定协商确定。
（四）提供服务
诚舜经贸租赁鲁泰纺织房屋，双方参考市场价格约定每月租金。
（五）接受服务
鲁泰纺织及鲁丰织染租赁鲁诚公司房屋，双方参照市场同期间同类型房屋租金签订相关合同。
鲁泰纺织租赁鲁诚公司土地，双方参照市场同期间同类型土地租金签订相关合同。
鲁泰纺织租赁鲁群置业房屋及土地，双方参照市场同期间同类型资产租金签订相关合同。
利民净化水为鲁泰纺织及鑫胜热电、鲁丰织染、鲁联新材提供污水处理服务：
按照所在地污水处理费用标准为2.08元/吨收取污水处理费。
公司全资子公司及控股子公司向关联方采购毛巾、袜子、纸管等签署《采购协议》2份；就采购化工助剂、再生水签署《采购协议》8份；就采购油品、天然气签署《采购协议》5份；就接受污水处理服务签订《处理生产污水协议》4份；就公司全资子公司鑫胜热电向关联方提供电签署《供电合同》1份，以上协议有效期均为2021年1月1日至2021年12月31日。
就租赁房屋、土地签署了《资产租赁协议》7份；就公司向关联方出租自有房屋签订《商铺租赁合同》1份，以上协议有效期均为2021年1月1日至2023年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、相关决策程序
（一）董事会决议
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了本次日常关联交易预计的议案，关联董事刘子斌、王方水、刘德铭、秦桂玲、张洪梅回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，独立董事对有关情况进行了认真的核查，认为上述关联交易为鲁泰纺织日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
（三）独立意见
独立董事认为，上述关联交易为鲁泰纺织日常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，表决程序符合有关规定，不会损害公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意本次关联交易事项。
六、保荐机构意见
保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
1、上述2021年度或2021-2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
2、上述2021年度或2021-2023年度日常关联交易预计事项均为公司日常生产中发生的关联交易，定价方式合理，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
基于以上核查情况，保荐机构对公司本次日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 丁小文 | 王文庭 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日