鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案
（2020年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 目的：为了进一步提高公司的高级管理人员、中层管理人员、技术及业务股干工作积极性和责任心，建立科学、高效的管理层激励与约束机制，把公司管理人员及技术、业务股干的切身利益与公司的长期发展紧密结合起来，增强公司凝聚力，保持公司长期稳定的发展，特制定本计划。
第二条 定义：本计划以年薪制为基础，把公司高级管理人员的年薪收入分为“基薪收入＋绩效奖金期权＋风险收入”三个部分，为体现对高级管理人员的激励与约束作用，其中“绩效奖金期权收入”和“风险收入”是根据管理层的经营业绩，在当期核算，但在未来支付的一种期权收入。
第三条 范围：本计划所指的公司高级管理人员包括实际参与公司经营决策的董事（不包括独立董事）、监事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。中层管理人员、技术业务股干由公司管理层决定。
第四条 原则：本计划坚持公开、公平、公正的原则；坚持激励与约束相结合的原则；坚持收益与贡献相对应的原则。
第二章 计划的制定、修改与实施
第五条 本计划由公司董事会制定，报经股东大会批准实施。
第六条 公司董事会负责本计划的修改以及解释工作。
第七条 公司设立“管理层激励与约束计划执行委员会”，执行委员会的成员由董事会指派，专门负责本计划的实施及操作等有关具体事项。
第三章 绩效奖金期权收入
第八条 核算依据：以公司下达的年度税后净利润指标为基准，以公司聘用的境内会计师事务所审计的年度报告为依据，对管理层进行绩效考核，核算当期绩效奖励基金的总额。
第九条 核算办法：
一、公司如实现年度税后净利润指标，按税后净利润4%的比例提取专项绩效奖励基金。
二、公司如超额完成年度税后净利润指标，根据超额比例，提取超额绩效奖励基金：如超额比例在10%以下(含10%)，按超额部分10%的比例提取；如超额比例为10%-20%(含20%)，按超额部分15%的比例提取；如超额20%以上，按超额部分20%的比例提取。
三、上述两项绩效奖励基金提取比例不得超过当期税后净利润的6%（含
6%）。第十条 分配及发放办法：
一、每年提取绩效奖金总额扣除对公司高级顾问当年净利润1%的奖励后，其中的30%设立董事长奖励基金，由董事长支配，用于奖励公司中层管理人员、业务及技术股干，其余70%作为公司高级管理人员应享受的绩效奖金。
二、绩效奖金根据管理层的岗位绩效考核情况进行公平分配（具体分配办法将另行制定《鲁泰纺织管理层激励与约束计划实施细则》规定）。
三、公司将为每一个激励对象建立绩效奖金期权台帐，并于每年核算结束后，以书面形式通知被激励对象，明确告知其当期应该获取绩效奖金期权的额度、期限。
四、公司绩效奖金期权的期限为三年，在当期年报公布后发放30%，第二年年报公布后发放30%，第三年年报公布后发放40%。
五、持有绩效奖金期权额度者退休，自退休之日起满六个月，所持有的全部绩效奖金期权提前予以发放。
六、持有绩效奖金期权额度者死亡后，按照相关法规的规定，有继承权的人可以获得其所持有的奖金期权。从其死亡之日起满六个月，全部奖金期权提前予以发放。
七、持有绩效奖金期权额度者，因董事会、监事会换届或被董事会解聘，自该事实发生之日起满六个月，全部奖金期权提前予以发放。
八、持有绩效奖金期权额度者，在奖金期权未到期时辞职、自动离职、违纪被辞退及合同期满不再续签者，将丧失未到期奖金期权的所有权。
第四章 风险收入第十一条 核算依据：以纺织行业上市公司平均净利润增长率（Y％）为参照系数，如果公司当年税后净利润增长率（W％）高于纺织行业上市公司平均净利润增长率（Y％），则以当年税后净利润为基数，按（W－Y）％的比例提取风险收入基金，提取比例最高不能超过税后净利润的3%；如果公司当年税后净利润增长率（W％）低于纺织行业上市公司平均净利润增长率（Y％），则当年不提取风险收入基金。 第十二条 风险抵押金：为体现对高级管理人员的约束机制，本计划将风险收入基金设定为风险抵押金，如公司税后净利润增长率（W％）未达到同期纺织行业上市公司平均净利润增长率水平（Y％），则以当年税后净利润为基数，按照（Y－W）％的比例从风险抵押金中扣减，扣完为止。如有剩滚存到风险收入基金池中，纳入下一年度风险收入基金的发放计划。
第十三条 各年度风险收入的发放不超过风险收入基金池中基金总额（包括当期提取的风险收入基金及滚存基金）的30%。如公司税后净利润增长率达到或者超过同期纺织行业上市公司平均净利润增长率水平，则在当年年报公布后提取风险收入基金，并发放风险收入基金的30%；另外70%滚入风险收入基金池中，纳入下一年度风险收入基金的发放计划。
第十四条 公司将为每一个激励对象建立风险收入台帐，并于每年核算结束后，以书面形式通知被激励对象，明确告知其当期应该获取风险收入的额度。
第十五条 为奖励公司高级管理人员在2001年以前所取得的杰出经营业绩，公司董事会决定以2001年税后净利润为基数，提取3%作为风险收入基金，同时该项风险收入基金被设定为2002年经营风险抵押金。如2002年公司税后净利润增长率达到或者超过同期纺织行业上市公司平均净利润增长率水平，则在2002年年报公布后发放风险收入基金的50%；另外50%滚入到风险收入基金池中；如2002年公司税后净利润增长率未达到同期纺织行业上市公司平均净利润增长率水平，则按照本办法规定的原则予以扣减。
第十六条 持有风险收入额度者退休，自退休之日起满六个月，公司应按照其所持有的额度提前予以发放，但不享受其在职期间滚存到风险收入基金池中的风险收入基金的分配权。
第十七条 持有风险收入额度者死亡后，其所持有风险收入额度，按照相关法规的规定，有继承权的人可以获得该员工的风险收入额度。从其死亡之日起满六个月，公司应按照其所持有的额度提前予以发放。第十八条 持有风险收入额度者，因董事会、监事会换届或被董事会解聘，自该事实发生之日起满六个月，全部风险收入提前予以发放。
第十九条 持有风险收入额度者，在该额度未发放前辞职、自动离职、违纪被辞退及合同期满不再续签者，将丧失风险收入的所有权。
第五章 附则
第二十条 本计划经公司股东大会通过后生有效，修改时同。
鲁泰纺织股份有限公司二○二○年十二月三十日