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京东方A:第九届监事会第九次会议决议公告 下载公告
公告日期:2021-01-16

证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2021-002证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2021-002

京东方科技集团股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第九次会议于2021年1月5日以电子邮件方式发出通知,2021年1月15日(星期五)以通讯方式召开。

公司监事会共有监事9人,全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定,会议由监事会主席杨向东先生主持。

一、会议审议并通过了如下议案:

(一)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境,公司监事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查,认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件,并同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(二)逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在获得中国证监会核准后,在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞基金”)在内的不超过35名的特定投资者。其中,京国瑞基金拟以400,000.00万元现金认购本次非公开发行A股股票,除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果;如果没有通过竞价方式产生发行价格,京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票,认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机

构(主承销商)按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

如公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下:

派息/现金分红:P

= P

-D;

送红股或转增股本:P

= P

/(1+N);

派息/现金分红同时送红股或转增股本:P

=(P

-D)/(1+N)。

其中,P

为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P

为调整后发行底价。本次非公开发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次非公开发行的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股(含本数)。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票,认购数量=认购金额/最终发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

在本次非公开发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整,调整公式为:

Q

= Q

*(1+N)

其中:Q

为调整前的本次非公开发行股票数量的上限;N为每股送股或转增股本数;Q

为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

6、限售期

京国瑞基金认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次非公开发行完成后,发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

8、募集资金用途

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金净额不超过2,000,000万元(含本数,且不包括发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目:

单位:万元

序号

序号募集资金投资项目投资金额使用募集资金金额
1收购武汉京东方光电科技有限公司24.06%的股权650,000.00650,000.00
2对重庆京东方显示技术有限公司增资并建设京东方重庆第6代AMOLED(柔性)生产线项目4,650,000.00600,000.00
3对云南创视界光电科技有限公司增资并建设12英寸硅基OLED项目340,000.00100,000.00
4对成都京东方医院有限公司增资并建设成都京东方医院项目600,000.0050,000.00
5偿还福州城市建设投资集团有限公司贷款300,000.00300,000.00
6补充流动资金300,000.00300,000.00
合计6,840,000.002,000,000.00

在募集资金到位前,公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后,本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次非公开发行后的持股比例共享。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权

的2/3 以上通过。非公开发行的预案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

(三)关于《公司2021年非公开发行A股股票预案》的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(四)关于《公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

具体内容详见与本公告同日披露《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(五)关于公司与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》暨关联交易的议案

公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”),本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股(含本数),拟募集资金净额不超过2,000,000万元(含本数,且不包括发行费用)。本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)在内的不超过35名的特定投资者。其中,京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票。公司拟与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件

生效的认购协议书》,具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》及《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象,鉴于京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体,且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(六)关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》。本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(七)关于《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(八)公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(九)关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十)关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议案

公司本次非公开发行A股股份并募集资金用途包括购买武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司合法持有的武汉京东方光电科技有限公司(以下简称“武汉京东方光电”)14.44%股权(对应375,364.0837万元出资额)以及湖北省长柏产业投资基金合伙企业(有限合伙)合法持有的武汉京东方光电9.62%股权(对应250,242.7255万元出资额)。为保障募投项目的顺利开展,公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已出具标准无保留意见的《武汉京东方光电科技

有限公司审计报告》(毕马威华振审字第2003788号),北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“北京天健兴业”)以2020年3月31日为评估基准日,已出具关于武汉京东方光电的《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字[2020]第1021号)。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

(十一)关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

为保障募投项目的顺利开展,以及交易价格的合理、公允,公司聘请北京天健兴业以2020年3月31日为评估基准日,对武汉京东方光电出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字[2020]第1021号)。现公司就本次非公开发行前述评估事宜作如下说明:

1、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业具有证券业务资格。除业务关系外,北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况,评估依据及评估结论合理。

5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

本议案需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、备查文件

第九届监事会第九次会议决议。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

监 事 会

2021年1月15日


  附件:公告原文
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