证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-007证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-007
京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向京国瑞基金在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票募集资金，京国瑞基金认购公司本次非公开发行的行为构成关联交易。
2、公司本次非公开发行尚需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”）于2021年1月15日召开了第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司与京国瑞基金签订<公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议案》，同意北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票，并与公司签署《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》（以下简称“协议”）。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次交易构成关联交易。
2、上述事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事潘金峰先生、王晨阳先生、历彦涛先生已回避表决。
3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意见。
4、本次非公开发行股票尚需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
5、此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）本次关联交易的基本情况
本次非公开发行拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元（含本数，且不包括发行费用），本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
京国瑞基金认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
2021年1月15日，公司与京国瑞基金签署了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 成立日期 | 2015-07-07 |
| 注册地址 | 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号 |
| 执行事务合伙人 | 北京京国瑞投资管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 2,000,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0028CJ1L |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准， |
2、发行对象产权及控制关系
截至本公告披露之日，京国瑞基金的产权控制关系如下图所示：
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
3、最近三年主要业务的发展状况
京国瑞基金成立于2015年7月，主营业务为股权投资。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
注：京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,138,232.84 |
| 总负债 | 100.17 |
| 所有者权益 | 1,138,132..67 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 120,813.06 |
| 营业利润 | 108,036.07 |
| 净利润 | 108,036.07 |
注：以上数据为经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的合并报表数据。
5、其他
经查询“中国执行信息公开网”，京国瑞不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
公司与京国瑞基金签订的《京东方科技集团股份有限公司非公开
发行A股股份之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
六、交易目的及对公司影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金部分将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行完成后，北京电控实际可支配表决权股份比例将得到提升，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年1月15日，公司本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基金”）认购公司本次非公开发行的部分股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公
开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
九、董事会意见
1、同意京东方与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》；
2、授权本公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
十、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议；
2、第九届董事会第二十一次会议独立董事事前认可；
3、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见；
4、第九届监事会第九次会议决议；
5、《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会2021年1月15日