证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2019-063证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2019-063
京东方科技集团股份有限公司关于挂牌转让鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称“淏盛能源”）为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司（以下简称“源盛光电”）的全资子公司。为使公司集中精力发展主营业务，更快实现战略转型，现拟将淏盛能源100%股权进行对外转让。
上述事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。
本次交易不构成重大资产重组。本次股权转让采取在北京产权交易所公开挂牌转让方式交易，交易对方及最终交易价格存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。
一、交易概述
1、标的资产概况
标的资产：源盛光电所持淏盛能源100%股权
2、淏盛能源公司基本情况
（1）公司名称：鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司
（2）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇五区一街坊水厂北侧
（3）成立时间：2011年09月08日
（4）法人代表：杨安乐
（5）经营范围：对能源的投资
（6）注册资本：3000万元
（7）股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 | 现金 | 3000 | 100% |
注：鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司为公司下属全资子公司。
（8）财务状况：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年10月31日 |
| 总资产 | 10,680,798.61 | 10,819,650.36 | 446,850,098.98 |
| 总负债 | 300,163.50 | 20.10 | 435,895,600.92 |
| 净资产 | 10,380,635.11 | 10,819,630.26 | 10,954,498.06 |
| 项目 | 2017年1月-12月 | 2018年1月-12月 | 2019年1月-10月 |
| 净利润 | 142,422.47 | 438,995.15 | 134,867.80 |
注：以上财务数据均已经审计。
（9）其他情况说明：
2011年8月，鄂尔多斯市人民政府、公司、北京昊华能源股份有限公司、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署了《投资框架协议》。根据投资框架协议约定，公司在内蒙古鄂尔多斯市投资建设一条5.5代AM-OLED生产线，鄂尔多斯政府根据《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发〔2009〕50号）等规定，在鄂尔多斯矿区范围内为公司配置位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田的总量不低于10亿吨的煤炭资源。公司设立能源项目子公司鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）和淏盛能源与第三方专业能源公司共同开发该煤炭资源。
2012年5月、2013年9月，内蒙古自治区政府通过主席办公会议同意为京东方鄂尔多斯AM-OLED生产线项目配置煤炭资源。内蒙古自治区国
土资源厅于2015年1月向公司出具函，明确规定所配资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。
2018年12月，内蒙古自治区自然资源厅发布了《关于调整新兴重工天然气装备制造项目配置资源配置区块的补充说明》，明确了巴彦淖井田内煤炭资源的配置意见。巴彦淖井田内19.497亿吨煤炭资源全部配置完毕，具备探矿权出让条件。
2019年1月24日，京东方能源作为巴彦淖井田唯一开发主体向自然资源部递交了巴彦淖井田煤炭资源勘探事项的申请（根据内蒙古自治区人民政府一个规划井田由一个项目主体开发的原则），并于2019年4月11日自然资源部批准了巴彦淖煤矿探矿权登记申请并下达了《领取矿产资源勘查许可证通知》。
2019年5月，淏盛能源向公司下属子公司北京京东方显示技术有限公司借款43,588.22万元用于缴纳探矿权出让收益，2019年5月15日，淏盛能源与京东方能源签署了《探矿权出让收益价款代付协议》，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43,588.22万元。
3、评估情况及价值咨询情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司《鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司拟转让股权涉及的鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0911号），截至评估基准日2019年10月31日，通过资产基础法计算，淏盛能源净资产评估价值为1,095.45万元人民币。该资产评估报告还需获得北京电子控股有限责任公司备案。
根据北京天健兴业资产评估有限公司《鄂尔多斯市人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司煤炭资源价值咨询报告》（天兴矿咨字（2019）
第0004号），截至价值咨询基准日2019年10月31日，通过折现现金流量法计算，京东方获得巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源按照保有量分割后煤炭资源的价值为137,862.48万元，折合约1.44元/吨。
4、交易价格
本次交易标的为淏盛能源100%股权，根据资产评估结果，并参考煤炭价值咨询结果，淏盛能源所持5.1亿吨煤炭资源价格以1.5元/吨计算，拟对淏盛能源100%股权以不低于7.76亿元的价格在北京产权交易所进行挂牌转让。最终受让价格以摘牌情况为准。
二、交易对手方情况
本次股权转让将采用在北京产权交易所公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易协议的主要内容
本次交易最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将在确定交易对方后签署交易协议，并及时履行披露义务。
四、涉及出售股权的其他说明
1、此次股权转让，受让方还需要偿还北京京东方显示技术有限公司43,588.22万元借款。
2、此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司与淏盛能源不存在同业竞争和持续性交易；双方高级管理人员不存在交叉任职，能保持各自资产和财务独立。
3、此次股权转让采取在北京产权交易所公开挂牌转让方式交易，由于交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
4、淏盛能源不属于失信被执行人，公司不存在为淏盛能源提供担保、财务资助、委托其理财等情况。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
公司是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，核心事业包括端口器件、智慧物联和智慧医工三大领域。本次完成对淏盛能源100%股权转让后，将使公司解决巴彦淖煤矿遗留问题，对公司的财务损益亦将产生积极影响。本交易的完成将会促进公司提高管理效率，进一步集中精力发展主营业务，更快完成公司战略转型。
本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，公司将不再持有淏盛能源股权。
六、其他说明
根据国有资产转让的相关规定，淏盛能源100%股权对外进行挂牌转让需履行国有产权挂牌转让手续，且《鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司拟转让股权涉及的鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》尚需经北京电子控股有限责任公司备案审核无异议。
公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、董事会意见
1、同意源盛光电以不低于7.76亿元的价格对外挂牌转让淏盛能源公司100%股权；
2、同意将偿还淏盛能源43,588.22万元借款作为受让方交易条件；
3、授权公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
八、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、《鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司拟转让股权涉及的鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；
3、《鄂尔多斯市人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司煤炭资源价值咨询报告》。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会2019年12月26日