证券简称：美锦能源 证券代码：000723
山西美锦能源股份有限公司SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
公开声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
| 发行人、美锦能源、公司、本公司 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 本预案 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的预案（修订稿） |
| 飞驰汽车 | 指 | 佛山市飞驰汽车科技有限公司，系美锦能源的控股子公司 |
| 华盛化工新材料项目 | 指 | 山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目，为本次募投项目之一 |
| 氢燃料电池电堆及系统项目 | 指 | 山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期）第一阶段项目，为本次募投项目之一 |
| 报告期，最近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山西美锦能源股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《山西美锦能源股份有限公司章程》 |
| 原股东 | 指 | 本次发行的股权登记日收市后登记在册的发行人股东 |
| 债券持有人 | 指 | 持有本公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 回售 | 指 | 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债券卖还给发行人 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可转换公司债券 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了逐项自查。
公司董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币359,000万元（含359,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA
=B×i×t÷365
其中：I
A
为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修订债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359,000.00万元（含359,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2018年、2019年和2020年年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的财务报告符合国家颁布的《企业会计准则》等要求的规定，在所有重大方面公允反映了公司2018年、2019年和2020年财务状况、经营成果和现金流量。
未经特殊说明，以下财务分析中财务数据采用上述审计报告的数据。2021年1-9月财务数据未经审计。
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 127,071.73 | 276,987.93 | 156,733.47 | 123,165.16 |
| 交易性金融资产 | - | - | 73.17 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | 200.70 |
| 应收票据 | 10.02 | 1,033.37 | 3,441.15 | 22,099.26 |
| 应收账款 | 122,972.40 | 253,144.02 | 193,276.36 | 202,574.67 |
| 应收款项融资 | 76,589.43 | 37,912.79 | 12,684.64 | - |
| 预付款项 | 38,544.84 | 32,685.66 | 166,769.92 | 151,602.80 |
| 其他应收款 | 15,278.46 | 16,793.66 | 9,233.81 | 7,532.59 |
| 存货 | 119,010.87 | 79,399.58 | 106,519.30 | 196,479.87 |
| 合同资产 | 32,453.81 | 25,684.09 | - | - |
| 其他流动资产 | 31,926.40 | 26,538.60 | 20,604.25 | 13,798.37 |
| 流动资产合计 | 563,857.95 | 750,179.69 | 669,336.07 | 717,453.40 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 1,707.88 |
| 长期股权投资 | 52,075.40 | 40,690.80 | 27,636.42 | 20,320.74 |
| 其他权益工具投资 | 24,909.57 | 15,459.57 | 3,707.88 | - |
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 固定资产 | 1,304,482.14 | 921,270.09 | 919,825.29 | 802,125.70 |
| 生物性生物资产 | 378,023.22 | 422.64 | - | - |
| 在建工程 | 328.53 | 456,948.81 | 125,593.66 | 112,711.73 |
| 使用权资产 | 10,102.43 | - | - | - |
| 无形资产 | 386,835.82 | 267,697.14 | 198,266.58 | 191,473.66 |
| 商誉 | 6,745.69 | 6,745.69 | 6,745.69 | 6,745.69 |
| 递延所得税资产 | 9,495.83 | 11,625.68 | 9,931.58 | 13,995.25 |
| 其他非流动资产 | 45,027.81 | 60,270.16 | 2,954.02 | 1,965.38 |
| 非流动资产合计 | 2,218,026.44 | 1,781,130.58 | 1,294,661.11 | 1,151,046.02 |
| 资产总计 | 2,781,884.40 | 2,531,310.26 | 1,963,997.18 | 1,868,499.43 |
| 短期借款 | 43,784.90 | 65,500.00 | 48,700.00 | 210,598.16 |
| 应付票据 | 236,568.32 | 302,504.80 | 167,014.82 | 132,897.58 |
| 应付账款 | 426,230.86 | 367,233.08 | 286,330.17 | 270,118.80 |
| 预收款项 | - | - | 43,822.00 | 49,809.69 |
| 合同负债 | 87,745.82 | 64,731.92 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,597.08 | 6,571.68 | 6,313.21 | 5,614.52 |
| 应交税费 | 83,738.85 | 33,303.65 | 36,780.09 | 75,993.74 |
| 其他应付款 | 104,005.69 | 100,121.46 | 97,103.44 | 118,995.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,295.18 | 224,519.72 | 208,485.22 | 59,763.44 |
| 其他流动负债 | 68,229.25 | 42,024.05 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,175,195.94 | 1,206,510.36 | 894,548.94 | 923,791.07 |
| 长期借款 | 145,855.00 | 107,057.00 | 85,766.29 | 117,380.41 |
| 长期应付款 | 34,818.69 | 29,659.60 | - | 11,310.00 |
| 租赁负债 | 4,220.01 | - | - | - |
| 预计负债 | 25,495.16 | 39,100.27 | 42,932.47 | - |
| 递延收益 | 13,651.46 | 11,448.19 | 3,745.35 | 3,266.45 |
| 递延所得税负债 | 12,156.81 | 11,845.05 | 9,103.01 | 2,983.41 |
| 非流动负债合计 | 236,197.14 | 199,110.11 | 141,547.13 | 134,940.27 |
| 负债合计 | 1,411,393.08 | 1,405,620.47 | 1,036,096.07 | 1,058,731.34 |
| 股本 | 427,027.10 | 427,421.80 | 409,926.31 | 409,136.91 |
| 资本公积金 | 109,334.20 | 126,091.69 | 40,019.02 | 31,459.05 |
| 减：库存股 | - | 2,257.68 | 9,441.15 | 9,851.56 |
| 专项储备 | 8,583.76 | 6,276.85 | 6,344.95 | 6,226.44 |
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 盈余公积金 | 27,170.22 | 27,170.22 | 16,390.20 | 15,812.84 |
| 未分配利润 | 614,073.31 | 416,118.18 | 353,587.58 | 258,593.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,186,188.60 | 1,000,821.06 | 816,826.91 | 711,376.91 |
| 少数股东权益 | 184,302.72 | 124,868.74 | 111,074.20 | 98,391.18 |
| 所有者权益合计 | 1,370,491.31 | 1,125,689.80 | 927,901.11 | 809,768.08 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,781,884.40 | 2,531,310.26 | 1,963,997.18 | 1,868,499.43 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 1,577,059.02 | 1,284,628.01 | 1,409,006.71 | 1,514,656.38 |
| 二、营业总成本 | 1,235,465.75 | 1,134,706.99 | 1,254,456.36 | 1,230,620.94 |
| 其中：营业成本 | 1,106,346.87 | 1,010,710.98 | 1,077,278.11 | 1,060,749.53 |
| 税金及附加 | 34,094.57 | 20,972.50 | 25,383.35 | 28,183.06 |
| 销售费用 | 12,881.45 | 19,209.35 | 72,181.52 | 74,417.34 |
| 管理费用 | 47,503.89 | 54,850.16 | 51,931.84 | 45,178.66 |
| 研发费用 | 17,571.08 | 3,260.19 | 2,436.39 | 2,245.71 |
| 财务费用 | 17,067.89 | 25,703.80 | 25,245.15 | 19,846.65 |
| 其中：利息费用 | 19,222.50 | 26,609.28 | 25,987.77 | 21,490.97 |
| 利息收入 | 2,357.46 | 1,393.88 | 882.69 | 1,744.70 |
| 加：其他收益 | 2,783.32 | 482.03 | 1,233.25 | 265.68 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 1,502.16 | 2,110.86 | 823.41 | -989.47 |
| 公允价值变动损益（损失以“-”填列） | - | -6.53 | 27.34 | 887.84 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 1,307.01 | -296.60 | -839.03 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -1,456.69 | -32,757.11 | -6,380.39 | -5,110.10 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | -17,953.10 | -1,720.40 | 17.80 | -37.64 |
| 三、营业利润 | 327,775.97 | 117,733.28 | 149,432.74 | 279,051.74 |
| 加：营业外收入 | 300.69 | 2,715.67 | 81.86 | 143.16 |
| 减：营业外支出 | 2,502.22 | 6,460.85 | 1,898.66 | 3,202.78 |
| 四、利润总额 | 325,574.44 | 113,988.10 | 147,615.94 | 275,992.12 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 减：所得税费用 | 75,281.55 | 27,958.96 | 39,403.90 | 69,113.75 |
| 五、净利润 | 250,292.89 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - | - |
| 持续经营净利润 | 250,292.89 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权属分类 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 202,475.65 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 少数股东损益 | 47,817.23 | 15,577.14 | 12,640.34 | 27,158.18 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 250,292.89 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 202,475.65 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 47,817.23 | 15,577.14 | 12,640.34 | 27,158.18 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.47 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
| （二）稀释每股收益 | 0.47 | 0.17 | 0.23 | 0.44 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,002,058.50 | 652,713.43 | 856,843.64 | 658,466.69 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,322.58 | 15,946.79 | 7,606.86 | 8,480.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,010,381.08 | 668,660.22 | 864,450.50 | 666,947.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 450,448.63 | 413,361.07 | 471,389.19 | 291,976.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,348.63 | 30,862.49 | 30,673.51 | 46,303.95 |
| 支付的各项税费 | 115,214.54 | 83,659.88 | 145,191.90 | 107,528.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,343.21 | 18,922.36 | 24,504.81 | 67,663.86 |
| 经营活动现金流出小计 | 606,355.01 | 546,805.80 | 671,759.42 | 513,473.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 404,026.08 | 121,854.42 | 192,691.08 | 153,473.97 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 3,500.00 | - | 2,545.44 |
| 取得投资收益收到的现金 | 297.56 | 156.96 | 121.14 | 10.96 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,421.41 | 843.40 | 81.09 | 90.50 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,621.79 | 1,623.21 | 1,793.05 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 21,340.75 | 6,123.57 | 1,995.29 | 2,646.89 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 156,556.54 | 262,634.26 | 91,180.02 | 74,848.02 |
| 投资支付的现金 | 19,630.00 | 17,307.50 | 5,060.00 | 5,161.85 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 65,594.51 | 3.39 | - | 204,117.08 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,330.00 | 4,305.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 245,111.05 | 284,250.15 | 96,240.02 | 284,126.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,770.30 | -278,126.58 | -94,244.73 | -281,480.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 11,148.50 | 109,275.69 | 4,515.37 | 9,851.56 |
| 取得借款收到的现金 | 65,186.18 | 215,259.02 | 61,000.00 | 221,582.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 39,080.00 | 24,650.00 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 115,414.68 | 349,184.71 | 65,515.37 | 231,433.56 |
| 偿还债务支付的现金 | 189,428.49 | 135,997.90 | 130,160.28 | 71,575.95 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,106.91 | 18,316.40 | 19,559.07 | 46,474.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 130,047.88 | 6,839.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 335,583.28 | 161,153.30 | 149,719.35 | 118,050.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -220,168.60 | 188,031.41 | -84,203.98 | 113,383.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -39,912.82 | 31,759.25 | 14,242.38 | -14,622.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 78,185.64 | 44,913.99 | 30,671.61 | 45,294.38 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 38,272.82 | 76,673.23 | 44,913.99 | 30,671.61 |
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 90,010.21 | 246,587.36 | 138,146.51 | 109,526.70 |
| 应收票据 | - | 107.40 | 3,197.61 | 6,501.88 |
| 应收账款 | 14,646.40 | 141,311.77 | 101,581.71 | 108,175.88 |
| 应收款项融资 | 7,539.22 | 1,148.52 | 9,426.83 | - |
| 预付款项 | 118,627.76 | 106,756.40 | 162,138.69 | 123,345.85 |
| 其他应收款 | 3,736.82 | 509.42 | 1,031.26 | 30,364.60 |
| 存货 | - | 1,197.87 | 19,707.02 | 51,250.06 |
| 合同资产 | 27,344.57 | 25,020.63 | - | - |
| 其他流动资产 | 779.92 | 89.53 | - | 102.14 |
| 流动资产合计 | 262,684.90 | 522,728.90 | 435,229.63 | 429,267.10 |
| 长期股权投资 | 841,519.38 | 719,635.13 | 489,108.61 | 455,316.37 |
| 其他权益工具投资 | 16,831.66 | 11,831.66 | 2,000.00 | - |
| 固定资产 | 8,318.35 | 8,859.03 | 10,181.22 | 11,132.77 |
| 使用权资产 | 1,827.09 | - | - | - |
| 无形资产 | 7.86 | 31.43 | 62.86 | 94.29 |
| 递延所得税资产 | 472.00 | 766.17 | 1,841.68 | 655.95 |
| 其他非流动资产 | 212.50 | 268.75 | 343.75 | 418.75 |
| 非流动资产合计 | 869,188.83 | 741,392.17 | 503,538.12 | 467,618.12 |
| 资产总计 | 1,131,873.73 | 1,264,121.07 | 938,767.75 | 896,885.23 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | 20,000.00 | 25,000.00 | 37,000.00 | 202,000.00 |
| 应付票据 | 146,382.81 | 255,079.71 | 149,250.56 | 117,366.17 |
| 应付账款 | 85,100.57 | 85,798.14 | 71,632.55 | 44,628.32 |
| 预收款项 | - | - | 19,546.29 | 24,030.90 |
| 合同负债 | 45,552.60 | 35,327.31 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 618.64 | 664.04 | 635.04 | 539.94 |
| 应交税费 | 1,048.62 | 176.45 | 3,049.19 | 2,692.56 |
| 其他应付款 | 7,946.42 | 10,588.14 | 12,820.59 | 11,552.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,490.65 | 120,000.00 | 135,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 5,921.90 | 4,589.98 | - | - |
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动负债合计 | 353,062.22 | 537,223.77 | 428,934.22 | 402,810.11 |
| 长期借款 | 65,000.00 | - | - | - |
| 租赁负债 | 1,263.49 | - | - | - |
| 递延收益 | 385.00 | 525.00 | 225.00 | - |
| 非流动负债合计 | 66,648.49 | 525.00 | 225.00 | - |
| 负债合计 | 419,710.71 | 537,748.77 | 429,159.22 | 402,810.11 |
| 所有者权益(或股东权益)： | - | - | - | - |
| 股本 | 427,027.10 | 427,421.80 | 409,926.31 | 409,136.91 |
| 资本公积金 | 146,876.68 | 167,732.74 | 83,792.60 | 75,232.63 |
| 减：库存股 | - | 2,257.68 | 9,441.15 | 9,851.56 |
| 盈余公积金 | 25,226.31 | 25,226.31 | 14,446.29 | 13,868.93 |
| 未分配利润 | 113,032.91 | 108,249.12 | 10,884.48 | 5,688.21 |
| 所有者权益合计 | 712,163.02 | 726,372.30 | 509,608.53 | 494,075.11 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,131,873.73 | 1,264,121.07 | 938,767.75 | 896,885.23 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 851,460.49 | 721,082.17 | 824,184.52 | 946,541.43 |
| 减：营业成本 | 831,439.02 | 690,865.05 | 743,190.07 | 860,601.69 |
| 税金及附加 | 716.62 | 697.54 | 1,152.64 | 877.79 |
| 销售费用 | 7,112.86 | 11,426.69 | 58,501.19 | 64,035.38 |
| 管理费用 | 3,950.13 | 5,113.65 | 6,054.31 | 5,530.48 |
| 研发费用 | 300.00 | - | - | 1,000.00 |
| 财务费用 | 4,192.15 | 8,309.43 | 9,934.92 | 4,763.88 |
| 其中：利息费用 | 6,050.37 | 9,105.25 | 10,633.52 | 4,970.01 |
| 利息收入 | 1,936.52 | 1,162.96 | 804.90 | 276.37 |
| 加：其他收益 | 3.57 | - | 14.73 | - |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 1,158.18 | 103,474.30 | 1,721.24 | 87,799.28 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 1,235.16 | -400.73 | 332.90 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | -23.47 | -1,152.73 | - | -653.20 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 9.03 | 181.14 | -0.29 | - |
| 二、营业利润 | 6,132.16 | 106,771.78 | 7,419.96 | 96,878.27 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：营业外收入 | 34.89 | 0.35 | - | - |
| 减：营业外支出 | 27.85 | 230.57 | 44.97 | - |
| 三、利润总额 | 6,139.20 | 106,541.57 | 7,374.98 | 96,878.27 |
| 减：所得税费用 | 1,355.42 | 1,255.52 | 1,601.35 | 2,198.74 |
| 四、净利润 | 4,783.79 | 105,286.05 | 5,773.64 | 94,679.54 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - | - |
| 持续经营净利润 | 4,783.79 | 105,286.05 | 5,773.64 | 94,679.54 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 4,783.79 | 105,286.05 | 5,773.64 | 94,679.54 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 508,861.36 | 395,636.01 | 427,369.46 | 384,925.90 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,673.84 | 6,940.71 | 1,020.76 | 11,185.24 |
| 经营活动现金流入小计 | 510,535.20 | 402,576.72 | 428,390.21 | 396,111.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 335,903.22 | 383,189.32 | 289,722.75 | 314,753.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,852.34 | 2,635.26 | 2,426.14 | 2,326.58 |
| 支付的各项税费 | 2,225.55 | 8,762.40 | 11,612.18 | 4,180.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31,513.43 | 7,341.57 | 8,708.93 | 7,683.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 371,494.53 | 401,928.55 | 312,469.99 | 328,944.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 139,040.67 | 648.17 | 115,920.22 | 67,167.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 23.37 | 3,500.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 137.00 | 4.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 500.00 | 1,793.05 | - |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 23.37 | 4,137.00 | 1,797.05 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,703.72 | 182.85 | 434.80 | 286.11 |
| 投资支付的现金 | 10,300.00 | 16,807.50 | 4,460.00 | 4,300.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 132,886.69 | 33,285.00 | 57,826.00 | 223,989.55 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 144,890.41 | 50,275.35 | 62,720.80 | 228,575.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -144,867.03 | -46,138.35 | -60,923.75 | -228,575.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 108,941.19 | 4,515.37 | 9,851.56 |
| 取得借款收到的现金 | 20,000.00 | 50,000.00 | 45,000.00 | 209,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,000.00 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000.00 | 158,941.19 | 49,515.37 | 219,351.56 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,000.00 | 77,000.00 | 80,647.26 | 8,862.82 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,768.68 | 8,946.89 | 11,920.46 | 36,812.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,257.68 | 6,839.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 58,026.36 | 92,785.89 | 92,567.73 | 45,674.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -28,026.36 | 66,155.30 | -43,052.36 | 173,676.71 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -33,852.73 | 20,665.12 | 11,944.11 | 12,268.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 50,273.54 | 29,608.42 | 17,664.31 | 5,396.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,420.82 | 50,273.54 | 29,608.42 | 17,664.31 |
（二）合并范围的变化情况
2018年初至2021年9月30日，公司合并范围内新增公司情况如下：
1、通过同一控制下企业合并取得的子公司：
单位：万元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并时间 |
| 山西美锦集团锦富煤业有限公司 | 100.00% | 同集团下 | 2018年7月 |
| 山西美锦集团锦辉煤业有限公司 | 100.00% | 同集团下 | 2021年4月 |
2、通过设立或投资方式取得的子公司：
| 子公司名称 | 直接或间接投资比例 | 合并时间 | 取得方式 |
| 山西美锦华盛化工新材料有限公司 | 100.00% | 2018年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦天然气有限公司 | 100.00% | 2018年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 | 100.00% | 2018年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 云浮锦鸿氢源科技有限公司 | 60.00% | 2018年9月 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 | 100.00% | 2018年9月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦煜隆煤化工有限公司 | 70.00% | 2019年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 佛山市锦鸿新能源有限公司 | 55.00% | 2019年4月 | 通过设立或投资取得 |
| 佛山市飞驰新能源商用车有限公司 | 51.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦氢能科技有限公司 | 100.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 广东飞驰汽车贸易有限公司 | 51.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦煤层气有限公司 | 100.00% | 2019年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦新能源汽车制造有限公司 | 51.00% | 2019年12月 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦（天津）贸易发展有限公司 | 100.00% | 2020年4月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京美锦佳睿咨询服务有限公司 | 100.00% | 2020年5月 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦能源（浙江）有限公司 | 100.00% | 2020年5月 | 通过设立或投资取得 |
| 浙江飞驰新能源汽车科技有限公司 | 70.00% | 2020年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦投资发展有限公司 | 100.00% | 2020年7月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦嘉创投资管理有限公司 | 100.00% | 2020年7月 | 通过设立或投资取得 |
| 内蒙古美锦新能源有限公司 | 100.00% | 2020年8月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢京辉氢能科技有限公司 | 70.00% | 2020年9月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢环宇氢能科技服务有限公司 | 65.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 交城旺辉能源有限公司 | 100.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西兴辉碳氢科技发展有限公司 | 55.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 飞驰汽车科技（广州）有限公司 | 100.00% | 2020年10月 | 通过设立或投资取得 |
| 浙江飞驰新能源汽车制造有限公司 | 100.00% | 2020年11月 | 通过设立或投资取得 |
| 涿州中氢科技有限公司 | 70.00% | 2020年12月 | 通过设立或投资取得 |
| 北京中氢环宇燕新氢能科技有限公司 | 100.00% | 2021年1月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦煤化工制氢有限公司 | 100.00% | 2021年2月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西太岳煤业销售有限公司 | 100.00% | 2021年2月 | 通过设立或投资取得 |
| 子公司名称 | 直接或间接投资比例 | 合并时间 | 取得方式 |
| 氢美嘉至（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00% | 2021年3月 | 通过设立或投资取得 |
| 氢美锦顺（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 2021年3月 | 通过设立或投资取得 |
| 洛阳美锦豫江能源贸易有限公司 | 100.00% | 2021年3月 | 通过设立或投资取得 |
| 青岛美锦氢能科技有限公司 | 100.00% | 2021年4月 | 通过设立或投资取得 |
| 海南美锦华睿国际贸易有限公司 | 100.00% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西省中阳县美锦煤炭贸易有限公司 | 100.00% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西美锦华耀新能源有限公司 | 51.00% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 飞驰汽车科技（宁夏）有限公司 | 46.54% | 2021年6月 | 通过设立或投资取得 |
| 锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.02% | 2021年8月 | 通过设立或投资取得 |
| 山西省中阳县美锦煤炭能源有限公司 | 100.00% | 2021年8月 | 通过设立或投资取得 |
| 美锦碳资产运营有限公司 | 80.00% | 2021年9月 | 通过设立或投资取得 |
3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司：
| 被购买方名称 | 股权取得比例 | 合并时间 | 股权取得方式 |
| 山西万隆基业能源投资有限公司 | 90.00% | 2018年6月 | 现金购买 |
| 佛山市飞驰汽车科技有限公司 | 51.20% | 2018年8月 | 现金购买 |
| 山西美锦华盛农业开发有限公司 | 80.00% | 2020年4月 | 现金购买 |
| 北京中氢环宇科技有限公司 | 70.00% | 2020年9月 | 现金购买 |
| 兴县惠恒新能源有限公司 | 100.00% | 2021年9月 | 现金购买 |
4、合并报表范围减少情况
报告期内，发行人全资子公司山西锦泰节能技术有限公司于2019年11月被发行人子公司美锦煤化工吸收合并后核准注销，自注销起该公司不再纳入发行人合并报表范围；发行人持股70%的控股子公司山西美锦煜隆煤化工有限公司于2020年2月注销，自注销起该公司不再纳入发行人合并报表范围。2020年1月，发行人控股子公司飞驰汽车将其持有的广东飞驰汽车贸易有限公司51%股权转让予徐海等人，转让后，广东飞驰汽车贸易有限公司不再纳入发行人合并报表范围。山西炭美新材料科技有限公司于2021年5月注销，自注销起该公司不再纳入发行人合并报表范围。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标如下表所示：
| 财务指标 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.48 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 50.74% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 资产负债率（母公司） | 37.08% | 42.54% | 45.72% | 44.91% |
| 财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数 | 19.58 | 5.01 | 6.68 | 13.63 |
| 毛利率 | 29.85% | 21.32% | 23.54% | 29.97% |
| 应收账款周转率（次） | 10.89 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率（次） | 14.76 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 总资产周转率（次） | 0.79 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.95 | 0.29 | 0.47 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元） | -0.09 | 0.07 | 0.03 | -0.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 1.11% | 0.25% | 0.17% | 0.15% |
各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货－预付款项－合同资产－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（合并）=合并报表负债总额/合并报表资产总额资产负债率（母公司）=母公司报表负债总额/母公司报表资产总额利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。
2、净资产收益率及每股收益
发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 期间 | 净资产收益率（加权平均） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-9月 | 17.64% | 0.47 | 0.47 |
| 2020年度 | 8.27% | 0.17 | 0.17 | |
| 2019年度 | 12.59% | 0.23 | 0.23 | |
| 2018年度 | 19.43% | 0.44 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2021年1-9月 | 18.91% | 0.51 | 0.51 |
| 2020年度 | 10.83% | 0.18 | 0.18 | |
| 2019年度 | 12.68% | 0.23 | 0.23 | |
| 2018年度 | 18.56% | 0.42 | 0.42 | |
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
依照合并报表口径，2018年末至2021年9月末公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 127,071.73 | 4.57% | 276,987.93 | 10.94% | 156,733.47 | 7.98% | 123,165.16 | 6.59% |
| 交易性金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | 73.17 | 0.00% | - | 0.00% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 200.70 | 0.01% |
| 应收票据 | 10.02 | 0.00% | 1,033.37 | 0.04% | 3,441.15 | 0.18% | 22,099.26 | 1.18% |
| 应收账款 | 122,972.40 | 4.42% | 253,144.02 | 10.00% | 193,276.36 | 9.84% | 202,574.67 | 10.84% |
| 应收款项融资 | 76,589.43 | 2.75% | 37,912.79 | 1.50% | 12,684.64 | 0.65% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 38,544.84 | 1.39% | 32,685.66 | 1.29% | 166,769.92 | 8.49% | 151,602.80 | 8.11% |
| 其他应收款 | 15,278.46 | 0.55% | 16,793.66 | 0.66% | 9,233.81 | 0.47% | 7,532.59 | 0.40% |
| 存货 | 119,010.87 | 4.28% | 79,399.58 | 3.14% | 106,519.30 | 5.42% | 196,479.87 | 10.52% |
| 合同资产 | 32,453.81 | 1.17% | 25,684.09 | 1.01% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他流动资产 | 31,926.40 | 1.15% | 26,538.60 | 1.05% | 20,604.25 | 1.05% | 13,798.37 | 0.74% |
| 流动资产合计 | 563,857.95 | 20.27% | 750,179.69 | 29.64% | 669,336.07 | 34.08% | 717,453.40 | 38.40% |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 1,707.88 | 0.09% |
| 其他权益工具投资 | 24,909.57 | 0.90% | 15,459.57 | 0.61% | 3,707.88 | 0.19% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 52,075.40 | 1.87% | 40,690.80 | 1.61% | 27,636.42 | 1.41% | 20,320.74 | 1.09% |
| 固定资产 | 1,304,482.14 | 46.89% | 921,270.09 | 36.39% | 919,825.29 | 46.83% | 802,125.70 | 42.93% |
| 在建工程 | 378,023.22 | 13.59% | 456,948.81 | 18.05% | 125,593.66 | 6.39% | 112,711.73 | 6.03% |
| 生物性生物资产 | 328.53 | 0.01% | 422.64 | 0.02% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 使用权资产 | 10,102.43 | 0.36% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 386,835.82 | 13.91% | 267,697.14 | 10.58% | 198,266.58 | 10.10% | 191,473.66 | 10.25% |
| 商誉 | 6,745.69 | 0.24% | 6,745.69 | 0.27% | 6,745.69 | 0.34% | 6,745.69 | 0.36% |
| 递延所得税资产 | 9,495.83 | 0.34% | 11,625.68 | 0.46% | 9,931.58 | 0.51% | 13,995.25 | 0.75% |
| 其他非流动资产 | 45,027.81 | 1.62% | 60,270.16 | 2.38% | 2,954.02 | 0.15% | 1,965.38 | 0.11% |
| 非流动资产合计 | 2,218,026.44 | 79.73% | 1,781,130.58 | 70.36% | 1,294,661.11 | 65.92% | 1,151,046.02 | 61.60% |
| 资产合计 | 2,781,884.40 | 100.00% | 2,531,310.26 | 100.00% | 1,963,997.18 | 100.00% | 1,868,499.43 | 100.00% |
2018年末至2021年9月末，公司资产规模逐年稳步上升，主要系公司开展工程建设，增加固定资产投资，导致非流动资产占比略有上升。公司非流动资产占比上升与焦炭生产企业重资产运营模式有关，通过逐年增加工程建设等投资不断满足产品市场需求，同时可以进一步扩大产能优势。非流动资产中固定资产占比最大，符合焦炭生产企业重资产投入的行业特征。
2、负债构成情况分析
依照合并报表口径，2018年末至2021年9月末公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 43,784.90 | 3.10% | 65,500.00 | 4.66% | 48,700.00 | 4.70% | 210,598.16 | 19.89% |
| 应付票据 | 236,568.32 | 16.76% | 302,504.80 | 21.52% | 167,014.82 | 16.12% | 132,897.58 | 12.55% |
| 应付账款 | 426,230.86 | 30.20% | 367,233.08 | 26.13% | 286,330.17 | 27.64% | 270,118.80 | 25.51% |
| 预收款项 | - | 0.00% | - | 0.00% | 43,822.00 | 4.23% | 49,809.69 | 4.70% |
| 合同负债 | 87,745.82 | 6.22% | 64,731.92 | 4.61% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 7,597.08 | 0.54% | 6,571.68 | 0.47% | 6,313.21 | 0.61% | 5,614.52 | 0.53% |
| 应交税费 | 83,738.85 | 5.93% | 33,303.65 | 2.37% | 36,780.09 | 3.55% | 75,993.74 | 7.18% |
| 其他应付款 | 104,005.69 | 7.37% | 100,121.46 | 7.12% | 97,103.44 | 9.37% | 118,995.15 | 11.24% |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,295.18 | 8.31% | 224,519.72 | 15.97% | 208,485.22 | 20.12% | 59,763.44 | 5.64% |
| 其他流动负债 | 68,229.25 | 4.83% | 42,024.05 | 2.99% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 1,175,195.94 | 83.26% | 1,206,510.36 | 85.83% | 894,548.94 | 86.34% | 923,791.07 | 87.25% |
| 长期借款 | 145,855.00 | 10.33% | 107,057.00 | 7.62% | 85,766.29 | 8.28% | 117,380.41 | 11.09% |
| 长期应付款 | 34,818.69 | 2.47% | 29,659.60 | 2.11% | - | 0.00% | 11,310.00 | 1.07% |
| 租赁负债 | 4,220.01 | 0.30% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 预计负债 | 25,495.16 | 1.81% | 39,100.27 | 2.78% | 42,932.47 | 4.14% | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 12,156.81 | 0.86% | 11,845.05 | 0.84% | 9,103.01 | 0.88% | 2,983.41 | 0.28% |
| 递延收益 | 13,651.46 | 0.97% | 11,448.19 | 0.81% | 3,745.35 | 0.36% | 3,266.45 | 0.31% |
| 非流动负债合计 | 236,197.14 | 16.74% | 199,110.11 | 14.17% | 141,547.13 | 13.66% | 134,940.27 | 12.75% |
| 负债合计 | 1,411,393.08 | 100.00% | 1,405,620.47 | 100.00% | 1,036,096.07 | 100.00% | 1,058,731.34 | 100.00% |
2018年末至2021年9月末，公司负债规模分别为1,058,731.34万元、1,036,096.07万元、1,405,620.47万元和1,411,393.08挖安源，整体呈上升趋势。
2020年末相比2019年末，负债总额增长系应付账款和应付票据、长期借款金额增加所致。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比例分别为87.25%、86.43%、85.83%和83.26%，结构相对稳定。
3、现金流量分析
2018年度至2021年1-9月，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 404,026.08 | 121,854.42 | 192,691.08 | 153,473.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -223,770.30 | -278,126.58 | -94,244.73 | -281,480.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -220,168.60 | 188,031.41 | -84,203.98 | 113,383.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,912.82 | 31,759.25 | 14,242.38 | -14,622.77 |
经营活动现金流主要为商品的购销、支付各项税费和支付员工工资之用，收到的其他与经营活动有关的现金主要为利息收入和往来款项，支付的其他与经营活动有关的现金主要包括办公费、招待费、中介费和保证金等。报告期内，发行人投资活动现金流量净额持续为负主要系发行人为扩大产能和拓展业务规模，加大了固定资产投资所致。2018年度，投资活动现金净流出金额较大，主要原因系当年完成对锦富煤业和飞驰汽车的收购导致取得子公司及其他营业单位支付的现金金额较大。2020年度，发行人投资活动现金净流出较大主要原因为实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。报告期内，发行人投资活动现金流量净额持续为负主要系发行人为扩大产能和拓展业务规模，加大了固定资产投资所致。2018年度，投资活动现金净流出金额较大，主要原因系当年完成对锦富煤业和飞驰汽车的收购导致取得子公司及其他营业单位支付的现金金额较大。2020年度，发行人投资活动现金净流出较大主要原因为实施“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。
4、偿债能力分析
2018年末至2021年9月末，公司主要偿债能力指标如下表：
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 0.48 | 0.62 | 0.75 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.49 | 0.42 | 0.38 |
| 资产负债率（合并） | 50.74% | 55.53% | 52.75% | 56.66% |
| 资产负债率（母公司） | 37.08% | 42.54% | 45.72% | 44.91% |
2018年末至2021年9月末，从短期偿债能力指标看，公司流动比率和速动比率有所下降。2021年9月末相较于2020年末流动比率有所下降，主要系应收账款和应收票据等流动资产金额有所减少。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为56.66%、52.75%、55.53%和50.74%，呈略有下降趋势，主要系公司增加了固定资产投资致使资产总额增加所致。
5、营运能力分析
2018年度至2020年1-9月，公司主要营运能力指标如下表：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 10.89 | 5.61 | 6.94 | 9.92 |
| 存货周转率 | 14.76 | 10.76 | 7.04 | 6.02 |
| 总资产周转率 | 0.79 | 0.57 | 0.74 | 0.87 |
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司应收账款周转率分别为
9.92、6.94、5.61和10.89，公司应收账款周转率有所下降，主要系子公司飞驰汽车应收政府补贴资金增加和2020年初新冠肺炎疫情对公司生产经营带来不利影响所致。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司存货周转率分别为
6.02、7.04、10.76和14.76，有所上升，主要系2020年下半年至今焦炭市场行情较好，需求旺盛所致。
6、盈利能力分析
2018年度至2021年1-9月，公司主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,577,059.02 | 1,284,628.01 | 1,409,006.71 | 1,514,656.38 |
| 营业成本 | 1,106,346.87 | 1,010,710.98 | 1,077,278.11 | 1,060,749.53 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业利润 | 327,775.97 | 117,733.28 | 149,432.74 | 279,051.74 |
| 利润总额 | 325,574.44 | 113,988.10 | 147,615.94 | 275,992.12 |
| 净利润 | 250,292.89 | 86,029.14 | 108,212.05 | 206,878.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 202,475.65 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
2018年度至2020年度，发行人营业收入和净利润略有下降，一方面原因为2018年为焦炭市场价格较高，行情较好；另一方面，2020年初受新冠肺炎疫情影响，发行人的业绩较2019年同期有所下滑，致使全年业绩相比2019年略有下滑。2021年1-9月，发行人经营业绩同比大幅增加，主要系下游需求旺盛，焦炭市场行情较好所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359,000.00万元（含359,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 华盛化工新材料项目 | 873,708.93 | 219,000.00 |
| 2 | 氢燃料电池电堆及系统项目 | 150,242.85注 | 60,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 1,103,951.78 | 359,000.00 | |
注：该投资额为第一阶段投资额
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
募投项目具体情况详见公司同日公告的《山西美锦能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、公司应实施积极的利润分配政策，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主和现金分红优先的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
存在以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议；
5、在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长和全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；
7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
最近三年公司利润分配方案如下：
（1）2018年利润分配方案
公司半年度以总股本4,140,378,102股为基数，向全体股东每10股送现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（2）2019年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（3）2020年利润分配方案
因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、现金分红情况
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 70,452.01 | 95,571.71 | 179,720.19 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 82,807.56 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%） | - | - | 46.08% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 82,807.56 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 115,247.97 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 71.85% | ||
注：最近三年归属于母公司股东的净利润采用追溯调整前的归母净利润作为分红比例的计算基础。
从上表可知，公司最近三年以现金方式分配的利润累计为82,807.56万元，占最近三年实现的年均可分配利润115,247.97万元的比例为71.85%，公司最近三年以现金方式分配利润符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2018年度至2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，一方面，主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化；另一方面，用于现金收购同一控制下的企业，解决同业竞争和提升上市公司的盈利水平。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）具体分红回报规划（2021-2023年）
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容如下：
1、公司制定本股东回报规划的原则
（1）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（2）重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司长远利益和可持续发展目标；
（3）坚持现金分红为主的利润分配原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（4）充分考虑和听取股东（特别是公司中小股东）、独立董事和监事意见。
2、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
（1）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据公司业务发展、盈利状况和现金流量情况，在保持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，实施以现金分红为主
的利润分配办法。
（2）公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股东分配的利润为正值时，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。如存下以下特殊情况之一的，公司当年可以不进行现金分红：
①当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％；
④当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，2021-2023年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（5）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（6）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配决策程序和机制
（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订利润分配预案。董事会在制订利润分配方案时，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
（3）监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
（4）经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2021年11月4日