中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司拟为间接参股公司提供担保的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，对本次公司拟为间接参股公司提供担保进行了核查。具体情况如下：
一、关联担保情况概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司美锦能源（浙江）有限公司（以下简称“浙江美锦”）参股的美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“浙江氢能”）拟向上海农村商业银行股份有限公司金山支行及浙江平湖农村商业银行股份有限公司独山港支行（以下简称“贷款人”）申请贷款不超过11,000万元，贷款期限为5年。根据浙江美锦持股比例公司拟为该项贷款业务主合同约定债务的30%承担连带保证责任，即担保限额为人民币3,300万元。浙江氢能其他股东均按照其持股比例为浙江氢能的该项债务向贷款人提供连带责任保证担保。浙江氢能将为公司提供相应的反担保，具体以合同约定为准。
公司于2021年10月18日召开的九届二十一次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》，因公司关联自然人姚锦城先生担任被担保方浙江氢能董事一职，本次担保构成关联担保，关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述担保事项尚需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人暨关联方基本情况
公司名称：美锦国鸿（浙江）氢能科技有限公司统一社会信用代码：91330400MA2JDFLC1Q成立日期：2020-06-23企业类型：其他有限责任公司住所：浙江省嘉兴市港区龙王路336号三楼315-319室法定代表人：陈晓敏注册资本：20,000万人民币主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机制造；新材料技术推广服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：广东国鸿氢能科技有限公司持有51%股份，公司全资子公司浙江美锦持有30%股份，浙江氢城景瑞氢能科技有限公司持有19%股份。
最近一年一期财务数据：
单位：人民币元
| 2021.06.30 | 2020.12.31 | |
| 资产总额 | 33,901,167.73 | 28,749,999.12 |
| 负债总额 | 4,094,294.37 | 665,026.20 |
| 其中：银行贷款 | - | - |
| 流动负债 | 4,094,294.37 | 665,026.20 |
| 净资产 | 29,806,873.36 | 28,084,972.92 |
| 2021年1-6月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,278,099.56 | -1,465,527.08 |
注：上述数据未经审计。
经查询，浙江氢能不属于失信被执行人。
三、拟签署担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。实际担保额度、担保期限、担保条件等相关事项，以浙江氢能根据实际需要和相关银行签订的最终协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次提供担保暨关联交易主要是为了满足间接参股公司项目资金的需要，支付厂房建设费用等，该笔交易有利于浙江氢能发展，提高公司的市场竞争力，对公司业务开展及业绩有着积极的作用。
公司根据实际情况为浙江氢能提供担保，浙江氢能其他股东按持股比例提供同比例担保，并由参股公司提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司中小股东利益的行为。
五、董事会意见
上述担保主要是为了满足间接参股公司项目资金的需要，支付厂房建设费用等，符合上市公司的整体利益。浙江氢能目前经营情况稳定，信用状况良好，公司对其担保风险较少。本次担保的被担保方浙江氢能以其实物资产进行反担保，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意上述担保事项。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司此次担保主要是为了满足间接参股公司项目资金的需要，支付厂房建设费用等，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展公司市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。基于以上情况，同意将《关于拟为间接参股公司浙江氢能提供关联担保的议案》提交公司九届二十一次董事会会议审议。
（二）独立董事独立意见
此次的担保对象浙江氢能资产状况良好，目前仍处于建设期，具有较好的业务发展前景，公司按投资比例为其提供担保，没有损害上市公司利益，不存在违反法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项
构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，同意公司本次对浙江氢能提供担保的事项。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联担保外，2021年年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本次担保提供后公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币153,746.49万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.36%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟为间接参股公司浙江氢能提供担保事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述担保事项尚需提交公司股东大会审议；上述担保事项风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次为间接参股公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司拟为间接参股公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
高吉涛 林郁松
中信建投证券股份有限公司
年 月 日