证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2020-112
山西美锦能源股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的股票数量为2,117万股，占回购前公司总股本的409,926.3052万股的0.52%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、公司于2020年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件已成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，授予价格为2.86元/股，确定股份上市日为2018年9月18日。
5、2019年6月21日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。2019年9月25日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予对象共31人，授予预留限制性股票数量789.40万股，授予价格为5.72元/股，确定股份上市日为2019年9月27日。
6、2019年9月11日，公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共93人，可解除限售的限制性股票数量为1,722.30万股，占目前公司总股本的0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。
7、2020年5月11日，公司召开八届四十五次董事会会议和八届二十一次监事会会议决议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股。独立董事对上述议案发表了独立意见。
8、2020年5月27日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月28日，公司公告了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于16%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为9.67亿元，相比2017年增长-12.91%，未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销限制性股票2,117.00万股，占回购前公司总股本的
0.52%；其中，向首次授予的激励对象93人，回购注销1,722.30万股限制性股票，占首次授予股票数量（3,444.60万股）的50%；向预留部分授予的激励对象31人，回购注销合计394.7万股限制性股票，占预留部分授予股票数量（789.40万股）的50%。
3、回购价格
因公司实施2018年半年度利润分配，调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格为2.66元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格为5.72元/股加上银行同期存款利息之和。
4、回购资金来源
本次回购2,117.00万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
类别
| 类别 | 本次注销前 | 本次变动增减（+，-） | 本次注销后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 325,291,581 | 7.94 | -21,170,000 | 304,121,581 | 7.46 |
1、国家持股
| 1、国家持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 3、其他内资持股 | 325,291,581 | 7.94 | -21,170,000 | 304,121,581 | 7.46 |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售流通股 | 3,773,971,471 | 92.06 | 0 | 3,773,971,471 | 92.54 |
| 1、人民币普通股 | 3,773,971,471 | 92.06 | 0 | 3,773,971,471 | 92.54 |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 4、其他 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 三、股份总数 | 4,099,263,052 | 100.00 | -21,170,000 | 4,078,093,052 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履职，努力为股东创造更大价值。特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2020年9月21日