根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为美锦能源的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，审阅了公司八届四十一次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
1、公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
2、公司本次《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案》编制合理，符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的核心竞争力及可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
3、《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的《山西美锦能源股份有限公司公开发行股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》，对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细地说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面的了解。
5、本次制定的《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
6、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。公司全体独立董事一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
因此，我们同意《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
因此，我们同意《关于关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见
我们在审阅公司提供的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》后认为，《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
我们同意将《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》相关议案提交公司股东大会审议。
五、关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的独立意见
公司拟聘请的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司此次2020年度公开发行可转换公司债券相关的审计工作要求，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、关于更换会计师事务所的独立意见
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对公司更换会计师事务所事项发表同意的独立意见。
独立董事：
李玉敏 王丽珠 王宝英
山西美锦能源股份有限公司董事会
2020年1月6日