证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-050
山西美锦能源股份有限公司关于与广东国鸿氢能科技有限公司签订增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易标的估值较高的风险
根据本次交易对价，国鸿氢能投资前估值为人民币180,000万元，相较于净资产增值649.78%。本次交易的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易的估值风险。
2.政策、行业与市场风险
氢能源产业尚处于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，国鸿氢能在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险。
3.经营管理风险
本次交易完成后，公司将持有国鸿氢能9.09%的股权，不会对国鸿氢能的经营管理产生重大影响。在国鸿氢能未来经营活动中公司将保持与国鸿氢能董事会的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。
一、本次增资事项概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）于2019年7月16日召开八届三十二次董事会会议，审议通过了《关于签订<关于广东国鸿氢能科技有限公司之增资协议>的议案》，认同广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）的投资前估值为人民币180,000万元。公司决定以自有资金向国鸿氢能增资人民币18,000万元，并于董事会结束后与国鸿氢能签署了《关于广东国鸿氢能科技有限公司之增资协议》。增资完成后，公司持有国鸿氢能9.09%的股权（以下简称“本次增资”）。国鸿氢能原股东均同意就本次增资放弃优先认购权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会审批权限范
围内，无须提交公司股东大会审议。
二、本次被增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：广东国鸿氢能科技有限公司统一社会信用代码：91445300345445136E成立日期：2015年6月30日公司类型：其他有限责任公司注册地点：广东省云浮市云城区思劳镇佛山（云浮）产业转移工业园南园区9号
法定代表人：马东生注册资本：20000万元人民币经营范围：氢燃料电池、系统控制设备及相关核心零部件的技术研发、产品生产、销售和技术服务。
与公司关系：与公司控股股东、实际控制人及持股公司5%以上股东、公司董监高无关联关系。
2、最近两年及一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,035,558,305.20 | 1,067,729,268.68 | 884,741,225.49 |
| 负债总额 | 812,147,025.84 | 827,659,764.51 | 677,684,155.33 |
| 所有者权益 | 223,411,279.36 | 240,069,504.17 | 207,057,070.16 |
| 项目 | 2019.01-2019.03 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,069,572.08 | 421,427,736.52 | 235,994,228.73 |
| 利润总额 | -16,862,112.70 | 37,617,203.53 | 8,921,322.23 |
| 净利润 | -16,554,480.10 | 32,576,192.10 | 6,122,460.91 |
注：2018年度、2017年度数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 截止2019.3.31的财务数据未经审计。
3、增资前后国鸿氢能股权结构情况
单位：人民币万元
| 股东名称 | 注册资本（增资前） | 注册资本（增资后） | ||
| 出资金额 | 股权比例 | 出资金额 | 股权比例 | |
| 广东鸿运氢能源科技有限公司 | 8200.00 | 41% | 8200.00 | 37.27% |
| 广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司 | 6800.00 | 34% | 6800.00 | 30.91% |
| 深圳融鼎泽投资中心（有限合伙） | 3000.00 | 15% | 3000.00 | 13.64% |
| 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） | 1334.00 | 6.67% | 1334.00 | 6.06% |
| 上海聚澄投资合伙企业（有限合伙） | 666.00 | 3.33% | 666.00 | 3.03% |
| 山西美锦能源股份有限公司 | 0 | 0 | 2000.00 | 9.09% |
| 合计 | 20000.00 | 100% | 22000.00 | 100% |
三、协议的主要内容
甲方：山西美锦能源股份有限公司乙方：广东国鸿氢能科技有限公司
1、增资方案：双方同意，本次增资中乙方的投资前估值为人民币180,000万元。甲方同意向乙方支付增资款1.8亿元，增资后甲方持有乙方9.09%的股权。双方同意，甲方支付增资款可进行分期实缴出资。
2、增资登记：双方同意，乙方应于本协议签署后20日内向所在地工商行政主管部门就本次增资事宜申请办理工商变更登记，甲方应就上述事宜给予必要的配合。
自本协议生效之日起至登记完成日止，乙方应以与以往惯例一致的方式进行经营运作，不变更主营业务，继续维持其与客户的关系，尽其最大努力保证公司的合法经营。
3、审议程序：甲方已就签署及履行本协议履行了全部必要的内部决策程序。乙方已召开股东会审议通过了本次增资事宜，且乙方原股东均同意就本次增资放弃优先认购权。
4、违约及赔偿
4.1除非本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或声明、承诺及保证，或所提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违反本协议，该方应当按照守约方的书面通知纠正其违约行为。如果违约方在守约方发出书面通知之日起30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可立即解除本协议。
4.2除因乙方之原因或不可抗力导致甲方无法按时支付增资价款外，甲方未能在本协议第一条所约定的出资期限内向乙方支付增资款的，甲方应按照逾期未缴金额承担相应的商业违约责任。
4.3除因乙方之原因或不可抗力导致甲方无法按时支付增资价款外，若甲方未能在本协议第一条约定的最终出资期限届满之日起30日内向乙方支付所有增资款的，乙方有权终止本次增资并解除本协议。
4.4若因乙方之原因导致其未能在本协议签署后20日内完成工商变更登记的，甲方有权终止本次增资并解除本协议，要求乙方全额退回其已支付的增资款并承担违约责任。
四、增资定价依据
由于近期市场类似交易较少，市场案例估值存在较大的波动。在公司对国鸿氢能进行尽职调查后，考虑到本次增次对于公司氢能板块发展的重要意义，以及给与公司控股子公司佛山飞驰汽车制造有限公司产生的协同效应，经过各方充分沟通，以及公司的谨慎评估，给予国鸿氢能18亿元的整体估值，各方同意公司以
1.8亿元出资进行本次交易。
根据可比交易法，公司及国鸿氢能整理了近期市场中类似的投融资及交易信息：
1.其一是中山大洋电机股份有限公司（以下简称：“大洋电机”），收购上海重塑能源集团有限公司（以下简称：“上海重塑”）交易。大洋电机对上海重塑的整体估值为18亿元，以上海重塑2018年财务数据测算，其市销率（PS）为4.6倍，市净率（PB）为7.3倍；
2.其二是北京亿华通科技股份有限公司（以下简称：“亿华通”）拟科创板上市，其上市前披露总市值为38.59亿元，以亿华通2018年财务数据测算，其市销率（PS）为10.5倍，市净率（PB）为5.1倍；
3.参考上述指标均值，并结合国鸿氢能最近一期经审计财务数据（净资产2.4
亿元，营业收入4.2亿元）：
| PS | PB | |
| 上海重塑能源集团有限公司 | 4.6 | 7.3 |
| 北京亿华通科技股份有限公司 | 10.5 | 5.1 |
| 平均值 | 7.5 | 6.2 |
1）以PS指标进行估值，国鸿氢能估值约为31.5亿元(7.5*4.2亿元=31.5亿元)；2）以PB指标进行估值，国鸿氢能估值约为14.88亿元(6.2*2.4亿元=14.88亿元)。
综上，公司认为前述估值充分考虑了国鸿氢能的发展状况及公司战略规划等情况，由各方协商一致确认，符合公平、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是根据公司氢能源产业链的的战略安排，基于“一点、一线、一网”规划中的“一线”而采取的重要举措，将进一步完善公司氢能全产业链的布局；有助于与公司已涉及氢能源产业链中，氢燃料电池汽车整车制造企业——飞驰汽车和燃料电池上游膜电极MEA生产企业——鸿基创能构成协同效应，降低生产成本，更好地服务并支持公司氢能源产业的发展。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，对公司整体的现金流及财务状况不会造成不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、备查文件
1、公司与国鸿氢能签署的《关于广东国鸿氢能科技有限公司之增资协议》；
2、八届三十二次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年7月16日