证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-046
山西美锦能源股份有限公司董事会关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司于2019年7月1日下午收到深圳证券交易所《关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第86号，以下简称“《关注函》”），公司董事会对关注函高度重视，立即组织相关部门及有关各方对涉及的问题进行落实和核查，开展对关注函的回复工作。现根据关注函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：
2019年6月28日，你公司披露公告显示，6月26日你公司签署了《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》，你公司等资本拟成立氢能及燃料电池产业联盟，在青岛市西海岸新区注册成立独立法人项目公司，投资建设青岛美锦氢能小镇。氢能小镇总产业用地规模约2000亩，总投资100亿元。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下情况：
1．你公司等资本具体包括哪些投资主体，请分别说明你公司及其他投资主体的相关投资计划、具体时间表、拟投入资本金的资金来源及相关进展。
回复：
本次青岛氢能小镇项目是以公司为主导的氢能产业发展平台，以广东国鸿氢能科技有限公司（下称“国鸿氢能”）燃料电池及系统、佛山市飞驰汽车制造有限公司（下称“飞驰汽车”）整车制造、鸿基创能科技(广州)有限公司（下称“鸿基创能”）膜电极产业化生产为骨干项目，聚集产业链上下游企业，以达到技术共享、共同创新、协同发展的效应。投资主体主要包括：（1）本公司及参控股子公司，包括但不限于：本公司未来在青岛出资设立的子公司、飞驰汽车、鸿基创能、境外全资子公司佳富集团有限公司；（2）公司氢能产业重要合作方，包括但不限于国鸿氢能等；（3）青岛市政府指定的投资平台；（4）青岛市当地国有企业；（5）产业基金。
《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）签订后，公司组建了专门的项目筹备组，项目总体建设期预计为6-8年，拟投项目、预计
用地及预计总投资额如下表所示：
青岛美锦氢能小镇项目建设目标总表
编号
| 编号 | 项目名称 | 产能（达产） | 预计用地/亩 | 预计投资/亿元 |
| 1 | 氢燃料电池商用车整车生产项目 | 5万辆 | 1200 | 45 |
| 2 | 商用车氢燃料电池系统总成项目 | 5万套 | 300 | 15 |
| 3 | 有轨电车氢燃料电池系统总成项目 | 2000套 | 100 | 8 |
| 4 | 氢燃料电池电堆项目 | 200万KW | 250 | 15 |
| 5 | 膜电极项目 | 30万平米 | 150 | 10 |
| 6 | 加氢站建设及运营平台项目 | 25座 | —— | 7 |
| 合计 | - | 2000 | 100 |
上述项目将分期实施，目前正处于启动期。根据已经签署的《框架协议》细化相关工作，主要工作包括：与青岛市西海岸新区管委会签署投资协议、拟投项目的立项审批备案、项目用地国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作、加氢站选址及建设流程审批、启动示范加氢站以及示范公交线路运营。后期相关工作将根据启动期工作推进进度予以实施。本项目属于青岛市级产业项目，为青岛市引入的氢能全产业链大型项目，项目虽选址于青岛西海岸新区，但所生产车辆将在全市甚至更大范围内投放运营，故配套加氢站需在全市范围内进行布局建设，加氢站设施与项目互为依存关系，加氢站配套保障了燃料电池车辆未来的推广和应用。截至2018年10月，青岛市全市域范围内共有公交车10720辆，其中新能源公交车4736辆。根据青岛市的报废计划，2018年、2019年、2020年达到报废的公交车分别为953辆、1079辆、601辆，平均未来每年约有800辆公交车等待报废。卡车、物流车方面，自2019年1月1日起，山东省对纳入淘汰范围的国二及以下柴油货车一律不予检验、检测，统计显示，山东省将有近4万辆国二及以下的柴油货车待淘汰，单青岛市就超过6000辆。目前，青岛市内运营的4.5吨（载货吨）以上的卡车共有约12万辆。此外，青岛市为物流运输和港口运输重镇，每月有近20万辆中、重型卡车通过董家口港区高速公路检查口，新能源卡车、物流车市场空间巨大。美锦能源分年度逐步布局青岛市全市25座加氢站，按日加注量1000公斤的固定式加氢站计算，每日单站可加注约100辆商用车，25座此规格的固定式加氢站日加注商用车可达2500辆。根据测算，2025年后，项目二期达产后产能为5万辆燃料电池商用车（包括
客车、轻中重型卡车等），符合未来青岛市和山东省的市场需求。
公司将采取多种筹资手段，资金来源包括但不限于：公司经营利润（公司2018年经审计净利润为18.0亿元）；公司发行股份或债券所获得的融资（债券类型包括：境内公司债、境外债、可转换债券等）；公司或项目公司获得的银行项目贷款（待项目可研、环评和立项审批完成后，公司将启动项目贷款融资）；产业基金投资、公司现在或未来的合作方的投资等。项目推进过程中可能会面临如下风险：
（1）本次公司签署的《框架协议》仅为意向性协议，后续正式投资协议的签署需经公司董事会或股东大会审议通过后生效，正式投资协议的生效尚存在不确定性。
（2）氢能小镇所涉项目的建设用地，最终竞买成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；氢能小镇的建设可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资预期。氢能小镇所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，氢能小镇的建设实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（3）氢能小镇项目实施过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。项目投资金额、建设周期、项目目标等数值均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
（4）项目未来面临一定的产业规划和市场风险。 氢能产业的发展受到电池生产成本、加氢站建设速度、加氢设备成本、国家政策等多方面重要因素制约，项目未来具有一定的市场风险，故按启动期、一期、二期分阶段发展。
2．公告显示，氢能小镇产业用地规模约2000亩，请说明上述土地是否纳入青岛土地总体规划，取得上述土地已经履行的审批程序，开发使用相关土地仍需履行的必要的备案、审批程序，是否存在实质性障碍等。
回复：
据了解，拟定的项目用地正在进行土地利用总体规划修编，尚未纳入青岛市土地总体规划，尚未履行审批程序。修编完成后，将上报西海岸新区及青岛市年
度供地规划，审批后启动招拍挂程序。我公司将严格按照相关土地的招拍挂程序积极竞买。目前尚未发现任何构成实质性障碍的事项。
3．你公司报备的《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》显示，项目外资首期为1亿美元，请说明其投资主体，资金来源。另外，协议显示，你公司将充分利用产业伙伴广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）与相关方合作成果，与相关方进一步合作，请说明上述具体合作成果，是否拥有专利及有关专利的具体情况，合作各方的权利义务等。
回复：
根据青岛市西海岸新区招商政策中针对外资的优惠奖励措施，公司拟以BVI全资子公司佳富集团有限公司（佳富集团基本情况见已披露公告，公告编号：
2017-013）进行1亿美元的外商投资，资金来源为该公司发行外币债券的募集资金。2018年7月23日，公司收到国家发展和改革委员会向山西省发展和改革委员会出具的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备〔2018〕380号），完成发行不超过6亿美元（等值）外币债券的备案手续，并于2019年3月7日收到国家发展和改革委员会办公厅《关于外债备案登记证明有效期延期的复函》，同意公司外币债券发行备案登记证明有效期延至2019年9月底。
目前外债发行工作尚未完成，是否发行成功及最终融资额度存在不确定性。
据公司了解，国鸿氢能与“相关方”（“相关方”信息受保密条款约定不得对外披露）就氢燃料电池有轨电车合作项目已经签署附保密条款的合作协议，目前国鸿氢能及其合作方团队正在进行样车研发工作，后续将针对研究成果申请技术专利。待项目具备规模化生产条件后，公司将积极参与该项目投资建设。
此外，公司及子公司与国鸿氢能将在燃料电池电堆和系统、燃料电池整车和燃料电池分布式能源等项目展开合作。截至目前，国鸿氢能与“相关方”的合作尚处于起步阶段，无共有专利。目前公司与国鸿氢能及相关方均未就上述项目开展合作，后期是否合作成功受到国鸿氢能与相关方的合作成果，该成果的市场价值等因素影响，具有不确定性。
4、2019年4月28日，你公司披露《关于公司与国鸿氢能签订投资框架协议
的公告》称，你公司与国鸿氢能共同签署了《投资框架协议》，公司拟在国鸿氢能投前估值不超过20亿元人民币的情况下，向国鸿氢能增资持有其不超过10%的股东权益。请你公司说明对国鸿氢能增资的进展情况。
回复：
本次签署的《投资框架协议》仅为意向，最终以正式协议为准，目前尚未投资，对公司经营业务没有影响。我公司与国鸿氢能多次沟通，就我公司对国鸿氢能的增资投资方案达成合作意向，并于2019年4月28日披露了《投资框架协议》。
在《投资框架协议》签署确定合作意向后，我公司与国鸿氢能就氢能产业发展方向、国鸿氢能业务发展战略、后续国鸿氢能的资本运作方向等重要事项进行了深入沟通。国鸿氢能员工人数240余人，其中研发技术人员68人，博士7人。国鸿已建成并投产氢燃料电池电堆及系统生产线，年产能为20,000台电堆和 5,000套系统。双方一致认为，国鸿氢能与飞驰汽车是上下游企业，公司参股国鸿氢能可以达到协同效应，投资国鸿氢能有利于公司进一步增强氢能领域的资源整合能力。目前公司已与国鸿氢能的股东及其管理层就增资协议相关具体条款多次谈判，目前基本达成一致。
根据前期签署的《投资框架协议》的约定，公司已聘用中天国富证券有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京雍行律师事务所等专业中介机构对国鸿氢能进行尽职调查和审计工作。目前，国鸿氢能业务、财务及法律尽职调查工作已经完成。公司将于近期召开董事会审议此事项，经审议通过后签署正式投资协议。届时，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
受产业政策调整、行业竞争格局及市场供需情况变化等因素影响，国鸿氢能在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险。
预计本次合作短期内对公司的营业收入、净利润不会构成重大影响。
5．2019年3月26日，你公司披露《关于与嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员会签署<合作框架协议>的公告》称，你公司拟成立氢能产业联盟，在嘉兴市秀洲区投资建设美锦氢能汽车产业园。产业园总体规划用地2000亩，预计总投资100亿元；最近6个月内，你公司披露涉及氢能业务的框架性协议金额超过200亿元，而你公司最近一期经审计的财务数据显示，2018年你公司净利润为
20.69亿元，截至2018年12月31日，你公司货币资金为12.32亿元。
（1）请结合你公司目前可动用的货币资金、未来一年的投资运营需求、最近几次投资的预计金额及投资方式，说明你公司是否具备相应投资资金支付能力。回复：
公司近期拟投资尚未出资的项目包括：
①根据2019年4月28日公司与国鸿氢能签署的《投资框架协议》，公司拟在国鸿氢能投前估值不超过20亿元人民币的情况下，向国鸿氢能以现金方式增资持有其不超过10%的股东权益，预计未来一年内投入不超过2亿元。
②在嘉兴市秀洲区投资建设美锦氢能汽车产业园。预计美锦氢能汽车产业园的建设周期为8-10年，协议中约定的100亿元投资规模并非短期内投入，公司将根据建设计划和实施进度分年度进行投资。
公司拟与嘉兴市地方国企共同筹建产业园项目，资金方面可以利用当地三级政府成立的氢能专项基金。同时，公司将作为主导，利用当地金融产业优势，积极联合其他社会资本、金融机构等参与氢能专项基金，以保证项目正常运作。
③在青岛成立青岛美锦氢能小镇，《框架协议》约定的100亿元投资规模并非短期内投入，而是根据项目建设进度逐步投入，公司将采取多种筹资手段，资金来源包括但不限于：公司经营利润、公司发行股份或债券所获得的融资、公司或项目公司获得的银行项目贷款、产业基金投资、公司现在或未来的合作方的投资等。
综上所述，公司具备相应投资资金的筹集和支付能力。
（2）请你公司说明美锦氢能汽车产业园相关投资计划、具体时间表及后续进展。如未有任何进展，请结合公司目前主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等，充分说明你公司跨主业开展本次合作业务的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应，是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，频繁进行氢能小镇或汽车产业园投资的原因，是否存在蹭热点或概念炒作情形，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。是否不存在概念炒作等情形。
回复：
目前合作各方未签订正式的投资协议，但正式投资协议的签订有待于双方进一步的沟通协商与相关法律文件的完成以及政府有关部门的批准。
公司自2019年3月26日与嘉兴秀洲区高新技术产业开发区管委会签约后，就嘉兴美锦氢能汽车产业园项目与嘉兴市人民政府、嘉兴秀洲区高新技术产业开发区管委会、嘉兴市交通投资集团有限责任公司以及当地土地、财税、规划、工商等相关部门进行了多次沟通，相关合作事项都在稳步推进。
公司在与嘉兴秀洲区高新技术产业开发区管委会签订《合作框架协议》后，组建了专门的项目筹备组，项目总体建设期预计为10年，拟投项目、预计用地及预计总投资额如下表所示：
嘉兴美锦氢能汽车产业园项目建设目标总表
项目名称
| 项目名称 | 产能（达产） | 用地/亩 | 预计投资/亿元 |
| 氢燃料电池商用车整车生产项目 | 5万辆 | 1200 | 45 |
| 车用氢燃料电池系统总成项目 | 5万套 | 300 | 15 |
| 船用氢燃料电池系统总成项目 | 2000套 | 100 | 8 |
| 氢燃料电池电堆项目 | 100万千瓦 | 100 | 8 |
| 氢能科技创新中心及配套项目 | —— | 300 | 14 |
| 研发中心和氢能源汽车展示中心 | —— | 20 | 3 |
| 加氢站建设及运营平台项目 | 25座以上 | —— | 7 |
| 合计 | —— | 2020 | 100 |
上表为公司初步确定的嘉兴美锦氢能汽车产业园建设内容，后续需要与嘉兴秀洲区高新技术产业开发区管委会进行商谈，确定具体的落地项目。
嘉兴美锦氢能汽车产业园项目推进过程中可能会面临如下风险：
①本次公司签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，后续正式投资协议的签署需经公司董事会或股东大会审议通过后生效，正式投资协议的生效尚存在不确定性。
②项目所涉的建设用地，最终竞买成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；项目的建设可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资预期。所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，项目的建设实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
③项目实施过程中还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
项目投资金额、建设周期、项目目标等数值均为计划数或预估数，存在不确定性并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。不排除最终结果与上述建设目标及建设周期存在差异。公司主营焦化业务，在焦炭生产过程中会产生大量焦炉煤气，其中50%-55%为氢气，按公司660万吨/年的焦化产能计算，每年可生产氢气约5.9万吨，目前因山西区域尚无氢能源产品的应用市场，公司尚未规模化生产和对外销售氢气。随着国家氢能发展战略的逐步落实，氢能应用场景逐步成熟和氢能基础设施的普及，公司将规模化生产和销售氢气，与主业形成协同效应。公司已经将发展氢能产业作为未来持续发展的重点战略，截至2018年12月末，公司在氢能业务的资金投入累计3.89亿元，资金主要用于佛山市飞驰汽车制造有限公司股权收购、增资广州鸿锦投资有限公司以投资控股鸿基创能科技（广州）有限公司和加氢站建设投入等。为了完成公司氢能领域战略布局，把握市场先机，强化区域间协同发展效应。2019年3月，公司与嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员会签署《合作框架协议》；2019年6月，公司与青岛市工信局、西海岸新区管委会签订《框架协议》。同时，公司控股的佛山市飞驰汽车制造有限公司作为发起人之一，与其他二十多家单位共同发起筹建“长三角氢能基础设施产业联盟”。公司和合作伙伴在氢能领域积累了诸多经验和优势，集聚了氢能领域的国内外专家。鸿基创能员工人数49人，其中科研技术人员32人，比例约65%。全职专家团队是以燃料电池领域的专家、加拿大工程院叶思宇院士领衔的鸿基创能膜电极研发团队，叶思宇院士曾任巴拉德首席科学家，是燃料电池领域的国际顶尖专家，负责研发的膜电极产品被广泛应用于奔驰、福特、大众等公司的巴士及乘用车上，设计的膜电极整车寿命超过3万小时；飞驰汽车员工人数290人，其中科研技术人员110人，比例约38%，专家团队是以氢能整车系统方面的专家石建珍博士领衔的飞驰客车整车研发团队，石建珍博士曾长期担任湖南科力远新能源股份有限公司首席技术官（CTO），作为科力远与丰田混合动力合作项目的核心成员之一，负责整体系统技术导入和基准的确立，拥有丰富的三电系统技术开发融合经验和技术团队资源，目前是佛山市飞驰汽车制造有限公司的首席技术官（CTO）和技术研发中心主任。
公司氢能板块员工人数为339人，占公司总人数比例为4.91%，其中科研技术人员142人，占公司总人数比例为2.06%。
除氢能板块以外，公司员工人数6906人，科研技术人员185人，占总人数的
2.7%；管理及后勤人员1144人，占总人数的16.6%。
此外，公司还在不断招募氢能领域的优秀人才，加强产业链上下游的人才储备。公司签署的嘉兴美锦汽车工业园、青岛美锦氢能小镇等相关框架协议，将有利于公司、青岛市、嘉兴市发挥各自的资源优势，持续提升公司在氢能领域的资源及区域协同优势。
综上，公司签署了关于建设嘉兴美锦氢能汽车工业园、青岛美锦氢能小镇的框架协议，此类协议的签署并非迎合市场热点、炒作公司股价，不存在蹭热点或概念炒作的情形。
6．2019年5月31日，你公司披露《关于控股股东减持股份的预披露公告》称，你公司控股股东美锦集团计划自本公告披露之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过81,827,381股，即不超过公司总股本的2%，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。请你公司说明：
（1）你公司控股股东减持预披露公告日至目前的实际减持情况，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在签署以上三个框架性协议公告前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。
回复：
①公司控股股东减持预披露公告日至目前的实际减持情况：
2019年5月31日，公司收到美锦集团的《关于减持股份计划的告知函》。
2019年6月1日，公司披露了《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-037），公司控股股东美锦集团计划在2019年6月25日起的六个月内，减持股份总数不超过81,827,381股，即不超过公司总股本的2%，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；股份来源为2004年美锦集团协议受让股份及后续红股、资本公积金转增股本，不包含美锦集团及一致行动人通过二级市场购入的公司股份。
截至2019年6月28日，美锦集团以集中竞价方式累计减持公司股份34,048,800股（占公司总股本的0.832%），其本次减持计划尚未实施完毕，自2019年6月25日起的90个自然日内，通过集中竞价交易的方式可减持股份的剩余比例为0.168%。自2019年6月29日至本回复披露之日，美锦集团未减持相关公司股份。
另外，控股股东一致行动人陕国投?金元宝81号证券投资集合资金信托计划于2019年6月25日当日通过集中竞价交易将其通过二级市场购买的公司股份20,203,200股多笔交易全部减持完毕，占公司总股本的0.49%，减持均价为11.16元/股，成交金额约为2.25亿元。
②公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在签署以上三个框架性协议公告前3个月股票交易情况及未来三个月减持计划
经核查，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在签署三个框架性协议公告前3个月内，不存在其他的买卖股票的情况。
公司控股股东美锦集团的上述减持计划尚未实施完毕，在未来三个月内存在按上述减持计划继续减持的可能，同时美锦集团有意通过集中竞价交易方式，将其通过二级市场购买的24,701,618股（占公司目前总股本的0.61%）公司股票予以减持。
经公司向控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人询问，除控股股东美锦集团的上述减持安排情况外，未来三个月暂无新的减持计划。如有明确减持计划，届时将按照相关规则履行信息披露义务，严格按照相关规定进行减持。
（2）《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》、美锦氢能汽车产业园等投资计划与你公司控股股东减持计划是否存在关联，是否存在配合股东减持的情况。
回复：
经核查，如第5条第（2）项回复内容所述，签署《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》、开展美锦氢能汽车产业园投资计划，是公司既定战略的执行落地举措，与控股股东减持计划不存在关联，公司不存在配合股东减持的情况。
7．6月27日，有媒体报道《青岛美锦氢能小镇落户西海岸》，同日，部分
媒体也转发了此消息，而你公司直至6月28日才披露上述公告。请你公司核实是否存在信息披露不及时的情况，你公司是否存在私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露的情况，是否同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
回复：
6月26日上午，公司与青岛市工业和信息化局、青岛西海岸新区管理委员会在青岛市市南区府新大厦举行了《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》的签约仪式。公司认为此协议属于意向性协议，决定暂不披露此事项。6月27日，青岛市工业和信息化局以及青岛西海岸新区管理委员会履行相关的用印手续，用印完成后以特快专递寄往公司。
6月27日，部分媒体对公司上述签约事项进行了报道。媒体报道的《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》的签约仪式事项属实，但公司未违反相关披露规则。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.4的规定，鉴于该签约事项已被媒体报道，为确保投资者平等获取同一信息，公司于6月28日下午3：30收到纸质协议加盖公司公章后立即进行披露。
公司不存在私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露信息的情况。
8．请结合本次签署合作合同的筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。
回复：
（1）本次合作签署《框架协议》的筹划过程
2019年4月22日，青岛市工业和信息化局相关领导来访公司，双方就各自情况作了初步沟通，表达了进一步合作的意向；
2019年5月14日，公司派团队前往青岛考察，深入了解青岛的关于氢能产业的政策情况，介绍了公司及合作方在氢能产业方面的成果。执行团队在律师的配合下开始起草《框架协议》；
2019年6月13日，青岛市工信局、西海岸新区相关部门来访公司，双方就具体合作方案及条款作了详细沟通，并组织修订《框架协议》；
2019年6月26日，公司与青岛市工信局、西海岸新区管委会在青岛举办签约仪式；
2019年6月28日，《框架协议》经用印生效，公司及时进行了信息披露。
（2）本次合作事项的信息保密工作情况
公司在上述磋商过程中对此次合作事项进行了严格的保密工作，公司内部严格控制内幕知情人范围，强调并保证内幕知情人知悉对未披露信息进行保密的义务，不存在泄密的情形。
（3）公司股价在《框架协议》签署前后的变化情况
根据wind数据，自2019年首个交易日至最近交易日（1月2日至7月4日），公司及深证成指的涨跌情况对比如下：
| 1月2日至7月4日 | |
| 公司涨跌幅（%） | 225.55 |
| 深圳成指涨跌幅（%） | 29.40 |
近三个月（4月至6月），公司股价及深证成指每月涨跌幅情况如下：
| 4月 | 5月 | 6月 | |
| 公司涨跌幅（%） | 64.36 | -17.34 | -16.67 |
| 深圳成指涨跌幅（%） | -2.35 | -7.77 | 2.86 |
《框架协议》签订当周（6月24日至6月28日），公司及深证成指每日涨跌情况对比如下：
| 6月24日 | 6月25日 | 6月26日 | 6月27日 | 6月28日 | |
| 公司涨跌幅（%） | -0.36 | 1.54 | -6.61 | 1.91 | -1.88 |
| 深证成指涨跌幅（%） | -0.02 | -1.02 | 0.05 | 1.28 | -0.66 |
《框架协议》协议签订后至最近交易日（7月1日至7月4日），公司及深证成指每日涨跌情况对比如下：
| 7月1日 | 7月2日 | 7月3日 | 7月4日 | |
| 公司涨跌幅（%） | 10.05 | -5.13 | -2.75 | -1.51 |
| 深证成指涨跌幅（%） | 3.84 | 0.16 | -1.32 | -0.55 |
自公司与青岛市相关部门首次沟通以来（2019年4月22日至7月4日），公
司及深证成指的涨跌情况对比如下：
| 4月22日至7月4日 | |
| 公司涨跌幅（%） | -47.85 |
| 深证成指涨跌幅（%） | -10.08 |
今年年初至今，公司根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，在股价出现异常波动时及时发布《股票交易异常波动公告》。在《框架协议》签署前后，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股价不存在异常波动。截至公告披露日，公司组织全部内幕知情人进行了严格的自查，并出具了书面的《自查说明》，确认均不存在利用内幕信息买卖公司股票或将相关内幕信息透露给其他人的情形。特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年7月8日