关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第86号
山西美锦能源股份有限公司董事会：
2019年6月28日，你公司披露公告显示，6月26日你公司签署了《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》，你公司等资本拟成立氢能及燃料电池产业联盟，在青岛市西海岸新区注册成立独立法人项目公司，投资建设青岛美锦氢能小镇。氢能小镇总产业用地规模约2000亩，总投资100亿元。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下情况：
1．你公司等资本具体包括哪些投资主体，请分别说明你公司及其他投资主体的相关投资计划、具体时间表、拟投入资本金的资金来源及相关进展。
2．公告显示，氢能小镇产业用地规模约2000亩，请说明上述土地是否纳入青岛土地总体规划，取得上述土地已经履行的审批程序，开发使用相关土地仍需履行的必要的备案、审批程序，是否存在实质性障碍等。
3．你公司报备的《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》显示，项目外资首期为1亿美元，请说明其投资主体，资金来源。另外，协议显示，你公司将充分利用产业伙伴广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“国鸿氢能”）与相关方合作成果，与相关方进一步合作，请说明上述具体合作成果，是否拥有专利及有关专利的具体情况，合作各
方的权利义务等。
4．2019年4月28日，你公司披露《关于公司与国鸿氢能签订投资框架协议的公告》称，你公司与国鸿氢能共同签署了《投资框架协议》，公司拟在国鸿氢能投前估值不超过20亿元人民币的情况下，向国鸿氢能增资持有其不超过10%的股东权益。请你公司说明对国鸿氢能增资的进展情况。
5．2019年3月26日，你公司披露《关于与嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员会签署<合作框架协议>的公告》称，你公司拟成立氢能产业联盟，在嘉兴市秀洲区投资建设美锦氢能汽车产业园。产业园总体规划用地2000亩，预计总投资100亿元；最近6个月内，你公司披露涉及氢能业务的框架性协议金额超过200亿元，而你公司最近一期经审计的财务数据显示，2018年你公司净利润为20.69亿元，截至2018年12月31日，你公司货币资金为12.32亿元。
（1）请结合你公司目前可动用的货币资金、未来一年的投资运营需求、最近几次投资的预计金额及投资方式，说明你公司是否具备相应投资资金支付能力。
（2）请你公司说明美锦氢能汽车产业园相关投资计划、具体时间表及后续进展。如未有任何进展，请结合公司目前主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等，充分说明你公司跨主业开展本次合作业务的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应，是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，频繁进行氢能小镇或汽车产业园投资的原因，是否存在蹭热点或概念炒作情形，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。是否不存在概念炒作等情形。
6．2019年5月31日，你公司披露《关于控股股东减持股份的预披露公告》称，你公司控股股东美锦集团计划自本公告披露之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过81,827,381股，即不超过公司总股本的2%，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。请你公司说明：
（1）你公司控股股东减持预披露公告日至目前的实际减持情况，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在签署以上三个框架性协议公告前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。
（2）《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》、美锦氢能汽车产业园等投资计划与你公司控股股东减持计划是否存在关联，是否存在配合股东减持的情况。
7．6月27日，有媒体报道《青岛美锦氢能小镇落户西海岸》，同日，部分媒体也转发了此消息，而你公司直至6月28日才披露上述公告。请你公司核实是否存在信息披露不及时的情况，你公司是否存在私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露的情况，是否同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。
8．请结合本次签署合作合同的筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在7月3日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年7月1日