山西美锦能源股份有限公司 2025年度董事会工作报告
2025 年,山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会认真履 行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职 责,严格执行股东会决议,规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责, 为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司2025 年度董事会主要工作 情况汇报如下:
一、报告期内公司经营概况
2025 年是“十四五”规划收官之年,亦是“十五五”规划谋篇布局的关键 之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,牢牢锚定国家能 源安全战略大局,积极顺应全球绿色低碳发展趋势,持续深化产业协同与区域联 动,不断凝聚发展合力。公司依托煤焦主业坚实基础与氢能全产业链布局优势, 推动产业集群化、规模化、高端化发展,充分释放集群发展效能。公司着力构建 “煤-焦-气-化-氢”协同发展、上下游深度融合的全产业链供应生态,稳步提升 核心竞争力与可持续发展能力,为实现高质量发展与长期价值增长奠定坚实基 础。2025 年公司总资产421.85 亿元,较上年末减少6.34%;归属于上市公司股 东的净资产130.90 亿元,较上年末减少9.42%;2025 年实现营业收入179.69 亿元,同比减少5.58%;实现归属于上市公司股东的净利润-11.23 亿元,亏损同 比减少1.70%。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源 汽车等商品的生产销售,拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源,具备“煤-焦-气化-氢”一体化的完整产业链,是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一, 拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四座煤矿,经核准产能 630 万吨/年,焦炭生产能力1,095 万吨/年,公司生产的焦炭品质稳定优良,主 要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量803.69 万吨,比上年增加19.97%,精 煤产量400.17 万吨。由于炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气,为提 升产品附加值,在稳健发展传统能源的同时,公司紧跟国家和行业政策导向,抓
住国家发展氢能源产业的战略机遇期,在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承 传统能源和新能源双轮驱动的发展理念,致力于成为综合能源供给商。
管理层讨论与分析具体内容详见公司2025 年年度报告全文第三节。
二、报告期内会议召开情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内,公司召开了19 次董事会会议,其中以现场方式召开3 次,以通 讯方式召开16 次,全体董事均出席了有关会议。
| 序 号 | 会议召开 时间 | 会议届次 | 审议通过 |
| 1 | 2025年1月 23日 | 十届二十九次 董事会 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 2 | 2025年2月 7日 | 十届三十次董 事会 | 《关于拟使用东于煤业采矿权和股权为子公司提供担保的议案》 |
| 3 | 2025年2月 21日 | 十届三十一次 董事会 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》《关于2024年度日常关 联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司及 子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于全资子公司华盛化 工向参股公司提供财务资助展期的议案》《关于召开2025年第一次临时股 东会的通知》 |
| 4 | 2025年3月 6日 | 十届三十二次 董事会 | 《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》 |
| 6 | 2025年4月 11日 | 十届三十四次 董事会 | 《关于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》《关 于公司与交易对方等签订〈发行股份购买资产之框架协议的终止协议〉的 议案》 |
| 7 | 2025年4月 24日 | 十届三十五次 董事会 | 《2024年年度报告及其摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度总 经理工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《关 于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2025年 度开展套期保值业务的议案》《2024年度内部控制评价报告》《关于2024 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟续聘2025年度会计 师事务所的议案》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《董事 会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于修订〈公司章程〉 的议案》《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于修订〈会计制度〉 的议案》《2024年可持续发展报告》《关于新增聘任高管人员的议案》《关 于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》《2025年第一季度报告》《关 于召开2024年年度股东会的通知》 |
| 8 | 2025年4月 25日 | 十届三十六次 董事会 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 9 | 2025年5月 21日 | 十届三十七次 董事会 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 10 | 2025年6月 12日 | 十届三十八次 董事会 | 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有 资金进行委托理财的议案》《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议 案》 |
| 11 | 2025年6月 27日 | 十届三十九次 董事会 | 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 |
| 12 | 2025年7月 3日 | 十届四十次董 事会 | 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》 |
| 13 | 2025年8月 20日 | 十届四十一次 董事会 | 《<2025年半年度报告>及其摘要》《关于2025年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》《关于向参股公司金兰盛锦提供财务资助的议案》 《关于华盛化工向泓创物流提供财务资助展期的议案》《关于召开2025年 第二次临时股东会的通知》 |
| 14 | 2025年9月 11日 | 十届四十二次 董事会 | 《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》《关于制定<山西美锦能源股 份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 |
| 15 | 2025年9月 17日 | 十届四十三次 董事会 | 《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制订部分公 司治理制度的议案》《关于更换独立董事的议案》《关于购买董高责任险 的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》 |
| 16 | 2025年10 月10日 | 十届四十四次 董事会 | 《关于调整公司可持续发展委员会成员的议案》 |
| 17 | 2025年10 月29日 | 十届四十五次 董事会 | 《2025年第三季度报告》 |
| 18 | 2025年11 月7日 | 十届四十六次 董事会 | 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》《关于召开“美锦转 债”2025年第一次债券持有人会议的议案》 |
| 19 | 2025年12 月10日 | 十届四十七次 董事会 | 《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》《关于部分可转债募集资 金投资项目延期的议案》《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》 |
(二)董事会组织召开股东会的情况
2025 年度,公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律 法规及规范性文件的相关要求,共召集召开股东会6 次,所有会议均采用了现场 与网络投票相结合的方式,为广大投资者参加股东会表决提供便利,所有议案均 对中小投资者的表决单独计票,切实保障中小投资者的参与权和监督权,并严格
按照股东会决议及授权,认真执行股东会相关决议,具体情况如下:
| 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2025 年第一次临时股东会 | 临时股东会 | 2025 年3 月10 日 | 刊登于巨潮资讯网的《2025 年第一次 临时股东会决议公告》(公告编号: 2025-023) |
| 2024 年年度股东会 | 年度股东会 | 2025 年5 月20 日 | 刊登于巨潮资讯网的《2024 年年度股 东会决议公告》(公告编号:2025-063) |
| 2025 年第二次临时股东会 | 临时股东会 | 2025 年9 月17 日 | 刊登于巨潮资讯网的《2025 年第二次 临时股东会决议公告》(公告编号: 2025-110) |
| 2025 年第三次临时股东会 | 临时股东会 | 2025 年10 月10 日 | 刊登于巨潮资讯网的《2025 年第三次 临时股东会决议公告》(公告编号: 2025-114) |
| 2025 年第四次临时股东会 | 临时股东会 | 2025 年11 月25 日 | 刊登于巨潮资讯网的《2025 年第四次 临时股东会决议公告》(公告编号: 2025-123) |
| 2025 年第五次临时股东会 | 临时股东会 | 2025 年12 月26 日 | 刊登于巨潮资讯网的《2025 年第五次 临时股东会决议公告》(公告编号: 2025-137) |
(三)董事会及各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 可持续发展委员会五个专门委员会。报告期内,各专门委员会会议召开情况具体 如下:
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 李玉敏、辛 茂荀、王宝 英 | 2025 年01 月 15 日 | 《审计计划阶段与会计师的沟通》 |
| 2025 年04 月 22 日 | 《业务完成阶段与治理层的沟通》 |
| 2025 年04 月 24 日 | 审议以下议题:1. 《2024 年年度报告及其摘要》;2. 《2024 年财务决算报告》;3. 《关于会计政策变更的议案》;4. 《2024 年度内部控制评价报告》;5. 《拟续聘2025 年度 会计师事务所的议案》;6. 《2025 年第一季度报告》 |
| 2025 年07 月 08 日 | 《关于公司对山西证监局对公司2024 年年报问询函的回 复》 |
| 2025 年08 月 20 日 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板 上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会工 作细则》等相关制度规定,结合公司实际情况,对2025 年 半年度报告进行审议。 |
| 2025 年09 月 11 日 | 审议《关于聘请H 股发行并上市审计机构的议案》 |
| 审计委员会 | 刘小明、辛 茂荀、王宝 英 | 2025 年10 月 29 日 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板 上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会议 事规则》等规定,就2025 年三季度报告发表意见。 |
| 2025 年11 月 07 日 | 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金的议案》 |
| 2025 年12 月 10 日 | 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 |
| 战略委员会 | 姚锦龙、姚 俊卿、郑彩 霞 | 2025 年01 月 18 日 | 《守正创新,追求卓越》 |
| 薪酬与考核 委员会 | 辛茂荀、李 玉敏、郑彩 | 2025 年04 月 24 日 | 《关于新增聘任高管人员薪酬的议案》 |
| | 霞 | 2025 年09 月 17 日 | 《关于购买董高责任险的议案》 |
| 可持续发展 委员会 | 姚锦龙、姚 锦丽、姚锦 江 | 2025 年04 月 24 日 | 《审阅2024 年可持续发展报告》 |
| 提名委员会 | 姚锦龙、王 宝英、辛茂 荀 | 2025 年04 月 24 日 | 《关于新增聘任高管人员的议案》 |
| 2025 年09 月 17 日 | 《关于更换独立董事的议案》 |
三、独立董事履职情况
公司独立董事在报告期内根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定, 认真履行职责,通过实地走访积极了解公司生产经营、财务管理、关联交易、资 金往来、内控制度建设、内部审计工作等情况。2025 年度,共计召开独立董事 专门会议五次,在充分掌握实际情况的基础上形成相关意见,为完善公司监督机 制、切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
四、信息披露情况
报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务 管理制度》等规章制度的规定,认真履行信息披露义务,结合公司实际情况,真 实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等公告。公司《信息披露事务管 理制度》能得到有效执行,切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。
五、投资者关系管理
2025 年度,公司持续高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、邮 箱、投资者互动平台、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通,公司通 过全景网“投资者关系互动平台”召开2024 年年报业绩说明会,同时因终止发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项于价值在线平台同投资者进行 沟通和交流,围绕投资者关心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题及时 解答,增进投资者对公司的了解与认可,并切实做好未公开信息的保密工作。公 司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会,以提高投资者积极参 与程度。
六、公司治理情况
报告期内,公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求,对《公司章程》《股 东会议事规则》《董事会议事规则》等内控制度进行了修订,不断完善法人治理 结构,健全内控制度,认真履行信息披露义务,组织董事、高级管理人员积极参
加证券监督部门组织的培训和会议,加强投资者关系管理,提升公司规范运作水 平。目前,公司的法人治理制度健全,运转良好,公司治理情况符合中国证监会 有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度,继 续严格依照法律法规的要求,规范经营管理行为,不断加强公司治理结构建设, 增强公司的规范运作意识,努力建设公司治理长效运作机制,以良好业绩回报投 资者。
为提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性,公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任 追究制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《信息披露事务管 理制度》等相关制度,为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、高 级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告和业绩快报公告前以及其 他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人 员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度,在定期报告及重大 事项披露前,认真填写内幕信息知情人登记表,防止内幕信息泄露或被不正当利 用。
2026 年度,董事会将继续勤勉尽责,以维护全体股东特别是中小股东利益 为前提,持续优化公司发展战略,健全风险防控体系,积极做好董事会日常工作, 以更前瞻的视野、更务实的作风,不断提升公司核心竞争力,持续为股东创造长 远价值!
山西美锦能源股份有限公司董事会
2026年4月23日