证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2023-058
湖南发展集团股份有限公司关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为有序解决同业竞争问题，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖南发展”） 拟与控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”）签订《股权转让协议书》，以自有资金37,383.20万元收购湘投集团所持湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）46%股权。收购完成后，公司所持蟒电公司股权比例将由50.18%增至96.18%。
（二）关联关系说明
湘投集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，湘投集团为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。
（三）本次关联交易履行的程序
1、公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第八次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
3、本次拟收购蟒电公司46%股权金额为37,383.20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湘投集团基本信息
| 名称 | 湖南湘投控股集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 住所 | 长沙市岳麓区含浦北路999号 |
| 法定代表人 | 李勇 |
| 注册资本 | 1500000万人民币 |
| 股权结构 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有84.51%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有5.06%股权，湖南兴湘投资控股集团有限公司持有10.43%股权 |
| 实际控制人 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
| 动）。 | |
| 其他情况 | 非失信被执行人 |
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
（二）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年09月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 7,522,689.35 | 6,554,962.90 |
| 负债总额 | 5,527,729.49 | 4,593,650.88 |
| 所有者权益 | 1,994,959.86 | 1,961,312.02 |
| 项目 | 2023年01-09月 （未经审计） | 2022年01-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 410,306.70 | 626,588.68 |
| 净利润 | 39,669.89 | 72,463.82 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称：蟒电公司46%股权
（二）蟒电公司基本信息
| 名称 | 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 芷江县蟒塘溪库区西岸 |
| 法定代表人 | 何华 |
| 注册资本 | 26179.72万人民币 |
| 股权结构 | 公司持有50.18%股权，湘投集团持有46.00%股权，芷江侗族自治县水利水电开发有限责任公司持有3.82%股权 |
| 经营范围 | 水利水电开发、经营 |
| 其他情况 | 非失信被执行人 |
（三）蟒电公司历史沿革
蟒电公司成立于1997年，最初由湖南省经济建设投资公司(以下简称“经建投”，后更名为“湘投集团”，下同)、湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司（以下简称“芷江水利”）分别出资9,000.00万元、1,000.00万元，合计注册
资本10,000.00万元(股权比例分别为90%,10%),于1997年05月29日取得由芷江侗族自治县工商行政管理局颁发的注册号为431228000003452的企业法人营业执照。
1998年05月24日，根据《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股份转让协议书》，原股东经建投将其所持的8%股权转让给湖南怀化恒光电力集团有限公司（以下简称“恒光电力”）。注册资本为人民币10,000.00万元，其中：
经建投出资8,200.00万元，股权比例为82%，芷江水利出资1,000.00万元，股权比例为10%，恒光电力出资800.00万元，股权比例为8%。
1999年11月18日，经蟒电公司股东会决议，原股东经建投将其所持股权全部转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（以下简称“金果股份”，后更名为“湖南发展”）。注册资本为人民币10,000.00万元，其中：金果股份出资8,200.00万元，股权比例为82%，芷江水利出资1,000.00万元，股权比例为10%，恒光电力出资800.00万元，股权比例为8%。
2001年11月28日，蟒电公司股东会决议同意将金果股份募集资金投入款项合计人民币161,797,271.55元转为实收资本，并相应调整股权比例。
2008年12月，金果股份将其持有的蟒电公司46%的股份转让给湘投集团，2008年12月26日办理了工商变更登记；变更后的股权为金果股份47.12%，湘投集团46%、芷江水利3.82%、恒光电力3.06%。
2010年06月23日，根据《关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司相关事宜的合作谅解协议》约定，湘投集团获得蟒电公司的控制权。
2011年01月25日，金果股份更名为湖南发展。2012年05月10日，蟒电公司在芷江侗族自治县工商行政管理局办理股东名称变更登记，股东出资比例为：
湖南发展47.12%、湘投集团46%、芷江水利3.82%、恒光电力3.06%。
2023年08月14日，经湖南发展第十一届董事会第四次会议审议通过，湖南发展以2,900.00万元竞拍取得恒光电力持有的蟒电公司3.06%股权。2023年09月04日，湖南发展与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》，并已支付全部股权价款。本次收购完成后，蟒电公司股东出资比例为：湖南发展50.18%、湘投集团46%、芷江水利3.82%。
（四）蟒电公司主营业务情况
蟒电公司是一家以从事电力为主的企业，其拥有的蟒塘溪电站位于湖南省沅
水一级支流舞水中游，为舞水梯级开发10级电站中的第7级，地处芷江侗族自治县境内，站内装有3台（3*2万千瓦）轴流转浆式机组，总装机容量6万千瓦，为流域梯级开发中装机容量最大的水力发电厂，所生产的电力全部输入湖南电网，是湖南西部电网中的骨干电源点。
（五）蟒电公司近三年又一期的股权变动及评估情况
2023年08月14日，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司以2,900.00万元竞拍取得恒光电力持有的蟒电公司3.06%股权。根据上海联合产权交易所发布的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司3.06%股权》（项目编号：G32023SH1000220），蟒电公司评估情况如下：
| 评估机构 | 北京大地资产评估事务所有限公司 | |
| 核准（备案）机构 | 湖南电力产业管理有限公司 | |
| 核准备案日期 | 2023年07月14日 | |
| 基准日审计机构 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 评估基准日 | 2022年11月30日 | |
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 资产总计 | 54,837.22 | - |
| 负债总计 | 1,225.28 | - |
| 净资产 | 53,611.94 | 89,500.00 |
| 转让标的对应评估值 | 2,738.70 | |
2023年09月04日，公司与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》，并已支付全部股权价款。本次收购完成后，公司所持蟒电公司股权比例由47.12%增至50.18%。在蟒电公司修改《公司章程》、改组董事会，并符合《企业会计准则》相关要求后，公司将蟒电公司纳入合并报表范围。
（六）蟒电公司财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年08月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 54,455.23 | 54,609.77 | 51,318.85 | 47,847.53 |
| 负债总额 | 930.47 | 995.50 | 1,509.79 | 1,278.06 |
| 所有者权益 | 53,524.76 | 53,614.27 | 49,809.06 | 46,569.47 |
| 项目 | 2023年01-08月 （经审计） | 2022年01-12月 （经审计） | 2021年01-12月 （经审计） | 2020年01-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,437.16 | 6,515.22 | 7,712.75 | 8,170.32 |
| 利润总额 | 409.42 | 4,563.40 | 3,985.71 | 5,470.72 |
| 净利润 | -131.22 | 3,912.86 | 3,239.59 | 4,661.78 |
备注：本年度，蟒电公司向国网湖南省电力有限公司无偿移交蟒新线，影响蟒电公司当期损益-1,718.09万元。以上数据来源于天健会计师事务所湖南分所出具的《审计报告》（天健湘审〔2023〕1409号）。
（七）涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况
本次拟收购的蟒电公司46%股权不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情形，不存在诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情形。
（八）蟒电公司本次评估情况
按照国资监管有关规定，公司开展了有关中介机构的选聘工作，选聘程序合法、合规。聘请的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）具有证券、期货相关业务评估资格。华亚正信及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性。
华亚正信根据有关法律、行政法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法对本次公司拟实施股权收购行为所涉及的蟒电公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《湖南发展集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0004号）。本次评估采用收益法评估结果作为蟒电公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：蟒电公司在评估基准日2023年08月31日股东全部权益账面价值为53,524.76万元，采用收益法评估值为81,267.83万元。
根据上述评估报告，以2023年08月31日为基准日评估值为基础，本次公司拟收购蟒电公司46%股权评估值为37,383.20万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易双方友好协商，本次关联交易价格以华亚正信出具的《湖南发展集团
股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第A14-0004号）结果作为定价参考依据，该定价参考依据与芷江水利现金增资蟒电公司的定价相同，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
五、拟签订的《股权转让协议书》主要内容
甲方：湖南湘投控股集团有限公司乙方：湖南发展集团股份有限公司
（一）转让标的
甲方合法持有目标公司46%的股权。
（二）双方权利义务
1、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司股权未向任何第三人设定担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；
2、双方签订股权转让协议后，甲方与股权有关的一切权利义务即由乙方承继。包括但不限于委派或提名董事、监事、高管的权利；
3、从评估基准日2023年08月31日起甲方不再参与目标公司利润分配与亏损承担；
4、甲方负责按照法律法规及时向有关机关办理变更登记；
5、乙方应严格按照本协议约定按时足额向甲方支付股权价款。
（三）转让价款及支付
1、甲、乙双方同意并确认，根据华亚正信以评估基准日2023年08月31日出具的华亚正信评报字[2023]第A14-0004号评估报告，蟒电公司股东全部权益评估值为81,267.83万元人民币，本合同项下的46%股权转让价款为37,383.20万元人民币。
2、甲、乙双方同意，在协议签订后的十五个工作日内，乙方应将股权转让款的40%支付给甲方；在完成蟒电公司董事会改组及章程修订后的十五个工作日内，乙方应将股权转让款的40%支付给甲方；待目标公司46%股权过户至乙方名下，并完成工商变更登记手续后，甲方在书面通知乙方的十五个工作日内，乙方需将剩余的20%股权转让款支付给甲方。
（四）股权转让费用支付
1、股权转让不涉及过渡期损益事项；
2、股权转让中如涉及的有关费用，甲乙双方各自承担。
（五）其他
本协议如有未尽事宜，甲方应积极配合乙方解决。如需签订补充协议，经双方协商后确定，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。
（六）协议的终止与生效
如双方协商一致解除本协议，本次股权转让将终止，互不承担违约责任。
本协议书于双方盖章并签字（或签章）后生效。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易
自2023年年初至本公告披露日，除本次董事会审议的2笔关联交易外，公司与关联方湘投集团及湘投集团控制的其他关联人关联交易累计金额为6,398.6759万元，均已经公司董事会审议通过。
七、交易目的和对公司的影响
本次收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权，为控股股东有序解决在水力发电业务方面与公司存在同业竞争的首步举措；有利于进一步增强公司对蟒电公司的控制能力，提升管理及决策效率；同时也可更好发挥公司现有优势和协同效应，夯实公司核心竞争力，提高整体风险防御能力，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要。
本次收购湘投集团持有的蟒电公司46%股权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事专门会议审核意见和独立意见
（一）独立董事专门会议审核意见
本次公司收购控股股东湘投集团所持蟒电公司46%股权暨关联交易事项符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要。本次关联交易价格以评估结果作为定价参考依据，并经交易双方友好协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于收购控股
股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
公司在将该议案提交董事会审议前，已提交独立董事专门会议审核。我们认为：本次收购控股股东湘投集团所持蟒电公司46%股权暨关联交易事项有利于进一步增强对蟒电公司的控制能力，提升管理及决策效率。本次关联交易价格以评估结果作为定价参考依据，并经交易双方友好协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次收购控股股东湘投集团所持蟒电公司46%股权暨关联交易事项，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第十一届董事会第八次会议决议；
2、第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议、独立董事意见；
3、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司审计报告（天健湘审〔2023〕
1409号）；
4、湖南发展集团股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南芷江蟒塘溪水利水
电开发有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告（华亚正信评报字
[2023]第A14-0004号）；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
湖南发展集团股份有限公司董事会2023年12月13日