（经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）
为进一步规范公司资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为发生，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司拟制订《防范控股股东及关联方资金占用制度》。公司常年法律顾问出具了制度核查的法律意见书（详见附件3）。
第一章 总 则
第一条 为规范湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为发生，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定《湖南发展集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司实际控制人、控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用
的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
第四条 公司控股股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5．代控股股东及其他关联方偿还债务；6．中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定执行。
第三章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第八条 公司应当严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司资金财务部和审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害，赔偿损失。
第十四条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。
第十七条 公司或参控股公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同，并由公司董事会负责解释。