海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2808号）核准，西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过74,858,388股新股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为西安饮食本次发行的保荐机构（主承销商），认为西安饮食本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及西安饮食有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合西安饮食及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为4.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为74,858,388股，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议、2021年第二次临时股东大会决议、第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第十四次会议决议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第十七次会议决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2808号）中本次非公开发行不超过74,858,388股新股的要求。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西安旅游集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。西安旅游集团与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，西安旅游集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
（四）募集资金数量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为303,925,055.28元，发行费用共计4,465,787.00元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为299,459,268.28元，用于老字号振兴拓展项目和补充流动资金。
（五）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会会议及其决议
2020年8月28日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。
2021年7月21日，发行人召开第九届董事会第十四次会议决议审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量不超过74,858,388股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过30,392.51万元，西安旅游集团以现金方式全额认购。
2021年8月5日，发行人召开了第九届董事会第三次临时会议，审议通过了发行人非公开发行A股股票修订案及相关议案，对本次发行审议程序及本次股票发行相关风险进行了补充说明。
2021年9月27日，发行人召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2022年9月26日）的相关议案。
2、国家出资企业的批复
2020年9月11日，公司收到国家出资企业西安旅游集团有限责任公司出具的《西安旅游集团有限责任公司关于西安饮食股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的原则性批复》（西旅集发[2020]45号）。
3、股东大会及其决议
2020年9月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2021年10月15日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2022年9月26日）的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年8月16日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年9月2日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2808号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 主要工作内容 |
| 2021年12月31日 （T-1日） | 保荐机构（主承销商）向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表等文件 发行方案经中国证监会确认后，向认购对象发出《缴款通知书》 |
| 2022年1月4日 （T日） | 发行对象按时足额将认购资金划入主承销商指定账户（16：00截止） 会计师对主承销商指定的收款账户进行验资，出具验资报告 保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销和保荐费用后划至发行人募集资金专户 |
| 2022年1月5日 （T+1日） | 会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告 律师出具法律意见书 |
| 2022年1月6日 （T+2日） | 保荐机构（主承销商）向中国证监会报送备案材料 |
| 2022年1月7日 （T+3日） | 办理股份登记 就上市安排与深交所进行预沟通 |
| 2022年1月10日 （T+4日） | 取得股权托管证明 向深交所报送上市申请文件 |
| （L-1日） | 刊登非公开发行结果相关公告 |
注：T日为发行期首日，L日为股票上市日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年8月28日，公司与西安旅游集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币4.06元/股，发行数量为74,858,388股，合计募集资金总额为人民币303,925,055.28元，扣除不含税发行
费用合计人民币4,465,787.00元后，实际募集资金净额为人民币299,459,268.28元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。本次非公开发行的认购对象为西安旅游集团，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 西安旅游集团 | 74,858,388 | 303,925,055.28 | 36 |
| 合计 | 74,858,388 | 303,925,055.28 | / | |
（三）缴款与验资情况
2021年12月31日，发行人及保荐机构（主承销商）向西安旅游集团发送了《西安饮食股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
1、2022年1月4日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2022年1月4日出具《验资报告》（众会字（2022）第00027号），截至2022年1月4日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币303,925,055.28元。
2、2022年1月4日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2022年1月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（希会验字(2022)0001号），截至2022年1月5日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币303,925,055.28元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币4,300,826.25元、其他发行费用（不含税）人民币164,960.75元后，募集资金净额为人民币299,459,268.28元。其中计入股本金额为74,858,388.00元，增加资本溢价224,600,880.28元，变更后的股本金额为573,914,308.00元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过
程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象西安旅游集团的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象西安旅游集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。西安旅游集团属专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为西安旅游集团，共计1名特定对象。西安旅游集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
有关本次非公开发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请，发行人对此进行了公告。
2021年9月2日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2808号），发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《西安饮食股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象西安旅游集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
4、本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
姚 翰
保荐代表人签名： _____________ _____________
张一鸣 田卓玲
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日