中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对西安饮食2019年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、公司2013年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
2、本次募集资金到账情况
2013年6月25日，上述认购款项扣除承销保荐费后的余额已全部划转至公司指定的本次募集资金专户内。希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号）。根据验资报告，截至2013年6月25日，本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。
本次非公开发行募集资金全部用于募集资金项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”，占总募集资金额的100%。
3、以前年度已使用金额
2013年度募集资金项目支出为0元，2013年度取得利息及其他收入为2,534,619.80元；2014年度募集资金项目支出为967,800元，取得利息及其他收入为9,489,302.50 元；2015年度募集资金项目支出为7,154,008.00元，取得利息及其他收入为7,632,205.86元；2016年度募集资金项目支出为1,775,715.00元，取得利息收入为7,468,496.64元；2017年度募集资金项目支出为687,013.00元，取得利息收入为8,803,410.02元；2018年度募集资金项目支出为77,550.50元，取得利息收入为10,090,244.20元。截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户余额为278,533,192.52元。
4、本年度募集资金使用情况及余额
2019年度募集资金项目支出为105,809,327.00元，取得利息收入为6,954,808.27 元。截至2019年12月31日，公司募集资金专项账户余额为179,678,673.79元。
二、募集资金存储和管理情况
1. 募集资金管理情况
根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同保荐机构中德证券、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2. 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为179,678,673.79元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019年度募集资金项目支出为105,809,327.00元。截至2019年12月31日，募集资金项目累计支出为116,471,413.50元。具体情况详见后附的募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
1、审批情况
2018年12月20日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，使用11,000万
元募集资金用于购置本募集资金项目所需土地使用权。2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了该变更事项。
2、使用情况
2019年2月，公司使用募集资金10,530万元支付了募投项目土地出让金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2019年度募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对西安饮食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关管理人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食2019年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对西安饮食2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______ ______ ______ ______
陈亚东 陈祥有
中德证券有限责任公司
2020年4 月13日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 24,317.70 | 本年度投入募集资金总额 | 10,580.93 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,530 | 已累计投入募集资金总额 | 11,647.14 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,530 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 43.30 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 ① | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 ② | 截至期末投资进度（%）③＝② /① | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 西安饭庄东大街总店楼体重建项目 | 否 | 24,317.70 | 24,317.70 | 10,580.93 | 11,647.14 | 47.90 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | 24,317.70 | 24,317.70 | 10,580.93 | 11,647.14 | 47.90 | 否 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | |||||||||||||
| 补充流动资金（如有） | |||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||
| 合计 | 24,317.70 | 24,317.70 | 10,580.93 | 11,647.14 | 47.90 | 否 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本次募集资金投资项目在积极推进中，由于土地证件、规划报批和建设手续办理缓慢，尚未完成施工图设计和施工总包招标工作,影响了项目整体建设进度。 目前，募投项目环评、能评、稳评已办理完毕，立项已经碑林区发改委批准；东临47户居民楼和西安饭庄旧楼已拆除；地勘、文勘已完成；护坡桩施工图设计已完成；《建设用地规划许可证》已办理完毕；土地出让金、契税已全部缴清，目前正在积极办理土地使用权证。 下一步工作计划：公司将加快推进土地使用权证的办理，完成方案确认，规划审批; 积极做好总平报建手续、施工图设计及审查；完成招投标相关工作及施工许可证办理，力争主体封顶。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年12月20日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，使用11,000万元募集资金用于购置本募集资金项目所需土地使用权。 2019年1月9日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议批准了该变更事项。 2019年2月，公司使用募集资金10,530万元支付了募投项目土地出让金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 协议存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |