西安饮食股份有限公司
收购报告书
上市公司：西安饮食股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：西安饮食股票代码：000721.SZ
收购人：西安曲江新区管理委员会住所：西安市雁塔区杜陵邑南路6号通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号
签署日期：二〇一八年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系西安曲江新区管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在西安饮食拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西安饮食拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得西安市政府的批准。根据西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就西安饮食股份提出全面要约的义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人的股权及控制关系 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 7
四、收购人最近五年合规经营情况 ...... 8
五、收购人的主要负责人情况 ...... 8
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况 ...... 8
第二节 收购决定及收购目的 ...... 10
一、收购目的 ...... 10
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划 ...... 10
三、本次收购所需履行的程序及时间 ...... 10
第三节 收购方式 ...... 12
一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ...... 12
二、本次收购的基本情况 ...... 15
三、《划转协议》的主要内容 ...... 16
四、本次拟收购股份权利限售情况 ...... 17
五、本次收购尚待获得的批准和豁免 ...... 17
第四节 收购资金来源 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
一、未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划 ...... 19
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 19
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 19
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ...... 21
三、与上市公司的关联交易情况 ...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其关联方的交易 ...... 23
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 23
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
一、收购人买卖西安饮食股票的情况 ...... 24二、董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其亲属买卖西安饮食股票的情况...... 24
三、相关中介机构及人员买卖西安饮食股票的情况 ...... 24
第九节 收购人的财务资料 ...... 25
一、收购人最近3年财务报表 ...... 25二、2017年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告及审计意见 ...... 28
三、收购人近三年会计制度及主要会计政策的说明 ...... 28四、收购人 2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 29
第十节 其他重大事项 ...... 30
第十一节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备置地点 ...... 32
收购报告书附表 ...... 37
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 收购人、曲江管委会 | 指 | 西安曲江新区管理委员会 |
| 西安饮食、上市公司 | 指 | 西安饮食股份有限公司（000721.SZ） |
| 西安旅游 | 指 | 西安旅游股份有限公司（000610.SZ） |
| 曲江文旅 | 指 | 西安曲江文化旅游股份有限公司（600706.SH） |
| 西旅集团 | 指 | 西安旅游集团有限责任公司 |
| 西安市国资委 | 指 | 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 西安市政府 | 指 | 西安市人民政府 |
| 西安维德 | 指 | 西安维德实业发展有限公司 |
| 西安龙基 | 指 | 西安龙基工程建设有限公司 |
| 西安米高 | 指 | 西安米高实业发展有限公司 |
| 转让方 | 指 | 西安维德、西安龙基、西安米高共同一致作为转让方，将各自分别持有的西安饮食股份转让给西旅集团 |
| 唐城股份 | 指 | 西安唐城集团股份有限公司 |
| 法通公司 | 指 | 西安法通信息咨询有限公司 |
| 本次收购、本次划转、本次无偿划转 | 指 | 根据西安市政府的批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《企业国有产权无偿划转协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《西安饮食股份有限公司收购报告书》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称： | 西安曲江新区管理委员会 |
| 注册地址： | 西安市雁塔区杜陵邑南路6号 |
| 法定代表人： | 姚立军 |
| 注册资本： | 260,978.91万元 |
| 经济性质 | 事业单位法人 |
| 成立日期： | 1995年10月18日 |
| 营业期限： | 长期 |
| 举办单位： | 西安市政府 |
| 经营范围： | 搞好西安曲江旅游度假区建设，为西安旅游经济发展服务。有关法律、法规和规章的组织实施，度假区管理制度的制定，度假区发展计划和建设规划的编制，批准后组织实施，区内投资项目的审批，基础设施和公用设施的建设和管理，区内进出口业务和有关涉外事务的管理，区内劳动人事、社会保险、财务监督与审计的统一管理 |
| 统一社会信用代码： | 12610100H16257314F |
| 通讯地址： | 西安市雁塔区杜陵邑南路6号 |
| 联系电话： | 029-68660258 |
| 传真： | 029-68660100 |
曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者提供高效、优质的服务。
二、收购人的股权及控制关系
（一） 收购人的股权控制关系
曲江管委会举办单位为西安市政府。
（二） 收购人控制的核心企业情况
截至本报告签署之日，曲江管委会控制的一级企业如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 西安曲江文化控股有限公司 | 1,000,000 | 99.9% | 文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资和经营；土地整理；投资咨询、投资管理;资本运营、资产运营管理；企业管理。 |
| 西安曲江文化产业融资担保有限公司 | 80,000 | 62.5% | 贷款担保、票据承兑担保、各种保函担保。 |
| 西安秦腔剧院有限责任公司 | 8,171 | 100% | 戏曲表演（秦腔）。 |
| 西安交响乐团有限公司 | 1,000 | 100% | 音乐表演、交响乐演奏、舞台艺术作品创作。 |
| 西安曲江文化金融控股有限公司 | 300,000 | 16.83% | 资产处置与重组、资产管理、投融资服务、咨询服务、文化金融招商等。 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）主营业务情况曲江管委会是西安市政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，实现项目审批、规划定点、建设管理、土地出让、企业管理一条龙服务，为投资者提供高效、优质的服务。
（二）最近三年财务状况
曲江管委会最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：元
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 10,842,719,091.51 | 10,748,887,200.15 | 13,971,719,696.73 |
| 净资产 | 2,735,741,168.12 | 2,640,168,693.88 | 5,090,908,289.76 |
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 财政补助收入 | 239,130,583.40 | 244,792,229.00 | 128,207,334.00 |
| 事业类收入 | 1,229,475.52 | 24,390,544.61 | 727,942,708.67 |
| 年度非财政补助结转结余 | 777,975.52 | 23,318,144.61 | 712,903,939.87 |
四、收购人最近五年合规经营情况
（一） 最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，收购人在最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二） 最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、收购人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，曲江管委会的主要负责人情况如下表所示：
| 姓 名 | 身份证 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区居留权 | 兼任职务 |
| 姚立军 | 管委会主任 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 孙超 | 党工委副书记 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 寇雅玲 | 党工委委员 | 女 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 王胜彦 | 纪工委书记 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 常文芝 | 管委会副主任 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 陈共德 | 管委会副主任 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 王小育 | 管委会副主任 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 顾育英 | 管委会副主任 | 女 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 葛淑英 | 管委会副主任 | 女 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 但华喜 | 管委会副主任 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
| 李耀杰 | 管委会副主任 | 男 | 中国 | 西安 | 否 | 无 |
截至本报告书签署日，曲江管委会的主要负责人最近5年没有受任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况
（一）持有5%以上上市公司情况
截至本报告书签署之日，曲江管委会在境内外持有上市公司股份超过5%的情况如下：
| 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 西安曲江文化旅游股份有限公司 | 曲江文旅 | 600706 | 17,950.9675 | 间接控制 53.16% | 旅游项目的建设开发，景区的运营管 |
除已披露的上述信息以外，曲江管委会未持有或控制其他上市公司已发行5%以上的股份。
（二）持有5%以上的银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构股权的情况
截至本报告书签署之日，曲江管委会持有两家类金融公司，具体情况如下：
理服务等
公司名称
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 西安曲江文化产业融资担保有限公司 | 直接持股62.5% | 80,000 | 贷款担保、票据承兑担保、各种保函担保 |
| 西安曲江文化金融控股有限公司 | 直接持股 16.83% | 300,000 | 资产处置与重组、资产管理、投融资服务、咨询服务、文化金融招商等。 |
除已披露的上述信息以外，曲江管委会及关联方未持有或控制其他银行、证券公司、信托公司、保险公司等金融机构5%以上的股权。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实文化+旅游发展战略，促进文化产业与旅游产业融合发展，同时进一步深化国企改革，优化资源配置，经西安市政府的批准，西安市政府拟将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下，无偿划转完成后，上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会，曲江管委会将通过西旅集团间接控制上市公司32.92%权益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告签署日，曲江管委会无在未来12个月内继续增加或者处置西安饮食股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致曲江管委会持有西安饮食的权益发生变动之情形。如发生此种情形，曲江管委会将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一） 已经履行的程序
2018年7月19日，西安市国资委下发《关于拟将西安旅游集团有限责任公司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》（市国资发[2018]105号）。
2018年9月26日，西安市政府下发了《西安市人民政府关于西安旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》（市政函[2018]105号）。
2018年9月27日，曲江管委会与西安市国资委签署了《无偿划转协议》。
（二） 尚待履行的程序
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发曲江管委会的要约收购义务，曲江管委会需依法向中国证监会提交《西安饮食股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务后，方可实施本次收购。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购前，曲江管委会未持有西安饮食的股份。西旅集团直接持有西安饮食105,000,000股A股股份，占西安饮食总股本的21.04%，间接控制西安饮食59,299,200股A股股份，占西安饮食总股份11.88%，合计比例为32.92%（截至本报告书出具日，西安米高合计持有西安饮食12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%），为西安饮食的控股股东，西安市国资委为西安饮食的实际控制人。本次收购前，西安饮食的产权控制关系如下图所示：
注：关于西旅集团间接控制西安饮食11.88%股权具体情况如下：
西安市人民政府
100%
100%
西安市国资委
西安市国资委
西旅集团股权登记在西安市政府名下，由国资委履行出资人职责
西旅集团股权登记在西安市政府名下，由国资委履行出资人职责
100%
100%
西安旅游集团有限责任公司
西安旅游集团有限责任公司
21.04%
21.04%
西安饮食股份有限公司
西安饮食股份有限公司西安维德
| 西安维德 | 西安龙基 | 西安米高 |
| 5.35% | 4.89% | 1.64% |
（1）2006年8月17日，西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高签署《股权置换协议》，并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定西安维德、西安龙基、西安米高作为转让方分别将持有西安饮食的有限售条件股份13,340,625股（占西安饮食当时总股本的7.77%）、12,212,550股（占西安饮食当时总股本的7.12%）、4,096,425股（占西安饮食当时总股本的2.39%）（合计29,649,600股，占西安饮食当时总股本的17.28%）转让给西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以唐城股份14,064,700股（占唐城股份总股本的30%）作价抵偿17,299,581元、现金支付53,174,019元三部分，共计103,773,600元。
历经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年实施年度分红派息、转增股本后，西安饮食总股本由171,622,650股增至499,055,920股。西安维德、西安龙基、西安米高质押给西旅集团的股份依次变更为：26,681,250股（5.35%）、24,425,100股（4.89%）、8,192,850股（截至本报告书出具日，西安米高合计持有西安饮食12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%）（合计59,299,200股，占西安饮食总股本的11.88%）
（2）转让方分别将上述西安饮食的有限售条件股份质押给西旅集团，并分别于2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间，上述股份予以冻结。截至本报告书出具之日上述股份仍处于质押、冻结状态。
（3）2007年4月26日，转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协议，基于西旅集团已采取向转让方支付现金8,647.40万元，以及将西旅集团持有的唐城股份30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价，法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份，约定：西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面《授权委托书》，将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。
（4）通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外，截至2008年1月，西旅集团已按《股权置换协议》及补充协
议约定代偿银行贷款并支付了现金价款，协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络，以上涉及的唐城股份51%股份在股权托管公司的变更登记情况尚无法核实。
（5）2007年6月20日西安饮食召开股东大会，已针对该11.88%股份的实际控制完成章程修改和董事、监事、高级管理人员的更换。
（6）2008年2月1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介绍，转让方在指定主体法通公司取得唐城股份51％的股份后，因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等原因，拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份过户手续，导致西安饮食该部分股份至今未能登记过户至西旅集团名下。
（7）2018年6月1日，转让方分别致函西旅集团，要求即日起撤销委托表决权，西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委托书》之授权期限，西旅集团对上述撤销行为不予认可，该授权撤销无效。西安饮食委托陕西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》，认为该单方撤销授权行为不具备法律效力。
（8）2018年12月17日，西旅集团、曲江管委会与西安法通信息咨询有限公司（以下简称“西安法通”）签订《备忘录》，约定三方协商一致同意聘请中介机构对唐城股份净资产进行审计、评估，并通过曲江管委会或西旅集团收购西安法通和/或其一致行动人持有的唐城股份51%的股份，西安法通和/或其一致行动人退出唐城股份，同时转让方将合计持有西安饮食11.88%股权转让给西旅集团，以此解决历史遗留问题。以上工作应于2019年6月30日之前完成。曲江管委会作为西旅集团股权接收方愿意协调解决纠纷事项。
（9）2018年12月17日，转让方分别出具《关于我司质押西安饮食股份的情况说明》，均同意自出具日起撤销2018年6月1日向西旅集团发出的“关于撤销《授权委托书》的函”，同时承诺自出具日起，原已质押给西旅集团的西安饮食股份，在西旅集团股权划转至曲江管委会（即完成西旅集团股权工商登记变更至曲江管委会名下）的过渡期间内，认可西旅集团通过其间接控制其质押给西旅集团的西安饮食股份，并对该部分股份质押给西旅集团以及将该部分股份表决权委托给西旅集团等事实不再提出异议。
（10）2018年12月18日，西旅集团出具《关于不放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张承诺函》，承诺将会根据与股份转让方之间的争议处理进程，妥善解决西安饮食11.88%股份变更过户至西旅集团名下事宜；无论与股份转让方就唐城股份控制权争议处理结果如
何，西旅集团均不会放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张。
（11）2018年12月18日，曲江管委会出具《关于不放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张承诺函》，承诺本次无偿划转完成后，将会督促西旅集团根据与股份转让方之间的争议处理进程，妥善解决西安饮食11.88%股份变更过户至西旅集团名下事宜；无论与股份转让方就唐城股份控制权争议处理结果如何，曲江管委会均不会放弃对西安饮食11.88%股权的权利主张。
本次收购的方式是：西安市政府将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%股
权无偿划转至曲江管委会。
本次收购完成后，西安市国资委不再为西旅集团实际控制人，曲江管委会将直接持有西旅集团100%的股权，并通过西旅集团间接控制西安饮食164,299,200股A股股份（占西安饮食总股本的32.92%）。曲江管委会将成为西安饮食的实际控制人。本次收购完成后，西安饮食的产权关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
（一）划转方
本次划转的划出方为西安市国资委，本次划转的划入方为曲江管委会。
西安旅游集团有限责任公司西安曲江新区管理委员会
西安曲江新区管理委员会
21.04%
21.04%100%
100%
西安饮食股份有限公司
西安饮食股份有限公司西安维德
| 西安维德 | 西安龙基 | 西安米高 |
| 5.35% | 4.89% | 1.64% |
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，不需要支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转西旅集团100%的国有股权，西旅集团直接持有西安饮食105,000,000股A股股份，占西安饮食总股本的21.04%，间接控制西安饮食59,299,200股A股股份，占西安饮食总股份11.88%，合计比例为32.92%
（四）本次划转的批准
本次划转已经于2018年9月26日，获得西安市政府的批复同意。本次划转尚需中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务。
三、《划转协议》的主要内容
（一） 协议主体和签订时间
2018年9月27日，西安市国资委与曲江管委会签署《无偿划转协议》。
（二） 协议的主要内容
1、本次划转方式
本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。
2、协议签订的主体及签订时间
划出方：西安市国资委
划入方：曲江管委会
签署时间：2018年9月27日
3、无偿划转的标的
无偿划转的标的为西旅集团100%的股权。
4、无偿划转基准日
2017年12月31日
5、被划转企业涉及的职工分流安置
本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。
6、费用处置及期间损益
若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权
益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。
7、债权债务问题西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。
8、生效时间及条件
西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》经双方签字盖章或直接盖章后成立，在经西安市人民政府批准、取得中国证监会核准豁免曲江管委会的要约收购义务后生效。
四、本次拟收购股份权利限售情况
截至本报告书签署日，西安市政府授权西安市国资委所持西旅集团100%股权不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无限售流通股（占西安饮食总股本的21.04%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司合计持有的59,299,200股为限售流通A股（占西安饮食总股本的11.88%），西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%（截至本报告书出具日，西安米高合计持有西安饮食12,452,100股，西旅集团仅通过协议间接控制其中8,192,850股，占西安饮食总股份的1.64%）质押给西旅集团，并将其股东大会表决权委托给西旅集团直至将股份过户至西旅集团。除此之外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
五、本次收购尚待获得的批准和豁免
截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。
第四节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
本次交易完成后，曲江管委会将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，曲江管委会暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，曲江管委会暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，曲江管委会暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。曲江管委会与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。未来曲江管委会若调整上市公司董事会或高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，曲江管委会没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，曲江管委会暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，曲江管委会暂无对上市公司现有分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，曲江管委会暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，今后，若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，曲江管委会将通过西旅集团间接控制西安饮食32.92%权益，成为西安饮食的实际控制人，西安饮食的控股股东仍为西旅集团。
曲江管委会与西安饮食之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，西安饮食仍将具有独立经营能力。
为保证西安饮食的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，曲江管委会承诺如下：
“1、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西安饮食保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反西安饮食规范运作程序、干预西安饮食经营决策、损害西安饮食和其他股东的合法权益。本单位及本单位控制的其他下属企业保证不以任何方式占用西安饮食及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本单位对西安饮食拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给西安饮食造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《西安市人民政府关于成立西安曲江旅游度假区管理委员会的通知》及《西安市人民政府关于发布<西安旅游度假区管理暂行办法>的通知》，曲江管委会为西安市人民政府直属事业单位，在市人民政府领导下行使市级相关管理权限。
根据《西安市人民政府关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》，西安市政府授权曲江管委会行使曲江新区国有资产管理职能。
结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则36号—关联方披露》的规定，在西安旅游集团有限责任公司股权无偿划转完成后，收购人作为国有资产管理职能部门，其控制的其他企业与上
市公司之间不存在同业竞争的情况。
收购人作为国有资产管理职能部门，行使国有资产管理职责，不经营相关业务，因此，收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争的情况。
三、与上市公司的关联交易情况
本次收购以前，收购人及控制的其他企业与西安饮食之间无产权控制关系，不存在关联关系。
本次收购完成后，收购人作为曲江新区范围内的国有资产管理职能部门，被授权对西旅集团履行出资人职责，其监管的曲江新区其他下属企业与西旅集团及其下属企业（包括西安饮食），受同一国有资产监督管理机构实际控制，且不存在法定代表人/董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的情形，收购人控制的其他企业与上市公司不存在关联关系。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
在本报告书签署日前24个月内，曲江管委会及其主要负责人未发生与西安饮食及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于西安饮食最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，曲江管委会及其主要负责人不存在与西安饮食董事、监事、高级管理人员之间的金额超过人民币5万元的交易或者存在其他任何类似安排。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，曲江管委会不存在对拟更换的西安饮食董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，曲江管委会不存在对西安饮食有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖西安饮食股票的情况
截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，曲江管委会、西安市国资委、西旅集团、西安饮食不存在通过证券交易所的证券交易买卖西安饮食股票的情况。
二、董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其亲属买卖西安饮食股票的情况
截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，曲江管委会主要负责人、西安市国资委主要负责人、西旅集团董事、监事、高级管理人员、西安饮食董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖西安饮食股票的情况。
三、相关中介机构及人员买卖西安饮食股票的情况
截至本次权益变动事项对应的首次公告日前6个月内，参与本次收购的相关中介机构、经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖西安饮食股票的情况。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近3年财务报表
（一）最近三年资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 99,321,113.62 | 36,670,868.48 | 25,726,121.09 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 财政应返还额度 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付账款 | 375,920.84 | 375,920.84 | |
| 其他应收款 | 67,544,470.78 | 24,118,340.04 | 658,559,104.51 |
| 存货 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 166,865,584.40 | 61,165,129.36 | 684,661,146.44 |
| 非流动资产： | |||
| 长期投资 | 10,638,010,000.00 | 10,638,510,000.00 | 13,239,510,000.00 |
| 固定资产 | 36,957,907.11 | 49,076,470.79 | 47,502,450.29 |
| 固定资产原价 | 36,957,907.11 | 49,076,470.79 | 47,502,450.29 |
| 减：累计折旧 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 885,600.00 | 135,600.00 | 46,100.00 |
| 无形资产原价 | 885,600.00 | 135,600.00 | 46,100.00 |
| 减：累计摊销 | - | - | - |
| 待处置资产损溢 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 10,675,853,507.11 | 10,687,722,070.79 | 13,287,058,550.29 |
| 资 产 总 计 | 10,842,719,091.51 | 10,748,887,200.15 | 13,971,719,696.73 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应缴税费 | 248,314.39 | 157,601.87 | 20,619.65 |
| 应缴国库款 | 632,362.35 | - | - |
| 应缴财政专户款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收账款 | - | - | - |
| 其他应付款 | 8,106,097,246.65 | 8,108,560,904.40 | 8,243,839,088.32 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 8,106,977,923.39 | 8,108,718,506.27 | 8,243,859,707.97 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | 636,951,699.00 |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | 636,951,699.00 |
| 负债合计 | 8,106,977,923.39 | 8,108,718,506.27 | 8,880,811,406.97 |
| 净资产： | |||
| 事业基金 | -8,077,155,031.60 | -8,077,933,007.12 | -9,547,611,151.73 |
| 非流动资产基金 | 10,675,853,507.11 | 10,687,722,070.79 | 13,287,058,550.29 |
| 专用基金 | 93,585.50 | 93,585.50 | 93,585.50 |
| 财政补助结转 | 136,949,107.11 | 30,286,044.71 | 488,917,297.45 |
| 财政补助结余 | - | - | - |
| 非财政补助结转 | - | - | 862,450,008.25 |
| 非财政补助结余 | - | - | - |
| 1.事业结余 | - | - | - |
| 2.经营结余 | - | - | - |
| 净资产合计 | 2,735,741,168.12 | 2,640,168,693.88 | 5,090,908,289.76 |
| 负债和净资产总计 | 10,842,719,091.51 | 10,748,887,200.15 | 13,971,719,696.73 |
（二）最近三年收入支出表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、本期财政补助结转结余 | 106,663,062.40 | 126,122,511.50 | 7,486,627.46 |
| 财政补助收入 | 239,130,583.40 | 244,792,229.00 | 128,207,334.00 |
| 减：事业支出（财政补助支出） | 132,467,521.00 | 118,669,717.50 | 120,720,706.54 |
| 二、本期事业结转结余 | 777,975.52 | 23,318,144.61 | 712,903,939.87- |
| （一）事业类收入 | 1,229,475.52 | 24,390,544.61 | 727,942,708.67 |
| 1.事业收入 | - | - | -- |
| 2.上级补助收入 | - | - | -- |
| 3.附属单位上缴收入 | - | - | -- |
| 4.其他收入 | 1,229,475.52 | 24,390,544.61 | 727,942,708.67 |
| 其中：捐赠收入 | - | - | -- |
| 减：（二）事业类支出 | 451,500.00 | 1,072,400.00 | 15,038,768.80 |
| 1.事业支出（非财政补助支出） | 451,500.00 | 1,072,400.00 | 38,768.80 |
| 2.上缴上级支出 | - | - | 15,000,000.00 |
| 3.对附属单位补助支出 | - | - | -- |
| 4.其他支出 | - | - | -- |
| 三、本期经营结余 | |||
| 经营收入 | - | - | -- |
| 减：经营支出 | - | - | -- |
| 四、弥补以前年度亏损后的经营结余 | - | - | -- |
| 五、年度非财政补助结转结余 | 777,975.52 | 23,318,144.61 | 712,903,939.87 |
| 减：非财政补助结转 | - | -862,450,000.00 | 712,430,431.20 |
| 六、本年非财政补助结余 | 777,975.52 | 885,768,144.61 | 473,508.67 |
| 减：应交企业所得税 | - | - | - |
| 减；提取公用基金 | - | - | - |
| 七、转入事业基金 | 777,975.52 | 885,768,144.61 | 473,508.67 |
（三）最近三年财政补助收入支出表
单位：元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、年初财政补助结转结余 | 30,286,044.71 | 488,917,297.45 | - |
| （一）基本支出结转 | 23,668,946.70 | 11,498,876.35 | - |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | 6,617,098.01 | 477,418,421.10 | - |
| XX项目 | - | - | - |
| （三）项目支出结余 | - | - | - |
| 二、调整年初财政补助结转结余 | - | -470,000,000.00 | - |
| （一）基本支出结转 | - | - | - |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | - | -470,000,000.00 | - |
| XX项目 | - | - | - |
| （三）项目支出结余 | - | - | - |
| 三、本年归集调入财政补助结转结余 | - | -113,910,000.00 | - |
| （一）基本支出结转 | - | - | - |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | - | -113,910,000.00 | - |
| XX项目 | - | - | - |
| （三）项目支出结余 | - | - | - |
| 四、本年上缴财政补助结转结余 | - | 843,764.24 | 11,061,276,47 |
| （一）基本支出结转 | - | - | 9,798,939.37 |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | - | 843,764.24 | 1,262,337.10 |
| XX项目 | - | - | - |
| （三）项目支出结余 | - | - | - |
| 五、本年财政补助收入 | 239,130,583.40 | 244,792,229.00 | 128,207,334.00 |
| （一）基本支出结转 | 139,600,000.00 | 105,449,060.00 | 101,280,000.00 |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | 99,530,583.40 | 139,343,169.00 | 26,927,334.00, |
| XX项目 | - | - | - |
| 六、本年财政补助支出 | 132,467,521.00 | 118,669,717.50 | 120,720,706.54 |
| （一）基本支出结转 | 101,058,991.81 | 93,278,989.85 | 90,010,460.53 |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | 31,408,529.19 | 25,390,727.85 | 30,710,246.01 |
| XX项目 | - | - | - |
| 七、年末财政补助结转结余 | 136,949,107.11 | 30,286,044.71 | - |
| （一）基本支出结转 | 62,209,954.89 | 23,668,946.70 | - |
| 1.人员经费 | - | - | - |
| 2.日常公用经费 | - | - | - |
| （二）项目支出结转 | 74,739,152.22 | 6,617,098.01 | - |
| XX项目 | - | - | - |
| （三）项目支出结余 | - | - | - |
二、2017年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告及审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对曲江管委会2017年度的财务报表进行了审计，并出具了希会审字（2018）2821号审计报告，认为：“2017年度曲江管委会认真履行了其政府职能，曲江管委会财务报表在所有重大方面按照《事业单位会计准则》和《事业单位会计制度》的规定编制，公允反映了曲江管委会2017年12月31日的财务状况以及2017年度的业务活动和事业成果。”
三、收购人近三年会计制度及主要会计政策的说明
曲江管委会近三年会计制度及主要会计政策未发生变更。
四、收购人 2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释
西安曲江新区管理委员会财务报表以单位持续运营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2012年12月5日印发的《事业单位会计准则》、2012年12月19日印发的《事业单位会计制度》的有关规定进行确认和计量。收购人2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，曲江管委会不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
曲江管委会不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、曲江管委会的事业单位法人证书
2、曲江管委会的主要负责人名单及其身份证明
3、西安市政府的批复文件
4、西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》
5、曲江管理委员会就《西安饮食股份有限公司收购报告书》相关事项的声明和承诺函
6、曲江管委会与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内未发生相关交易的说明
7、曲江管委会关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
8、曲江管委会及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在本次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明
9、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明
10、证券登记结算机构就前述单位及自然人在本次划转事项首次公告日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
11、曲江管委会不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
12、曲江管委会关于其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
13、曲江管委会关于主要负责人在外兼职情况的说明
14、收购人最近3年财务报表及最近两个会计年度经审计的财务会计报告
15、财务顾问报告
16、律师意见书
17、中国证监会和交易所要求的其他资料
二、备置地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于曲江管委会办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：西安曲江新区管理委员会
联 系 人：李晶
通讯地址：西安市雁塔区杜陵邑南路6号
联系电话：029-68660258
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安曲江新区管理委员会
法定代表人：
姚立军
签署日期：2018年12 月24日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任，对收购人在收购报告书中引用的财务顾问意见的内容无异议。
法定代表人（或其授权代表人）： ___________________
陈共炎
财务顾问主办人： ___________________
王丹鹤
___________________
江镓伊
财务顾问协办人： ___________________
高鹏
中国银河证券股份有限公司
2018年12 月24日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
窦醒亚
经办律师：
王胜兵
贾丽倩
陕西丰瑞律师事务所
2018年12 月24日
（此页无正文，为《西安饮食股份有限公司收购报告书》之签章页）
西安曲江新区管理委员会
法定代表人：
姚立军
签署日期：2018年12 月24日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 西安饮食股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 西安饮食 | 股票代码 | 000721 |
| 收购人名称 | 西安曲江新区管理委员会 | 收购人注册地 | 西安市雁塔区杜陵邑南路6号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 注：收购人对境内、境外持股5%以上的其他上市公司共1家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股普通股 持股数量： 0 持股比例： 0％ | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量：164,299,200 股 变动比例：32.92% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 无。本次交易系无偿划转方式，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购涉及的相关事项已经获得西安市政府的批准。根据西安市国资委与曲江管委会签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就西安饮食股份提出全面要约的义务。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《西安饮食股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
西安曲江新区管理委员会
法定代表人：
姚立军
签署日期：2018年12 月24日