证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2021-014
山东新能泰山发电股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况
及资产减值测试情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“公司”）就重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及资产减值测试情况编制了本说明，具体情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案
2016年9月20日，新能泰山第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。根据上述决议，新能泰山拟通过发行股份的方式购买南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”）、广东世纪城集团有限公司（以下简称“广东世纪城”）持有的南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）40%、30%和30%的股权（合计100%的股权）；购买南京华能、能源交通公司持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）74.59%和25.41%的股权（合计100%的股权）；购买南京华能持有的南京市燕江路201号房产。（以下统称“本次重大资产重组”）。
2016年12月16日，新能泰山第七届董事会第十九次会议审议
通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。根据上述决议，评估基准日为2016年4月30日，评估价格依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的并经国务院国资委备案的评估价值确定。1、根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1206号），截至评估基准日2016年4月30日，宁华世纪100%股权的评估值为167,491.76万元，因此宁华世纪100%股权的交易价格为167,491.76万元，其中南京华能所持宁华世纪40%股权的交易价格为669,967,040元；华能能交所持宁华世纪30%股权的交易价格为502,475,280元；世纪城集团所持宁华世纪30%股权的交易价格为502,475,280元。2、根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1205号），截至评估基准日2016年4月30日，宁华物产100%股权的评估值为58,263.10万元，因此宁华物产100%股权的交易价格为58,263.10万元，其中南京华能所持宁华物产74.59%股权的交易价格为434,584,449.02元；华能能交所持宁华物产25.41%股权的交易价格为148,046,550.98元。3、根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路201号房产项目资产评估报告》（中联评报字[2016] 1207号），截至评估基准日2016年4月30日，南京市燕江路201号房产的评估值为17,173.99万元，因此南京市燕江路201号房产的交易价格为17,173.99万元。
2017年1月23日，新能泰山2017年第一次临时股东大会以特别决议审议批准了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
截至2017年8月31日，上述股权和资产已完成过户和资产交割。完成后，新能泰山持有宁华世纪100%股权和宁华物产100%股权，并
拥有南京市燕江路201号房产。
（二）重大资产重组的批复
2017年1月20日，新能泰山收到实际控制人中国华能集团公司转来的国务院国资委《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕38号），国务院国资委原则同意本次资产重组及配套融资总体方案。
2017年7月27日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2017]1324号《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份购买相关资产事宜。
二、标的资产涉及的业绩补偿承诺情况
（一）业绩补偿承诺
根据公司与上述交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，能源交通公司、南京华能、广东世纪城承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；能源交通公司、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，利润补偿方式如下：标的公司（指宁华世纪和宁华物产，下同）在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数，则相关交易对方对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对公司进行补偿。
在标的公司2020年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10
日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间应补偿金额＝（标的公司补偿期间累计净利润承诺数－标的公司补偿期间累计实际利润数）÷标的公司补偿期间内累计净利润承诺数总和×标的公司100%股权的总对价；
以股份补偿方式对公司进行补偿的，按以下公式计算确定应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
应补偿股份数量超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的标的公司股权比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。
（二）减值测试补偿承诺
1、宁华世纪、宁华物产减值测试补偿承诺
根据公司与上述交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在全部补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若相关交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由公司与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，如标的资产期末减值额÷标的资产交易作价?（补偿期间内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格）÷补偿义务人认购股份总数，则相关交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金金额÷发行价格）；如按照
前款计算出的股份补偿数额超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（另需补偿股份数额-补偿义务人已另行补偿的股份数额）×发行价格。
2、南京市燕江路201号房产减值测试补偿承诺
根据南京华能签订的《关于南京市燕江路201号房产减值补偿事宜的承诺函》，在全部补偿期间届满后，新能泰山聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。根据减值测试报告，如南京市燕江路201号房产的评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款作为其评估值）低于其在本次交易中的评估值（17,173.99万元），则南京华能承诺就南京市燕江路201号房产所涉房产和土地使用权期末减值额（即本次交易中南京市燕江路201号房产作价减去南京市燕江路201号房产截至补偿期间届满日的评估值的余额）对新能泰山予以股份或现金方式补偿。
南京华能承诺优先以通过本次交易获得的新能泰山股份补偿新能泰山，不足部分以现金方式补偿，具体为：
（1）所需补偿股份数额＝南京市燕江路201号房产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数。
如新能泰山在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
（2）如按照前款计算出的股份补偿数额超过南京华能此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由南京华能以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（所需补偿股份数额-南京华能已另行补偿的股份数额）×发行价格。
三、承诺业绩实现情况说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告，本次重大资产重组标的资产全部完成盈利承诺业绩指标。具体如下：
（一）宁华世纪业绩实现情况
截至2020年12月31日，宁华世纪业绩承诺期结束。业绩承诺期内，宁华世纪经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的实现情况如下：
| 期间 | 归母净利润（万元） | 扣除非经常性损益 归母净利润（万元） |
| 2017年度 | -1,471.86 | -1,471.86 |
| 2018年度 | 48,813.37 | 48,835.97 |
| 2019年度 | 42,538.93 | 42,539.21 |
| 2020年度 | 38,642.81 | 38,652.05 |
| 合计 | 128,523.25 | 128,555.37 |
| 2017-2020年累计实现净利润承诺金额 | 127,428.00 | |
| 完成率 | 100.88% | |
说明：宁华世纪2017-2020年度利润表归属于母公司股东的净利润金额为128,523.25万元，非经常性损益金额为-32.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为128,555.37万元，与承诺净利润127,428.00万元相比，完成率为100.88%，宁华世纪2017-2020年度已完成业绩承诺指标。
（二）宁华物产业绩实现情况
截至2020年12月31日，宁华物产业绩承诺期结束。业绩承诺期内，宁华物产经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润的实现情况如下：
| 期间 | 归母净利润（万元） | 扣除非经常性损益 归母净利润（万元） |
| 2017年度 | -1,243.79 | -1,327.49 |
| 2018年度 | 890.30 | 877.72 |
| 2019年度 | 13,611.46 | 13,608.98 |
| 2020年度 | -4,537.36 | -4,127.61 |
| 合计 | 8,720.61 | 9,031.60 |
| 2017-2020年累计实现净利润承诺金额 | 8,664.60 | |
| 完成率 | 104.24% | |
说明：宁华物产2017-2020年度利润表归属于母公司股东的净利润金额为8,720.61万元，非经常性损益金额为-310.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为9,031.60万元，与承诺净利润8,664.60万元相比，完成率为104.24%，宁华物产2017-2020年度已完成业绩承诺指标。
四、减值测试情况
公司委托中联评估以2020年12月31日为基准日，对重大资产重组所涉及的宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产进行了资产评估，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告，具体情况如下：
（一）宁华世纪100%股权
1、减值测试过程
（1）本公司已聘请中联评估对宁华世纪截至2020年12月31日止的资产进行了减值测试，并由其于2021年4月8日出具了《山东新能泰山发电股份有限公司资产重组业绩承诺期届满拟对标的资产进行减值测试所涉及南京宁华世纪置业有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第920号），根据上述评估报告所载，截至2020年12月31日止，宁华世纪净资产评估价值为190,554.60万元。
（2）评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，在分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，本次评
估选用资产基础法作为评估方法。
（3）本次减值测试过程中，本公司已向评估机构履行了如下程序：
①已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
②谨慎要求评估机构，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
2、减值测试结论
截至2020年12月31日，本次重大资产重组置入宁华世纪100%股权的股东权益评估值为190,554.60万元，调整自交割完成日至减值测试基准日期间宁华世纪股东增资额40,000.00万元、利润分配40,087.71万元的影响后，与宁华世纪100%股权交易价格167,491.76万元相比，未发生减值。具体计算如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 宁华世纪100%股权的股东权益评估值 | 190,554.60 | 基准日2020年12月31日 |
| 减：补偿期内宁华世纪股东增资金额 | 40,000.00 | |
| 加：补偿期内宁华世纪对新能泰山的分红金额 | 40,087.71 | |
| 调整增资款、分红的影响后，宁华世纪整体净资产价值 | 190,642.31 | |
| 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 167,491.76 | 基准日2016年4月30日 |
| 标的资产的减值额 |
（二）宁华物产100%股权
1、减值测试过程
（1）本公司已聘请评估机构对宁华物产截至2020年12月31日止的资产进行了减值测试，并由其于2021年4月8日出具了《山东新能泰山发电股份有限公司资产重组业绩承诺期届满拟对标的资产进行减值测试所涉及南京宁华物产有限公司股权价值评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第919号），根据上述评估报告所载，截至2020年12月31日止，宁华物产净资产评估价值为47,671.05万元。
（2）评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，在分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，本次评估选用资产基础法作为评估方法。
（3）本次减值测试过程中，本公司已向评估机构履行了如下程序：
①已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
②谨慎要求评估机构，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
2、减值测试结论
截至2020年12月31日，本次重大资产重组置入宁华物产100%股权的股东权益评估值为47,671.05万元，调整自交割完成日至减值测试基准日期间利润分配10,879.73万元的影响后，与宁华物产100%股权交易价格58,263.10万元相比，未发生减值。具体计算如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 宁华物产100%股权的股东权益评估值 | 47,671.05 | 基准日2020年12月31日 |
| 加：补偿期内宁华物产对新能泰山的分红金额 | 10,879.73 | |
| 调整分红的影响后，宁华物产整体净资产价值 | 58,550.78 | |
| 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 58,263.10 | 基准日2016年4月30日 |
| 标的资产的减值额 |
（三）南京市燕江路201号房产
1、减值测试过程
（1）本公司已聘请评估机构对截至2020年12月31日止燕江路201
号房产进行了减值测试，并由其于2021年4月8日出具了《山东新能泰山发电股份有限公司资产重组业绩承诺期届满拟对标的资产进行减值测试所涉及南京市鼓楼区燕江路201号房地产市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第921号），根据上述评估报告所载，截至2020年12月31日止，燕江路201号房产评估价值为18,564.78万元。
（2）评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析成本法、市场法和收益法三种资产评估方法的适用性后，本次评估选用市场比较法作为评估方法。
（3）本次减值测试过程中，本公司已向评估机构履行了如下程序:
①已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
②谨慎要求评估机构，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
2、减值测试结论
截至2020年12月31日，本次重大资产重组置入燕江路201号房产的评估值为18,564.78万元，与该房产交易价格17,173.99万元相比，未发生减值。
五、说明的批准
本说明经公司于2021年4月9日召开的第九届董事会第五次会议审议批准。
能源交通公司为公司的控股股东，南京华能为能源交通公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司和南京华能为本公司的关联方，上述事项构成关联事项。根据相关法律以及公司章程的有关规定，关联董事吴永钢先生、温立先生、
张彤先生、石林丛女士、李晓先生回避表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会2021年4月9日