独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，我们作为苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判断，对深圳证券交易所公司管理部于 2021 年 7月 24日下发的《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 274 号）中相关事项进行了核查，发表独立意见如下：
问题一：公告显示，本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元，增值率分别为2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用资产基础法的全部股权权益评估值分别为626.40万元、296.94万元、296.61万元。请你公司：
（1）说明本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性。
（2）按照本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联
交易》第四十五条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程。
（3）结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
请独立董事、评估机构核查并发表意见。
独立董事意见：
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估，评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况，最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们已经与评估机构进行了沟通，对评估资料进行了核实，通过沟通和核实，我们认为本次交易定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
问题二：你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子公司苏宁环球健康拟对医美产业基金增加出资金额25,000万元，增资后出资比例由45%增加至50%；关联方上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额25,000万元，减资后出资比例由54%减少至49%。本次出资后，各方均不将医美产业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方
控制。请你公司说明：
（1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
（2）你公司控股股东曾于2016年7月承诺，医美产业基金处置与你公司主营业务相近的资产时，你公司具有优先购买权。请说明本次股权架构调整后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案，并说明是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。因此，我们认为，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争情形。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性，不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事：俞红海、程德俊、殷俊明
2021年8月5日