证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2021-036
苏宁环球股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月24日收到贵所下发的“公司部关注函〔2021〕第274号”《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），根据关注函要求，本公司对相关事项认真核查，现答复如下：
1．公告显示，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2020年净利润分别为797.29万元、694.89万元、601.65万元，合计2,093.83万元，2021年上半年净利润合计807.74万元。交易对方对交易标的做出三年业绩承诺，承诺交易标的2021年至2023年每年净利润总和分别不低于2,151.51万元、2,546.10万元、2,748.31万元。同时，交易标的2020年末净资产均为负值，净资产合计-9,738.95万元，截至2021上半年末，交易标的净资产合计1,068.79万元，相比2020年末增加1.08亿元。请你公司说明：
（1）交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性，最近一年又一期毛利率变动情况，并结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业上市公司同类业
务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。请会计师核查并发表明确意见。
答：（一）交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性
1、交易标的最近一年又一期非经常性损益
（1）无锡苏亚
单位：元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 16,030.00 | 59,380.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17,770.09 | -77,563.25 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 6,680.43 | 3,269.85 |
| 非经常性损益总额 | 40,480.52 | -14,913.40 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | ||
| 非经常性损益净额 | 40,480.52 | -14,913.40 |
说明：如上所示，无锡苏亚2021年1-6月、2020年度非经常性损益主要为政府补助、营业外收入及营业外支出等，金额共计分别
4.05万元、-1.49万元，占净利润比例分别为1.20%、-0.19%，金额不具有重要性，对净利润未产生重大影响。
（2）唐山苏亚
单位：元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 43.75 | -38,683.51 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 94,711.10 | |
| 非经常性损益总额 | 43.75 | 56,027.59 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 4.38 | 5,602.76 |
| 非经常性损益净额 | 39.37 | 50,424.83 |
说明：如上所示，唐山苏亚2021年1-6月、2020年度非经常性损益主要为个税手续费返还，金额共计分别0.00万元、5.04万元，占净利润比例分别为0.00%、0.73%，金额不具有重要性，对净利润未产生重大影响。
（3）石家庄苏亚
单位：元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -5,040.00 | -20,352.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -61,354.29 | -9,338.41 |
| 非经常性损益总额 | -66,394.29 | -29,690.53 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | -16,598.57 | -7,422.63 |
| 非经常性损益净额 | -49,795.72 | -22,267.90 |
说明：如上所示，石家庄苏亚2021年1-6月、2020年度非经常性损益主要为非流动资产处置损失、其他营业外支出，金额分别为-4.98万元、-2.23万元，占净利润比例分别为-2.51%、-0.37%，金额不具有重要性，对净利润未产生重大影响。
综上所述，交易标的最近一年又一期非经常性损益事项主要为政府补助、个税返还等，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2021年1-6月金额分别为4.05万元、0.00万元、-4.98万元，占净利润比例分别为1.20%、0%、-2.51%；2020年度金额分别为-1.49万元、5.04万元、-2.23万元，占净利润比例分别为-0.19%、0.73%、-0.37%，净利润不包含较大比例的非经常性损益，具备稳定性、可持续性。
（二）最近一年又一期毛利率变动情况，并结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润及其变动
情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。
交易标的公司主要专业从事医疗美容医院经营，服务收入主要包括皮肤类、注射类、外科类等业务，成本主要构成包括材料成本、人工成本、辅助费用等。最近一年又一期交易标的公司根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），医疗美容服务收入在向客户提供医疗美容服务并经客户确认后，依据客户下单金额确认销售收入。
1、最近一年又一期毛利率变动情况
（1）无锡苏亚
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 两期对比 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 营业收入 | 2,843.94 | 100.00% | 4,640.72 | 100.00% | 61.28% | 0.00% |
| 其中：皮肤类 | 1,277.72 | 44.93% | 2,214.53 | 47.72% | 57.70% | -2.79% |
| 其中：注射类 | 1,090.71 | 38.35% | 1,799.72 | 38.78% | 60.60% | -0.43% |
| 其中：外科类 | 475.52 | 16.72% | 626.47 | 13.50% | 75.90% | 3.22% |
| 营业成本 | 1,418.58 | 49.88% | 2,264.83 | 48.80% | 62.64% | 1.08% |
| 其中：皮肤类 | 600.13 | 46.97% | 807.28 | 36.45% | 74.34% | 10.51% |
| 其中：注射类 | 582.12 | 53.37% | 909.35 | 50.53% | 64.01% | 2.84% |
| 其中：外科类 | 236.34 | 49.70% | 548.20 | 87.51% | 43.11% | -37.81% |
| 毛利/毛利率 | 1,425.36 | 50.12% | 2,375.88 | 51.20% | 59.99% | -1.08% |
| 其中：皮肤类 | 677.39 | 53.03% | 1,407.25 | 63.55% | 48.15% | -10.51% |
| 其中：注射类 | 508.59 | 46.63% | 890.37 | 49.47% | 57.12% | -2.84% |
| 其中：外科类 | 239.18 | 50.30% | 78.27 | 12.49% | 305.58% | 37.81% |
注：毛利=营业收入-营业成本；毛利占全年收入比例=毛利率。
说明：如上所示，无锡苏亚2021年1-6月毛利率为50.12%，较2020年度51.2%基本持平，主要系皮肤类毛利率下降、外科类毛利率上升综合影响，具体情况如下：
①皮肤类2021年1-6月毛利率为53.03%，较2020年度63.55%，下降10.51个百分点，主要原因为2020年度疫情期间医院获得社保及房租减免，成本相对2021年较低，毛利相对较高。由于皮肤类对应人员较多、房屋面积较大，受疫情减免影响相对最大。其中人员社保减免以及绩效工资减少近68万元，房租减少皮肤类科室房租金额39万元。
②外科类2021年1-6月毛利率为50.30%，较2020年度12.49%，上升37.81个百分点，主要系营销策略调整，产品线调整以及严控人工成本综合影响。营销策略调整方面，医院在提高客单价同时增加网络平台广告投放，提升成交量。例如眼综合整形客单价由0.6万元升至0.8万元，增加94人次；吸脂手术客单价由 0.98万元升至1.2万元，增加52人次；自体脂肪填充客单价由1.1万元升至1.3万元，增加34人次。产品线调整方面，医院通过平台主推高毛利项目，到院进一步提升客单价。例如眼综合整形实现收入123万元，实现毛利63万元，毛利率51.2%；严控人工成本方面，2021年医院主推签约专家，相比2020年减少聘请外科专家劳务费近30万元。
③注射类2021年1-6月毛利率为46.63%，较2020年度49.47%，下降2.84个百分点，基本保持持平。
（2）唐山苏亚
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 两期对比 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 营业收入 | 2,097.09 | 100.00% | 4,037.32 | 100.00% | 51.94% | 0.00% |
| 其中：皮肤类 | 891.79 | 42.53% | 1,859.61 | 46.06% | 47.96% | -3.54% |
| 其中：注射类 | 618.92 | 29.51% | 1,182.07 | 29.28% | 52.36% | 0.23% |
| 其中：外科类 | 586.38 | 27.96% | 995.64 | 24.66% | 58.89% | 3.30% |
| 营业成本 | 882.14 | 42.07% | 1,848.47 | 45.78% | 47.72% | -3.72% |
| 其中：皮肤类 | 346.24 | 38.83% | 714.59 | 38.43% | 48.45% | 0.40% |
| 其中：注射类 | 383.41 | 61.95% | 793.31 | 67.11% | 48.33% | -5.16% |
| 其中：外科类 | 152.50 | 26.01% | 340.57 | 34.21% | 44.78% | -8.20% |
| 毛利/毛利率 | 1,214.95 | 57.93% | 2,188.85 | 54.22% | 55.51% | 3.72% |
| 其中：皮肤类 | 545.55 | 61.17% | 1,145.02 | 61.57% | 47.65% | -0.40% |
| 其中：注射类 | 235.51 | 38.05% | 388.76 | 32.89% | 60.58% | 5.16% |
| 其中：外科类 | 433.88 | 73.99% | 655.07 | 65.79% | 66.23% | 8.20% |
注：毛利=营业收入-营业成本；毛利占全年收入比例=毛利率。
说明：如上所示，唐山苏亚2021年1-6月毛利率为57.93%，较2020年度54.22%略有增长，主要系注射业务、外科业务毛利率增长影响，具体情况如下：
①注射类2021年1-6月毛利率为38.05%，较2020年度32.89%上升5.16个百分点，主要系医院营销推广的加大和绩效方案激励。其中营销推广方面，医院增加了注射类入门级项目在新氧美团大众点评中推广力度，带来门诊量提升。2021年注射类门诊量升至6,959人，增长1,261人，增幅22%，客户增长来源新氧占29.8%，美团大众占
22.1%，自然客占11.1%，第三方平台占26%，老带新占11%；绩效方案激励方面，医院匹配了“客户满意度激励绩效”“网络平台好评激励绩效”“客户复购激励绩效”，在多种低成本的激励下，稳步提升门诊量，同时控制住人工成本。
②外科类2021年1-6月毛利率为73.99%，较2020年度65.79%上升8.20个百分点，主要系营销推广效果提升和绩效方案激励。在营销推广效果提升方面，医院主要表现在广告投放效率提升、投产比优化，新氧投产比由1:2.5升至1:3.7，美团大众点评投产比由1:1.8升至1:2.6。在绩效方案激励方面，医院匹配了“客户满意度激励绩效”“网络平台好评激励绩效”“客户复购激励绩效”，在多种低成本的激励下，稳步提升老带新和复购，同时控制住人工成本。
③皮肤类2021年1-6月毛利率为61.17%，较2020年度61.57%，下降0.40个百分点，基本保持持平。
（3）石家庄苏亚
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 两期对比 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 营业收入 | 2,029.01 | 100.00% | 4,332.80 | 100.00% | 46.83% | 0.00% |
| 其中：皮肤类 | 661.14 | 32.58% | 1,906.67 | 44.01% | 34.68% | -11.42% |
| 其中：注射类 | 1,049.93 | 51.75% | 1,737.81 | 40.11% | 60.42% | 11.64% |
| 其中：外科类 | 317.94 | 15.67% | 688.32 | 15.89% | 46.19% | -0.22% |
| 营业成本 | 1,089.91 | 53.72% | 2,127.42 | 49.10% | 51.23% | 4.62% |
| 其中：皮肤类 | 406.51 | 61.49% | 919.64 | 48.23% | 44.20% | 13.25% |
| 其中：注射类 | 479.55 | 45.67% | 834.30 | 48.01% | 57.48% | -2.33% |
| 其中：外科类 | 203.85 | 64.12% | 373.49 | 54.26% | 54.58% | 9.86% |
| 毛利/毛利率 | 939.10 | 46.28% | 2,205.38 | 50.90% | 42.58% | -4.62% |
| 其中：皮肤类 | 254.63 | 38.51% | 987.03 | 51.77% | 25.80% | -13.25% |
| 其中：注射类 | 570.38 | 54.33% | 903.51 | 51.99% | 63.13% | 2.33% |
| 其中：外科类 | 114.09 | 35.88% | 314.83 | 45.74% | 36.24% | -9.86% |
注：毛利=营业收入-营业成本；毛利占全年收入比例=毛利率。
说明：如上所示，石家庄苏亚2021年1-6月毛利率为46.28%，较2020年度50.90%下降4.62个百分点。因石家庄2021年初爆发新
冠病毒疫情，对依赖客流量的皮肤类收入影响较大，从而导致毛利率下降；而注射类及外科类业务原本即一诊一室，因此服务收入受疫情影响较小。具体情况如下：
①皮肤类2021年1-6月毛利率为38.51%，较2020年度毛利率
51.77%，下降13.25个百分点。因石家庄2021年初爆发疫情，当地主管部门对于医美机构严格管控，严格执行一人一诊一室的防控要求，致使皮肤科多人治疗和护理房间的接诊能力受限，接待量下滑30%，导致皮肤类收入大幅下降；而皮肤类业务由于提成较少，人工成本相对比较固定，故2021年初1-2月份收入下降对皮肤类业务毛利率的影响比较大。
②外科类2021年1-6月毛利率为35.88%，较2020年度毛利率
45.74%，下降了9.86个百分点。主要因为2021年医院聘请了外科手术类的外聘专家，技术服务费相比2020年增加较多，从而导致毛利率下降。
③注射类2021年1-6月毛利率为54.33%，较2020年度51.99%，上升2.33个百分点，基本保持持平。
2、最近一年又一期成本费用构成以及净利润变动情况
（1）无锡苏亚
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 变动 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 营业收入 | 2,843.94 | 100.00% | 4,640.72 | 100.00% | 61.28% | 0.00% |
| 营业成本 | 1,418.58 | 49.88% | 2,264.83 | 48.80% | 62.64% | 1.08% |
| 营业税金及附加 | 2.05 | 0.07% | 0.75 | 0.02% | 272.06% | 0.06% |
| 销售费用 | 823.54 | 28.96% | 1,201.67 | 25.89% | 68.53% | 3.06% |
| 管理费用 | 255.13 | 8.97% | 356.56 | 7.68% | 71.55% | 1.29% |
| 财务费用 | 11.98 | 0.42% | 18.12 | 0.39% | 66.13% | 0.03% |
| 利润总额 | 336.72 | 11.84% | 797.29 | 17.18% | 42.23% | -5.34% |
| 所得税费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.00% | |
| 净利润/净利率 | 336.72 | 11.84% | 797.29 | 17.18% | 42.23% | -5.34% |
注：净利润占本期收入比例=净利率。
说明：如上所示，无锡苏亚2021年1-6月净利率为11.84%，较2020年度17.18%，下降5.34个百分点，主要系上半年推广费、管理费用占收入比例相对较大所致。具体情况如下：
①销售费用占收入比例为2021年1-6月28.96%，较2020年度
25.89%，上升3.06个百分点，主要系2021年业务推广费增加103.57万元所致。2021年无锡苏亚对营销策略进行调整，加大对外科类医美项目的推广，通过“苏亚美眼综合”、“苏亚无痕吸脂”“苏亚自体脂肪隆胸”等外科项目，对皮肤微整形项目客户进行附后营销开发，通过“老带新赠礼““两人同行8折”等优惠政策提升复购及外科客单价；且从2021年5月开始，新增百度推广32万元，前期投入较大暂未体现收益。
②管理费用占收入比例为2021年1-6月8.97%，较2020年度7.68%，上升1.29个百分点，主要原因为2020年度疫情期间医院获得社保及房租减免52.78万元所致，费用相对2021年较低，利润率相对较高。
（2）唐山苏亚
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 变动 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 营业收入 | 2,097.09 | 100.00% | 4,037.32 | 100.00% | 51.94% | 0.00% |
| 营业成本 | 882.14 | 42.07% | 1,848.47 | 45.78% | 47.72% | -3.72% |
| 营业税金及附加 | 0.63 | 0.03% | 10.41 | 0.26% | 6.06% | -0.23% |
| 销售费用 | 565.88 | 26.98% | 924.29 | 22.89% | 61.22% | 4.09% |
| 管理费用 | 321.14 | 15.31% | 536.78 | 13.30% | 59.83% | 2.02% |
| 财务费用 | 34.29 | 1.63% | 12.85 | 0.32% | 266.79% | 1.32% |
| 利润总额 | 293.01 | 13.97% | 710.12 | 17.59% | 41.26% | -3.62% |
| 所得税费用 | 20.70 | 0.99% | 15.23 | 0.38% | 135.86% | 0.61% |
| 净利润/净利率 | 272.31 | 12.99% | 694.89 | 17.21% | 39.19% | -4.23% |
注：净利润占本期收入比例=净利率。
说明：如上所示，唐山苏亚2021年1-6月净利率12.99%，较2020年度17.21%，下降4.23个百分点。主要原因系唐山苏亚2021年度加大促销力度，增加期间费用所致。具体情况如下：
①销售费用2021年1-6月占收入比例为26.98%，较2020年度
22.89%上升4.09个百分点。主要原因为2020年1-5月因疫情影响，平台推广费支出较少，2021年6月周年庆以及平日加大的网络推广力度导致推广费用大幅增加。其中百度推广费2021年1-6月较2020年增加48万元，店庆停车场广告费、平台推广费（美团推广费、新氧推广费、成都美哆平台使用费）2021年1-6月比2020年增加30万元。
②管理费用2021年1-6月占收入比例为15.31%，较2020年度
13.30%上升2.02个百分点。主要原因为2020年度疫情期间医院获得社保减免44万元，费用相对2021年较低所致。
（3）石家庄苏亚
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 变动 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 营业收入 | 2,029.01 | 100.00% | 4,332.80 | 100.00% | 46.83% | 0.00% |
| 营业成本 | 1,089.91 | 53.72% | 2,127.42 | 49.10% | 51.23% | 4.62% |
| 营业税金及附加 | 0.83 | 0.04% | 1.99 | 0.05% | 41.60% | -0.01% |
| 销售费用 | 426.54 | 21.02% | 976.00 | 22.53% | 43.70% | -1.50% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 变动 | |||
| 金额 | 占本期收入比例 | 金额 | 占本期收入比例 | 两期金额比例 | 占收入比例变动 | |
| 管理费用 | 263.34 | 12.98% | 506.98 | 11.70% | 51.94% | 1.28% |
| 财务费用 | 26.95 | 1.33% | 16.48 | 0.38% | 163.52% | 0.95% |
| 利润总额 | 214.80 | 10.59% | 700.95 | 16.18% | 30.64% | -5.59% |
| 所得税费用 | 16.09 | 0.79% | 99.30 | 2.29% | 16.20% | -1.50% |
| 净利润/净利率 | 198.72 | 9.79% | 601.65 | 13.89% | 33.03% | -4.09% |
注：净利润占本期收入比例=净利率。
说明：如上表所示，石家庄苏亚2021年1-6月净利率为9.79%，较2020年度13.89%，下降4.09个百分点。主要系2021年石家庄年初爆发疫情，医院收入、毛利率下降等影响，详见毛利率变动分析。
3、对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势
（1）对比同行业上市公司同类业务的毛利率及其变动情况
| 证券代码 | 证券简称/项目 | 2020年度 |
| 毛利率（%） | ||
| 000615.SZ | 奥园美谷-连天美-注3 | 52.76% |
| 002612.SZ | 朗姿股份-注2 | 54.34% |
| AIH.O | 医美国际 | 60.43% |
| 300632 | 光莆股份-注2 | 55.46% |
| 430335.NQ | 华韩整形 | 50.51% |
| 平均值 | 54.70% | |
| 中位数 | 54.34% | |
| 无锡苏亚 | 51.20% | |
| 唐山苏亚 | 54.22% | |
| 石家庄苏亚 | 52.90% | |
注1、因同行业公众公司较少，且目前尚未公开披露半年报财务及业务数据，难以获取所需2021年比较数据，因此仅就2020年毛利率水平与同行业公司进行比较；
注2、以上公司数据系提取与医美相关部分收入成本经计算得出；注3、2021年3月18日，奥园美谷科技股份有限公司与广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）于广州共同签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》，公司拟以现金方式收购盛妆医美持有的浙江连天美企业管理有限公司的55%股权，奥园美谷公示大华会计师事务所出具浙江连天美企业管理有限公司2020年度审计报告（大华审字[2021]002492号），审计报告披露营业收入485,584,575.83元，成本229,394,408.92元，毛利率52.76%。
如上表所示，交易标的2020年度毛利率基本位于50%-60%之间，行业平均值为54.70%，处于合理水平，符合行业发展趋势。
（2）对比同行业上市公司同类业务的净利润及其变动情况
| 证券代码 | 证券简称/项目 | 2020年度 |
| 净利率（%） | ||
| 000615.SZ | 奥园美谷-连天美 | 16.59% |
| 430335.NQ | 华韩整形 | 13.49% |
| 平均值 | 15.04% | |
| 无锡苏亚 | 17.18% | |
| 唐山苏亚 | 17.21% | |
| 石家庄苏亚 | 13.89% | |
注1、因同行业公众公司较少，且目前尚未公开披露半年报财务及业务数据，难以获取所需2021年比较数据，因此仅就2020年净利率水平与同行业公司进行比较；医美医院公众公司多数涉及多个产业经营，净利率直接可比公司较少，故上表仅与连天美、华韩整形进行了对比。
如上表所示，交易标的2020年度净利率位于13%-17%之间，处于合理水平，符合行业发展趋势。
（三）核查程序
1、对公司销售的真实性及完整性执行的审计程序主要有：
①了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试；
②检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
③对收入进行分析性复核，分析报告期内收入的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；比较报告期内营业收入以及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常；
④对公司营业收入抽样进行细节性测试，查阅客户治疗档案资料、客户签字的消费明细单、收款凭证等并与公司账簿记录进行核对；
⑤执行收入截止测试，通过测试资产负债表日前后结算资料和财务明细账进行核对，确定销售是否存在跨期现象。
2、对公司成本费用的真实性及完整性执行的审计程序主要有：
①计算报告各期重要服务项目的毛利率，并进行比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，确认原因；
②计算报告各期费用的占收入比例，并进行比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，确认原因；
③执行截止测试，通过测试资产负债表日前后结算资料和财务明细账进行核对，确定成本费用是否存在跨期现象。
（四）核查意见
经核查，我们认为，交易标的最近一年又一期净利润未包含较大比例的非经常性损益；最近一年又一期毛利率、净利润波动没有发现异常，数据波动具有合理性；对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润，交易标的毛利率和净利润处于合理水平。
（2）交易标的2020年末净资产为负的主要原因，2021年上半年净资产由负转正的具体情况，实施相关安排的主要考虑。
答：1、交易标的2020年末净资产为负的主要原因：医美产业基金于2016年并购三家医院，并购当年各家医院净资产分别为：无锡医院净资产-2337万元，石家庄医院净资产-1431万元，唐山医院净资产-45.49万元。收购前各家医院经营持续亏损，收购后三家医院经营有所改善并逐步扭亏为盈，由于前期亏损导致截止2020年末净资产为负。
2、2021年上半年净资产由负转正的具体情况，实施相关安排的主要考虑：
并购后数年时间，集团通过强化运营体系，狠抓医疗质量，推行精细化管理，开展线上线下多元化营销，显著提升三家医院经营管理水平，业绩扭亏为盈。
三家医院经营步入正轨后，医美产业基金决定继续加大对医院投入，以支持医院快速发展，于2021年6月份对三家医院增资10000万元，其中：对无锡医院增资6000万元，对唐山医院增资1500万元，对石家庄医院增资2500万元，相应净资产由负转正；本次增资加强了对各家医院的资金资源支持，将推动我司医美产业进一步发展壮大。
（3）本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合交易标的历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析交易标的业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。
答：一、本次交易业绩承诺设置的参考依据经交易各方协商，本次业绩承诺金额参考了标的公司收益法评估预测时的净利润，具体金额如下：
金额单位：人民币万元
| 统计指标 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 三年累计净利润 | |
| 收益法评估预测 | 无锡苏亚 | 803.01 | 961.48 | 992.28 | 2,756.78 |
| 唐山苏亚 | 715.97 | 827.02 | 921.51 | 2,464.50 | |
| 石家庄苏亚 | 631.94 | 757.60 | 834.52 | 2,224.06 | |
| 合计 | 2,150.91 | 2,546.10 | 2,748.31 | 7,445.33 | |
| 业绩承诺 | 2,151.51 | 2,546.10 | 2,748.31 | 7,445.92 | |
| 业绩承诺占盈利预测比 | 100.03% | 100.00% | 100.00% | 100.01% | |
由上表可知，业绩承诺金额等于或略高于标的公司收益法评估预测时的净利润。
二、交易标的业绩承诺的可实现性
（一）交易标的所处行业发展趋势
1．医美行业市场规模稳步扩大，医美消费渗透率有望进一步提升
根据艾瑞咨询预测，2019年我国医美市场规模达1,769亿元，预计2023年将增加至3115亿元，2019年至2023年复合年增长率为
15.19%； 2019年中国医美用户1367.2万人，预测2023年医美用户达2548.3万人，2019年至2023年复合年增长率为16.8%。
数据来源：Frost&Sullivan，艾瑞咨询，东吴证券研究所根据Frost&Sullivan统计显示，2009-2019年中国大陆医美渗透率不断提升，从1.5%提升至3.6%，但仍较世界主要国家有较大差距，约为日本的1/3，美国的1/5，韩国的1/6；中国的每千人医美诊疗次数为14.8次，远低于美国、巴西、韩国等。伴随中国社会经济水平提高，医美消费渗透率有望进一步提升。
2．手术类和非手术类医美项目规模持续增长从细分领域看，按介入手段划分，医美可分为手术类和非手术类；手术类医美项目是指通过手术形式对人体形态进行修复或重塑，而非手术类项目（轻医美）则主要是通过注射、激光及其他形式的皮肤治疗，包括玻尿酸注射、肉毒素注射、热玛吉等项目。
据Frost&Sullivan数据显示，2015年至2019年手术类和非手术类市场规模复合年增长率均大于20%，非手术类市场规模增速持续高
于手术类。手术类市场规模从2015年的388亿元增长至2019年的836亿元，2015年至2019年手术类市场规模复合年增长率为21.1%；手术类市场规模从2015年的249亿元增长至2019年的600亿元，2015年至2019年手术类市场规模复合年增长率为24.6%。
随着技术的创新，越来越多的客户趋向安全无痛的医疗美容服务。由于客户普遍关注与整形诊疗有关的风险，注射美容诊疗及能量美容诊疗的恢复时间较短及并发症风险相对较低的非手术类项目，可以更好地满足客户对医疗美容服务的需求。更多的客户将倾向于选择非手术类项目以改善其外观，这将促进该等医疗美容市场的快速发展。
根据Frost&Sullivan数据，2019年注射类规模为309亿元，预计2024年注射类规模可达780亿元，2019年至2024年复合年增长率为
20.3%。
数据来源：Frost&Sullivan，艾瑞咨询，东吴证券研究所
2019年我国正规透明质酸市场规模为47.6亿元，2014-2019年增速CAGR大于30%。根据Frost&Sullivan统计，2019年中国透明质酸填充剂市场规模约47.6亿元，2014-2019年复合年增长率为31.5%。
数据来源：Frost&Sullivan，艾瑞咨询，东吴证券研究所
根据Frost&Sullivan统计，2019年我国正规肉毒素市场规模达到36亿元人民币，2015-2019年复合年增长率为31.6%。
从用户规模和渗透率上看，用户规模的持续增长；我国医美渗透率低于日本、美国的、韩国等国家，医美渗透率有望进一步提高，表明中国医美市场呈现快速发展趋势，医美市场仍有巨大的发展潜力；从市场规模上看，随着人们消费水平和对医美接受程度的提高，医美
市场持续扩张。交易标的所处行业用户规模、市场规模的持续增长，为交易标的业绩承诺的实现提供市场空间。
（二）交易标的历史经营和业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年1-6月 | |
| 无锡苏亚 | 收入 | 4,640.72 | 2,843.94 |
| 收入同比增长率 | 69.60% | 51.46% | |
| 毛利率 | 51.20% | 50.12% | |
| 净利润 | 797.29 | 336.72 | |
| 唐山苏亚 | 收入 | 4,037.32 | 2,097.09 |
| 收入同比增长率 | 29.78% | 21.11% | |
| 毛利率 | 54.22% | 57.93% | |
| 净利润 | 694.89 | 272.31 | |
| 石家庄苏亚 | 收入 | 4,332.80 | 2,029.01 |
| 收入同比增长率 | -9.11% | 18.58% | |
| 毛利率 | 50.90% | 46.28% | |
| 净利润 | 601.65 | 198.72 | |
备注：2020年1-6月数据为未经审计调整的数据。
报告期内，无锡苏亚主营业务收入分别为4,640.72万元、2,843.94万元；主营业务收入同比增长69.60%、51.46%；毛利率分别为54.22%、
57.93%，净利润分别为797.29万元、336.72万元。
报告期内，唐山苏亚主营业务收入分别为4,332.80万元、2,029.01万元；主营业务收入同比增长29.78%、21.11%；毛利率分别为69.60%、
51.46%，净利润分别为694.89万元、272.31万元。
报告期内，石家庄苏亚主营业务收入分别为4,037.32万元、2,097.09万元；主营业务收入同比增长-9.11%、18.58%；毛利率分别为50.90%、46.28%，净利润分别为601.65万元、198.72万元。
报告期内，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚业务规模不断扩大，盈利情况良好，具有对未来业绩承诺兑现的良好基础。
（三）交易标的的未来发展规划
交易标的将持续以深度挖掘客户、建设专业团队、严控医疗安全、经营降本增效等多种方式增加公司核心竞争力并着力提高交易标的在经营区域的影响力及市场占有率，根据行业情况和客户需求趋势，始终以非手术类项目为客户流切入点，以手术类项目为利润提升点，保证交易标的净利率的稳步提高。具体措施如下：
在客户资源开发与挖掘方面，交易标的将持续深度拓展客户渠道、充分吸收客户资源，并充分利用苏宁集团的平台优势和品牌资源，实现新客规模稳步增长；对于交易标的现有顾客，交易标的采取顾客精细管理化模式，配备专业的美容顾问跟进顾客需求，针对不同顾客的不同需求及症状，利用各类正规产品的不同功效，推陈出新，研发各种具有针对疗效的产品组合套餐，开发顾客潜在需要，为顾客提供综合性的美容治疗，以提高客户的复购率和客单价。此外，交易标的致力于通过品质服务、口碑沉淀实现老客带新客的裂变模式。
在营销团队和医师团队建设方面，交易标的不断使人才培养体系专业化、体系化。在营销团队方面，交易标的致力于打造专业化运营团队，分工精细化；同时，积极引进外部运营管理专业院校教学培训，促使运营管理团队不断提升学习，提高服务与业务水平。在医师团队建设上，交易标的设立教学研为一体的医师团队培养体系，形成以“大医生、小医生和医助”的医师梯队模式以满足客户的整形及美容需求。同时，交易标的将不断提升医师团队的准入门槛，逐步提升对专业医生的培训投入和学术交流频次，提升医生团队的专业技术水平，严控医疗服务质量。此外，交易标的以“术业专攻”的方式培养医生，通过打造专业化、个性化、差异化的专家医生IP，提高交易标的的医生团
队的品牌知名度和客户认可度，以提高交易标的的地区影响力和竞争力。
在医疗安全的把控方面，交易标的通过完善的美容医师梯队、打造专业的医师团队、健全医疗安全制度、建立美容主诊医师负责制，严格执行术前医生首诊制，术中精细化医疗保障及服务，术后标准化医疗随访制，以此保证医疗手术的安全。
在营销方式的拓展方面，交易标的的营销团队紧跟当下媒体趋势，开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。
在管理运营的建设方面，交易标的将逐步精细化运营管理体系，通过人员分工专业化、企业化管理模式，把握企业成本费用颗粒；通过采取多元化营销模式，并依托于苏宁集团平台资源和品牌优势，降低营销成本。
风险提示：
1．核心管理人员、业务人员、医务人员流失的风险
交易标的具有资深的管理团队、优秀的销售团队、专业的医师团队，关键管理人员、核心业务人员和技术骨干人员是交易标的生存与发展的根本，也是交易标的核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来交易标的将可能面临关键管理人员、核心业务人员、核心医务人员流失的风险，从而削弱交易标的的竞争实力，对交易标的业务经营产生不利影响，提醒投
资人注意。
2．资质续展、成本上涨等经营风险交易标的提供医疗美容服务，相关业务的开展需要医疗机构执业许可证等相关经营资质，若交易标的医疗机构执业许可证等各项业务相关经营资质在有效期届满后未能顺序续展，将会导致企业相关业务中断或停止经营。
交易标的的主要成本为医疗药品器械成本和人力成本。医疗药品器械价格和员工工资的上涨会对交易标的的经营业绩产生一定影响。若未来药品器械采购成本及人力成本上涨，则会对交易标的的成本控制及定价策略带来较大的挑战。如果交易标的无法及时调整经营策略以降低单位成本上涨的影响，则可能对交易标的的经营业绩产生不利影响。特请投资人注意。
3．行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能影响交易标的经营的风险
一些现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务需求减少，进而导致医疗美容服务需求下降，可能会对交易标的的经营构成不利影响。
各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全避免。交易标的所提供的医疗美容服务作为医学的一个重要分支，同样存在着医疗风险。倘若交易标的未来经营过程中出现重大的医疗事故，将可能导致医院面临大额赔偿损失的风险，亦可能对交易标的的品牌及声誉造成较大不利影响。
交易标的依赖医疗美容机构的医生及其他工作人员就向客户提供的服务做出正确决定。如果医生及其他工作人员作出任何错误决定，可能导致不理想或非预期后果，包括并发症、损伤等。交易标的可能面临客户因对服务产生任何身体的不良反应而投诉、索赔或提起法律诉讼的风险。
同时，由于医疗美容服务行业的性质，以及客户对医疗美容服务满意程度具有较大的主观性，交易标的可能面临客户的负面情绪、退款要求，或投诉、索赔或提起法律诉讼的风险，特请投资人注意。
4．广告合规性风险
相关法律、法规或规章对于普通医疗类广告的审查制度、形式和内容等有特殊规定，例如：禁止利用信息优势误导消费者，禁止与其他医疗类产品、服务或者机构进行比较，禁止利用广告代言人的名义或者形象作推荐、证明，禁止变相发布医疗类广告，禁止发布虚假广告，禁止发布绝对化用语广告等。交易标的如不能持续符合医疗广告相关规定，可能面临监管部门处罚的风险，提醒投资人关注。
5．业绩承诺无法实现的风险
镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）和苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司承诺，交易标的2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润加和应分别不低于2,151.51万元、2,546.10万元、2,748.31万元。
以上承诺净利润是基于交易标的目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实际净利润低于预期的风险。
（4）交易标的业绩补偿计算公式是否考虑业绩承诺期各年度累计实现净利润，并明确会计师事务所专项审核意见的出具期限。
答：交易标的业绩补偿计算公式是按业绩承诺期每年度实现的净利润进行逐年严格核算，不考虑业绩承诺期各年度累计实现净利润。
会计师事务所专项审核意见的出具期限为年度报告审议日。
（5）补充披露交易对方的部分主要财务指标，并结合交易对方主要资产、债务和资金情况等，分析交易对方关于业绩补偿义务的履约能力和履约意愿，并充分提示相关风险。
答：交易对方一：医美产业基金的部分主要财务状况如下（未经审计）：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2020年12月31日 （2020年度） | 2021年6月30日 （2021年1-6月） |
| 1 | 资产总额 | 1,535,229,268.92 | 1,589,563,122.20 |
| 2 | 负债总额 | 225,293,261.80 | 173,936,776.81 |
| 3 | 净资产 | 1,309,936,007.12 | 1,415,626,345.39 |
| 4 | 货币资金 | 1,133,929,489.35 | 1,102,153,973.98 |
| 5 | 营业收入 | 168,802,532.50 | 93,524,232.22 |
| 6 | 营业利润 | -7,051,799.10 | 5,154,667.06 |
| 7 | 净利润 | -7,394,066.51 | 4,678,335.36 |
医美产业基金应承担的业绩补偿义务为（占比99%）：2021年2129.99万元；2022年2520.64万元；2023年2720.83万元。
交易对方二：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司主要财务状况（未经审计）：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2020年12月31日 （2020年度） | 2021年6月30日 （2021年1-6月） |
| 1 | 资产总额 | 24,854,483.91 | 23,852,053.39 |
| 2 | 货币资金 | 25,631.23 | 23,574.71 |
| 3 | 负债总额 | 15,000,000.00 | 14,000,000.00 |
| 4 | 净资产 | 9,854,483.91 | 9,852,053.39 |
| 5 | 净利润 | -50,318.74 | -2,430.52 |
（上海）股权投资应承担的业绩补偿义务为（占比1%）：2021年21.52万元；2022年25.46万元；2023年27.48万元。
结合交易对方主要资产、债务和资金情况等，对比交易对方应承担的三年业绩补偿义务，交易对方具有良好的履约能力和履约意愿。
交易对方业绩补偿履约能力是基于目前的经营状况，未来交易对方的经营情况如发生较大变化，存在一定的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2．公告显示，本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元，增值率分别为2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用资产基础法的全部股权权益评估值分别为626.40万元、296.94万元、296.61万元。请你公司：
（1）说明本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性。
（2）按照本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联
交易》第四十五条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程。
（3）结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
请独立董事、评估机构核查并发表意见。
（1）说明本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性。
答：一、本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的合理性
本次交易资产基础法与收益法评估值差异如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 交易标的 | 评估结果 | 收益法增值额 | 收益法增值率（%） | ||||
| 资产基础法净资产评估值 | 资产基础法 净资产评估值 （加回合同负债） | 收益法 评估值 | 较资产基础法 | 较资产基础法(加回合同负债) | 较资产基础法 | 较资产基础法(加回合同负债) | ||
| 1 | 无锡苏亚 | 626.40 | 2,126.21 | 13,000.00 | 12,373.60 | 10,873.79 | 1975.35 | 511.42 |
| 2 | 唐山苏亚 | 296.94 | 1,832.47 | 9,400.00 | 9,103.06 | 7,567.53 | 3065.62 | 412.97 |
| 3 | 石家庄苏亚 | 296.61 | 3,438.93 | 11,300.00 | 11,003.39 | 7,861.07 | 3709.72 | 228.59 |
| 标的合计 | 1,219.95 | 7,397.61 | 33,700.00 | 32,480.05 | 26,302.39 | 2662.41 | 355.55 | |
本次交易，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚收益法评估值较资产基础法分别高12,373.60万元，9,103.06万元、11,003.39万元。两种评估方法差异的原因及合理性主要为：
（一）资产基础法和收益法的估值途径不同
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（二）资产基础法无法反应医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源等资产或资源的价值
在交易标的的医疗专家团队方面，标的企业注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名；唐山苏亚拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名，外特聘专家20名；石家庄苏亚拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名（副主任医师1名，执业医师1名），合作专家4名，另有特聘专家29人。
在交易标的营销团队和营销渠道建设方面，交易标的致力于打造专业化运营团队，分工精细化，交易标的的营销团队紧跟当下媒体趋势，开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。
在交易标的的客户资源方面，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚
通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化。
收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用这些资源所形成的整体价值。
（三）受医美机构“先付款后消费模式”业务模式影响，标的账面上留存有大量合同负债导致交易标的负债偏多
受医美机构业务模式影响，交易标的的客户均为先付款后消费模式，标的账面上留存有大量合同负债，导致交易标的债务率偏高。通过对比交易标的加回合同负债的资产基础法净资产评估值与收益法评估值的差异，可得无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚收益法评估值较加回合同负债的资产基础法净资产评估值分别增值10,873.79万元、7,567.53万元、7,861.07万元，差异率分别为511.42%、412.97%、
228.59%，差异率小于收益法评估值较资产基础法净资产评估值增值率。
综上所述，由于资产基础法和收益法估值途径不同，资产基础法由于未反应医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源等资产或资源的价值，也未考虑企业未来可以消化的合同负债
并非完全是企业实际需要偿付的债务的影响，因此收益法与资产基础法评估值差异较大具有合理性。
（2）按照本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程。
一、交易标的评估增值的主要原因
无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚均属于美容行业，主要支出为人工、耗材成本、广告费用等，固定资产投入相对较小。同时，标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股东投入的要求较低，净资产账面值不高。该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚历史经营数据，并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的资产或资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。
二、 评估结果的推算过程
（一）评估方法的选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。
交易标的具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测
且可量化，因此本次可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于与被评估企业在经营规模、资产结构等趋同的可比交易案例和可比上市公司较少，难以取得市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次确定采用资产基础法、收益法进行评估。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映交易标的依托并利用这些资源所形成的整体价值。
因此，最终选取收益法评估结果作为确定交易标的股东权益价值的参考依据。
（二）评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1.假设交易标的在未来经营期内的管理层尽职，核心成员及业务骨干稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。
2．假设交易标的在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的变化趋势持续，净资产收益率不发生较大变化。
3.假设交易标的不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销售政策、成本及费用控制发生重大变化；不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
4.交易标的的股东镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）和苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司对2021年、2022年、2023年无锡苏亚、唐山苏亚和石家庄苏亚进行了利润承诺，详情如下：
金额单位：人民币万元
| 标的公司 | 业绩指标 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 无锡苏亚 | 净利润 （不低于） | 803.60 | 961.48 | 992.28 |
| 唐山苏亚 | 715.97 | 827.02 | 921.51 | |
| 石家庄苏亚 | 631.94 | 757.60 | 834.52 |
本次评估假设该利润承诺能够实现。
5.假设在评估目的的经济行为实现后，交易标的和收购方的管理协同、经营协同和其他协同继续保持。
6.可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（三）收益法评估模型
1.基本模型
本次评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估的基本模型为：
(1)
式中：
E：交易标的的股东全部权益(净资产)价值；
B：交易标的的企业价值；
D：交易标的的付息债务价值；
(2)
式中：
P：交易标的的经营性资产价值；C：交易标的基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
(3)式中：
Ri：交易标的未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：交易标的的未来经营期；
(4)C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为交易标的经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据交易标的的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率的选取
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
(6)
式中：
Wd：交易标的的债务比率；
(7)
We：交易标的的权益比率；
(8)rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
(9)式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：交易标的的特性风险调整系数；βe：交易标的权益资本的预期市场风险系数；
(10)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
(11)βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
(12)式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4.收益期和预测期的确定
根据交易标的章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日交易标的经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设交易标的在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
结合企业经营和收益可预测情况等，预计交易标的于2026年达到稳定经营状态，故预测期截至到2026年底，2027年及以后年度为永续期。
（四）主要评估参数的选取及其依据
标的公司主要评估参数的选取依据如下：
1.营业收入
本次评估过程中，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚基于其历史期的发展速度、医疗美容行业发展趋势、未来自身的经营规划等对其收入进行了预测，结合未来收入预测进行了营业收入预测。
2.营业成本
经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的营业成本主要包括药耗成本、人力成本、折旧摊销、房租、水电、物业费用及其他变动成本等。
人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。
折旧及摊销：本次评估根据评估基准日企业各类固定资产账面原值和未来拟新增的资本性支出金额，按照交易标的现行会计政策，在收益期内应计提的折旧金额对营业成本中的折旧进行预测；摊销主要为长期待摊费用和外购无形资产的摊销，依据其原始发生额和摊销年限在收益期进行预测。
房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。
其他变动费用：本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用情况预计该等费用。
3.税金及附加
经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据业务特点及历史期交税情况预测未来年度的税金及附加。
4.期间费用
（1）销售费用
经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的销售费用主要包括人工成本、租赁费、摊销、咨询费等。相关费用预测思路如下：
人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。
折旧费用：本次评估参照交易标的历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合交易标的固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
摊销费用：本次评估参照交易标的历史年度摊销政策和摊销年限，结合交易标的摊销的预测情况进行估算。
房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。
广告费等类费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费
用。
（2）管理费用
经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的管理费用主要包括人工成本、租赁费、洗涤清洁费、摊销费用等。相关费用预测思路如下：
人力成本：本次评估参照交易标的历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及交易标的人力资源规划进行估算。
折旧费用：本次评估参照交易标的历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合交易标的固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
摊销费用：本次评估参照交易标的历史年度摊销政策和摊销年限，结合交易标的摊销的预测情况进行估算。
房租费用：本次评估结合交易标的签署的相关租赁和物业合同，并考虑未来一定幅度的增长进行估算。
其他费用：本次评估结合交易标的财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。
（3） 财务费用
经审计后的财务报表披露，交易标的评估基准日的财务费用主要为手续费支出。本次评估手续费参考历史年度费用率结合未来收入预测进行测算。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
5.折旧摊销
（1） 折旧
交易标的的固定资产主要为办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来固定资产规模的变化，估算未来经营期的折旧额。
（2） 摊销
根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，交易标的无形资产和长期待摊费用主要为在用办公软件账面值和装修费用摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
（3）追加资本
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以
及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，此外，评估人员按照基准日以及最新的数据综合考虑预测未来营运资金水平，并对企业主营业务的应收、应付的周转率进行了核查，预测得到了未来经营期各年度的营运资金增加额。
3）资本性支出本次考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。
6.折现率
（1） 无风险报酬率
评估机构选取了中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，以持续经营为假设前提，交易标的的收益期限为无限年期，采用30年期国债收益率作为无风险利率。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投
资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据上述指引的规定，我们选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率。
（3） 资本结构
交易标的属医疗美容行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
（4） 贝塔系数
以中信证券医疗服务行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上
证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到交易标的权益资本的预期市场风险系数βe。
（5） 特性风险系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。我们对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。
（6） 债券期望报酬率
按照市场长期贷款利率予以确定。
（7） 所得税率
结合交易标的自身所得税率进行预测。
（8）折现率的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为11.30%。7．评估结果评估人员根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下。无锡苏亚评估情况如下：
| 项目/年度 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后年度 |
| 营业收入 | 3,394.09 | 7,536.55 | 8,732.67 | 10,043.40 | 11,047.61 | 11,598.65 | 11,598.65 |
| 净利润 | 466.29 | 961.48 | 992.28 | 1,153.77 | 1,336.72 | 1,427.37 | 1,427.37 |
| 净现金流量 | 191.29 | 871.48 | 992.28 | 1,153.77 | 1,336.72 | 1,427.37 | 1,427.37 |
| 折现率 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 |
| 折现系数 | 0.9736 | 0.8985 | 0.8073 | 0.7253 | 0.6517 | 0.5855 | 5.1814 |
| 现值 | 186.24 | 783 | 801.02 | 836.82 | 871.08 | 835.72 | 7,395.77 |
| 经营性资产价值 | 11,709.66 | ||||||
| 溢余性资产价值 | 1,354.29 | ||||||
| 评估结论（向下百万取整） | 13,000.00 |
唐山苏亚评估情况如下：
| 项目/年度 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后年度 |
| 营业收入 | 3,353.29 | 6,840.78 | 7,542.68 | 7,917.35 | 8,311.30 | 8,725.92 | 8,725.92 |
| 净利润 | 443.66 | 827.02 | 921.51 | 974.09 | 1,029.65 | 1,087.30 | 1,087.30 |
| 净现金流量 | 383.66 | 827.02 | 921.51 | 974.09 | 1,029.65 | 1,087.30 | 1,087.30 |
| 折现率 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 |
| 折现系数 | 0.9736 | 0.8985 | 0.8073 | 0.7253 | 0.6517 | 0.5855 | 5.1814 |
| 现值 | 373.53 | 743.06 | 743.89 | 706.5 | 670.98 | 636.61 | 5,633.72 |
| 经营性资产价值 | 9,508.29 | ||||||
| 溢余性资产价值 | -59.62 | ||||||
| 评估结论（向下百万取整） | 9,400.00 | ||||||
石家庄苏亚情况如下：
| 项目/年度 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后年度 |
| 营业收入 | 3,388.01 | 6,741.71 | 7,411.36 | 7,779.76 | 8,167.37 | 8,573.30 | 8,573.30 |
| 净利润 | 433.22 | 757.6 | 834.52 | 889.77 | 942.52 | 995.28 | 995.28 |
| 净现金流量 | -81.78 | 657.6 | 834.52 | 889.77 | 942.52 | 995.28 | 995.28 |
| 折现率 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 | 0.113 |
| 折现系数 | 0.9736 | 0.8985 | 0.8073 | 0.7253 | 0.6517 | 0.5855 | 5.1814 |
| 现值 | -79.62 | 590.84 | 673.67 | 645.35 | 614.2 | 582.73 | 5,156.92 |
| 经营性资产价值 | 8,184.08 | ||||||
| 溢余性资产价值 | 3,149.93 | ||||||
| 评估结论（向下百万取整） | 11,300.00 | ||||||
（3）结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
答复：
一、交易标的增值情况
截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的股东全部权益账面值分别为612.87万元、238.50万元、217.43万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2021]第2035号、中联评报字[2021]第2036号、中联评报字[2021]第2037号）的评估结果，本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚进行评估，最后采用收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元，增值率分别为2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。
二、 交易标的增值较高的原因以及合理性
（一）本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异
| 序号 | 交易标的 | 交易买方 | 评估基准日 | 评估方法 | 定价方法 |
| 1 | 浙江连天美企业管理有限公司 | 奥园美谷科技股份有限公司 | 2020/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 2 | 朗姿医疗管理有限公司 | 朗姿股份有限公司 | 2018/12/31 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 3 | 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 | 收益法 | |||
| 4 | 深圳米兰柏羽医疗美容门诊部有限公司 | 收益法 | |||
| 5 | 四川晶肤医学美容医院有限公司 | 收益法 | |||
| 6 | 重庆晶肤医疗美容有限公司 | 收益法 | |||
| 7 | 长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司 | 收益法 | |||
| 8 | 西安晶肤医疗美容有限公司 | 收益法 | |||
| 9 | 成都青羊光华晶肤医疗美容诊所有限公司 | 收益法 | |||
| 10 | 成都高新锦城晶肤医疗美容诊所有限公司 | 收益法 | |||
| 11 | 西安市新城区晶肤医疗美容有限公司 | 收益法 | |||
| 12 | 陕西高一生医疗美容医院有限公司 | 收益法 | |||
| 13 | 重庆军美医疗美容医院有限公司 | 厦门光莆电子股份有限公司 | 2018/5/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 14 | 广东韩妃医院投资有限公司 | 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 | 2020/12/31 | 市场法、收益法 | 收益法 |
| 15 | 海口玛丽医院有限公司 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 | 2020/12/31 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 16 | 上海思妍丽实业股份有限公司 | 广东潮宏基实业股份有限公司 | 2018/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 17 | 山东福瑞达医药集团 | 鲁商健康产业发展股份有限公司 | 2018/10/31 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 采用收益法评估的比例 | 100% | ||||
| 采用收益法定价的比例 | 88.24% | ||||
| 交易标的 | |||||
| 18 | 无锡苏亚医疗美容医院有限公司 | 苏宁环球健康投资发展有限公司 | 2021/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 19 | 唐山苏亚医疗美容医院有限公司 | 苏宁环球健康投资发展有限公司 | 2021/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 20 | 石家庄苏亚医疗美容医院有限公 | 苏宁环球健康投资发展有限公司 | 2021/6/30 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
备注：序号2至序号12涉及的交易标的为同一交易事件，其中序号3至序号12涉及的交易标的为序号2涉及的交易标的朗姿医疗管理有限公司的下属公司。
对比可比交易案例评估方法的选取情况，可比交易案例除了广东韩妃医院投资有限公司采用市场法和收益法评估，其余案例均采用资产基础法、收益法评估，其中可比交易案例均采用收益法评估。本次评估采用收益法，与同行业可比案例评估方法的选取无明显差异。此外，可比交易案例中，除朗姿医疗管理有限公司、山东福瑞达医药集团采用资产基础法定价，其余交易案例均采用收益法定价，本次采用收益法评估值作为评估结论与同行业可比案例也不存在明显差异。本次评估方法的选取具有合理性。
（二）同行业可比公司和可比交易情况
静态市盈率和动态市盈率指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。
根据目前披露的可比公司交易案例情况，采用市盈率指标进行评估的交易标的为广东韩妃医院投资有限公司，采用市盈率指标与可比交易案例进行对比的标的有浙江连天美企业管理有限公司、朗姿医疗管理有限公司、广东韩妃医院投资有限公司、海口玛丽医院有限公司。
考虑到近期可比交易案例主要采用市盈率指标对比，且可比交易
案例对其历史业绩进行披露，可比交易案例的交易对方并对其未来两年或者三年净利润进行承诺，因此本次采用静态市盈率和动态市盈率对比可比交易案例和交易标的对价情况。
可比公司交易案例的市盈率如下：
| 证券简称 | 评估基准日 | 收购对象 | 交易价或评估价（万元） | 承诺期两年平均净利润（万元） | 最近完整年度净利润（万元） | 价值比率 | |
| 动态市盈率 | 静态市盈率 | ||||||
| 潮宏基 | 2018-06-30 | 上海思妍丽实业股份有限公司 | 175,698.49 | 11,000.00 | 7,076.16 | 15.97 | 24.83 |
| 光莆股份 | 2018-05-31 | 重庆军美医疗美容医院有限公司 | 7,800.00 | 600.00 | 未披露 | 13.00 | 未披露 |
| 朗姿股份 | 2018-12-31 | 朗姿医疗管理有限公司 | 76,799.73 | 6,190.00 | 5,630.91 | 12.41 | 13.64 |
| 奥园美谷 | 2020-12-31 | 浙江连天美企业管理有限公司 | 135,100.00 | 7,850.00 | 8,054.67 | 17.21 | 16.77 |
| 金发拉比 | 2020-12-31 | 广东韩妃医院投资有限公司 | 66,000.00 | 5,500.00 | 1,186.05 | 12.00 | 55.65 |
| 鲁商发展 | 2018/10/31 | 山东福瑞达医药集团 | 92,669.07 | 4,046.37 | 2249.62 | 22.90 | 41.19 |
| 交易标的情况 | |||||||
| 苏宁环球 | 2021-06-30 | 无锡苏亚 | 13,000.00 | 882.54 | 797.29 | 14.73 | 16.31 |
| 苏宁环球 | 2021-06-30 | 唐山苏亚 | 9,400.00 | 771.50 | 694.89 | 12.18 | 13.53 |
| 苏宁环球 | 2021-06-30 | 石家庄苏亚 | 11,300.00 | 694.77 | 601.65 | 16.26 | 18.78 |
备注1：动态市盈率=100%股权交易价格/预测期前两年承诺利润平均值；静态市盈率=100%股权交易价格/最近完整历史年度净利润；备注2：麦迪斯顿以2020年12月31日为基准日收购玛丽医院的交易案例未披露利润承诺情况。
备注3：朗姿股份收购朗姿医疗的交易案例未披露朗姿医疗的子公司的利润承诺情况。根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为12.00-22.90倍。本次评估，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚动态市盈率为14.73倍、
12.18倍、16.26倍，均在可比交易案例动态市盈率区间内。
可比公司交易案例静态市盈率区间为13.64-55.65倍。本次评估，无锡苏亚、石家庄苏亚静态市盈率为16.31倍、18.78倍，在可比交易案例静态市盈率区间内；唐山苏亚静态市盈率为13.53倍，略低于可比交易案例静态市盈率区间。
通过与同行业可比交易案例，选取医美业务为主的可比交易的动态市盈率和静态市盈率估值指标进行比较，除唐山苏亚静态市盈率略低于可比交易案例静态市盈率区间，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚本次交易的动态市盈率或静态市盈率均在可比交易案例市盈率区间范围内。因此交易标的评估增值具有合理性。
（三）交易标的经营业绩
交易标的近一年一期收入与净利润情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 标的名称 | 指标 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 无锡苏亚 | 收入 | 4,640.72 | 2,843.94 |
| 收入增长率 | 69.60% | 51.46% | |
| 利润总额 | 797.29 | 336.72 | |
| 净利润 | 797.29 | 336.72 | |
| 唐山苏亚 | 收入 | 4,037.32 | 2,097.09 |
| 收入增长率 | 29.78% | 21.11% | |
| 利润总额 | 710.12 | 293.01 | |
| 净利润 | 694.89 | 272.31 | |
| 石家庄苏亚 | 收入 | 4,332.80 | 2,029.01 |
| 收入增长率 | -9.11% | 18.58% | |
| 利润总额 | 700.95 | 214.80 | |
| 净利润 | 601.65 | 198.72 |
最近一年一期，标的公司整体历史经营业绩向好，收入与净利润均进一步改善。
根据预测，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2021年-2025年收
入年复合增长率为15.36%、11.12%、10.81%。
根据前瞻产业研究院整理的数据显示，中国医美行业预计2021年市场规模2274亿元，2025年市场规模4102亿元，2021年至2025年复合增速15.89%，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2021年至2025年复合增速分别为15.36%、11.12%、10.81%，标的公司收入增长率与行业相比无较大差异。
| 标的 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2021-2025年复合增长率 | |
| 市场规模（万元） | 2,274.00 | 2,643.00 | 3,115.00 | 3,582.00 | 4,102.00 | 15.89% | |
| 收入 | 无锡苏亚（万元） | 6,238.04 | 7,536.55 | 8,732.67 | 10,043.40 | 11,047.61 | 15.36% |
| 唐山苏亚 （万元） | 5,450.39 | 6,840.78 | 7,542.68 | 7,917.35 | 8,311.30 | 11.12% | |
| 石家庄苏亚 （万元） | 5,417.02 | 6,741.71 | 7,411.36 | 7,779.76 | 8,167.37 | 10.81% | |
市场规模数据来源：前瞻产业研究院整理
综上所述，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚评估增值整体是具有合理性的。
（四）标的公司最近三年股权变动交易价格
无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚近三年均未发生股权变动。
（五）标的公司的竞争优势
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，有利于反映无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的盈利能力。标的公司已具有赖以持续发展的核心竞争力体现在核心技术优势、市场份额优势及专业人才团队。
自2016年以来，中国整形美容协会在借鉴了美国 JCI 标准等国外医院评审经验，并结合国内医疗美容机构实际水平的基础上，制定评价标准并先后开展了四期中国整形美容医疗机构评价工作。分级标准实行千分制，按照得分高低将医疗美容机构分为 5A、4A、3A、
2A、A 共五个等级。获得最高 5A 级评价，表明医疗美容机构在内部规范管理、保障患者安全、临床技术力量、医疗服务质量、医疗服务水平等方面，都处于国内美容医疗机构的前列。截至目前，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚已具备申报5A级资质的资格。目前三家医院尚无5A级资质的资格，5A级资质的资格正在申报中。
标的企业注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名；唐山苏亚拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名，外特聘专家20名；石家庄苏亚拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名（副主任医师1名，执业医师1名），合作专家4名，另有特聘专家29人。
评估机构核查意见：
经核查，评估师认为：上市公司结合交易标的的评估方法评估路径的差异、公司经营特点等，补充了本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性的说明，以及披露了交易标的评估增值的主要原因。上市公司结合交易标的评估方法的选择、主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取，补充披露了评估结果的推算过程。上市公司结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的的经营业绩
等，分析了交易标的市盈率的合理性，对交易标的评估增值较高的合理性进行了说明。相关披露与分析具有合理性。
独立董事意见：
本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估，评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况，最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们已经与评估机构进行了沟通，对评估资料进行了核实，通过沟通和核实，我们认为本次交易定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
3．请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，补充披露：
（1）交易标的及其核心资产的历史沿革，交易对方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、专利取得情况、专业人才队伍、营销渠道和客户资源，现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。
答：一、石家庄苏亚
（一）历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（1）2002年7月，公司设立
石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“石家庄苏亚”）前身河北东方中西医结合医院有限公司于2002年7月成立，
于2010年1月12日变更名称为石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司，注册资本为200万元，公司股东为王雷、黄金雄、黄光标、黄德新、董宝才。
（2）2014年6月-10月，第一次投资人变更及增资2014年6月，原股东王雷、董宝才退出；2014年10月20日，根据公司股东会议决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本800万元，变更后的注册资本为人民币1000万元。
（3）2014年12月，第二次投资人变更
2014年12月05日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，黄德新退出，新增詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲投资有限公司，黄金雄出资60万人民币，占股6%；黄光标出资30万人民币，占股3%；詹国连出资150万人民币，占股15%；陈文魁出资60万人民币，占股6%；朱斌出资150万人民币，占股15%；马波出资20万人民币，占股2%；卓群峰出资20万人民币，占股2%；黄光盛出资10万人民币，占股1%；北京五洲投资有限公司出资500万人民币，占股50%。
（4）2016年8月，第三次投资人变更
2016年8月29日，根据公司股东会议决议、股权转让协议及修改后的章程规定，法定代表人由黄德新变更为陈虎，黄金雄、黄光标、詹国连、陈文魁、朱斌、马波、卓群峰、黄光盛和北京五洲退出，由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）出资990万人民币，占股99%；苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司出资10万人民币，占股1%。全部股权转让款为2318.07万元。
（5）2021年6月，第二次增资
2021年6月，石家庄苏亚召开股东会，决议将石家庄苏亚注册资本由1,000万元增至4,000.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资3,960万元，实缴出资3,465.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资40.00万元，实缴出资35.00万元。
2021年6月28日，石家庄苏亚完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后及截至评估基准日，石家庄苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） | 3,960 | 99 | 3,465 | 99 |
| 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 | 40 | 1 | 35 | 1 |
| 合 计 | 4000 | 100 | 3500 | 100 |
（二）资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年6月30日，石家庄苏亚财务报表资产总额4,301.25万元，负债4,083.82万元，净资产217.43万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,029.01万元，净利润198.72万元。
石家庄苏亚近年资产、财务状况如下表：
公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 1,091.56 | 4,301.25 |
| 负债 | 3,572.85 | 4,083.82 |
| 净资产 | -2,481.29 | 217.43 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 4,332.80 | 2,029.01 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 利润总额 | 700.95 | 214.80 |
| 净利润 | 601.65 | 198.72 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
（三）主要业务模式
石家庄苏亚美联臣医疗美容医院，总经营面积逾6000平米，是石家庄第一家医疗整形专科医院，为河北省内无论规模和专业技术领域都具备领头羊资质的医疗整形美容医院。医院设有医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科等专业科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。石家庄苏亚美联臣为直客拓客模式医院，主要以美容外科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科为主的经营模式。
（四）盈利模式
主要以美容外科及美容皮肤科开展的一些项目为主要盈利模式五）客户集中度
我院客户资源中，男女比例约为19%:81％；年龄分布在25岁以下的人群约占24%，25-30岁人群约占31%，30-45岁人群约占30%，45岁以上人群约占15%。
（六）专利取得情况：无
（七）专业人才队伍
石家庄苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有擅长不同领域的医疗专家共8名，其中美容外科3名（副主任医师1名、主治医师1名、执业医师1名），微整形无创注射科专家1名（主治医师），美容皮肤科2名（执业医师），美容牙科2名。（副
主任医师1名，执业医师1名）；合作专家4名，其中路世敏（副主任医师，主要擅长注射、线雕等项目）；尤子龙（主任医师，主要擅长注射项目）；成红（主治医师，主要擅长毛发移植项目）；王慧民（执业医师，主要擅长注射项目）；另有特聘专家29人。
运营管理方面，石家庄苏亚聘请拥有多年工作经验，行业资源丰富的职业经理人，理解消费需求和行业发展趋势。
（八）营销渠道和客户资源
石家庄苏亚重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。石家庄苏亚开展线上营销，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。线上的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。石家庄苏亚通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。根据企业统计，石家庄苏亚总顾客量超19万人，老顾客逾8万人，消费1万以上VIP顾客近万人。
营销渠道主要为：线上电商（第三方平台）、线下户外
客户资源：自2010年建院以来，我院客户资源总数已达194975人，其中上门84513万人，消费49501人。
二、无锡苏亚
（一）历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（1）2012年11月，公司设立
无锡苏亚医疗美容医院有限公司于2012年11月21日经无锡工商行政管理局核准登记，注册公司名称为：无锡美联臣医疗美容医院
有限公司，取得企业法人营业执照，法定代表人为苏金耀，注册资本为201万元。根据公司章程规定，由股东郑元梅一次缴足。根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信验字（2012）3026号验资报告，郑元梅于2012年11月20日前按公司章程的规定缴纳了首次出资201万元。
无锡苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：
设立时出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 郑元梅 | 201.00 | 100.00% | 201.00 | 100.00% |
| 合 计 | 201.00 | 100.00% | 201.00 | 100.00% |
（2）2012年12月，第一次股权转让和增资
2012年12月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本299万元，由股东黄德新、林明豪、林明雄、张金阳、朱斌和陈清于2012年12月12日之前缴足，变更后的注册资本为人民币500万元。其中：黄德新认缴人民币122.59万元，占新增注册资本的41.00%，林明豪认缴人民币59.80万元，占新增注册资本的
20.00%，林明雄认缴人民币56.81万元，占新增注册资本的19.00%，张金阳认缴人民币29.90万元，占新增注册资本的10.00%，陈清认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%，朱斌认缴人民币14.95万元，占新增注册资本的5.00%。
根据股权转让协议规定，原股东郑元梅将其持有的全部股权分别转让给黄德新（受让股权82.41万元)、林明豪（受让股权40.2万元)、林明雄（受让股权38.19万元)、张金阳（受让股权20.1万元)、朱斌（受让股权10.05万元）和陈清（受让股权10.05万元）6位新股东，根据无锡安信会计师事务所有限公司2012年11月20日出具的安信
验字（2012）1022号验资报告，转让后注册资本为500万元，其中：
黄德新认缴人民币205万元，占注册资本的41.00 %,张金阳认缴人民币50万元，占注册资本的10.00%，林明豪认缴人民币100万元，占注册资本的20.00%，陈清认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%，林明雄认缴人民币95万元，占注册资本的19.00%，朱斌认缴人民币25万元，占注册资本的5.00%。
本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 黄德新 | 205.00 | 41.00% | 205.00 | 41.00% |
| 林明豪 | 100.00 | 20.00% | 100.00 | 20.00% |
| 林明雄 | 95.00 | 19.00% | 95.00 | 19.00% |
| 张金阳 | 50.00 | 10.00% | 50.00 | 10.00% |
| 陈清 | 25.00 | 5.00% | 25.00 | 5.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
（3）2015年5月，第二次股权转让
2015年5月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司原股东林明雄将持有的公司19%的股权转让给林宗太，原股东张金阳将持有的公司3%的股权转让给林宗太，将持有的公司2%的股权转让给黄德新，将持有的公司5%的股权转让给陈清，变更后黄德新出资215万元，占注册资本43.00%，林明豪出资100万元，占注册资本20.00%，林宗太出资110万元，占注册资本22.00%，朱斌出资25万元，占注册资本5.00%，陈清出资50万元，占注册资本
10.00%。
本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 黄德新 | 215.00 | 43.00% | 215.00 | 43.00% |
| 林明豪 | 100.00 | 20.00% | 100.00 | 20.00% |
| 林明雄 | 110.00 | 22.00% | 110.00 | 22.00% |
| 张金阳 | 25.00 | 5.00% | 25.00 | 5.00% |
| 陈清 | 50.00 | 10.00% | 50.00 | 10.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
（4）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程规定，公司法人由陈清变更为仇遨雅。公司原股东陈清将持有的公司1%的股权转让给苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称“苏宁环球上海”），将持有的公司9%的股权转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”），公司原股东黄德新将持有的公司43%的股权转让给医美产业基金，公司原股东朱斌将持有的公司5%的股权转让给医美产业基金，公司原股东林宗太将持有的公司22%的股权转让给医美产业基金，公司原股东林明豪将持有的公司20%的股权转让给医美产业基金，变更后医美产业基金出资495万元，占注册资本99%，苏宁环球上海出资5万元，占注册资本1%。全部股权转让款为2095.50万元。
本次变更后，无锡苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） | 495.00 | 99.00% | 495.00 | 99.00% |
| 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 | 5.00 | 1.00% | 5.00 | 1.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 1.00 |
（5）2021年6月，第二次增资
2021年6月，无锡苏亚召开股东会，决议将无锡苏亚注册资本由500.00万元增至6,500.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资5,940.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资60.00万元。
2021年6月28日，无锡苏亚完成本次增资的工商变更程序。本次变更及截至评估基准日，无锡苏亚股权结构如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） |
| 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） | 6,435.00 | 99.00% |
| 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 | 65.00 | 1.00% |
| 合 计 | 6,500.00 | 100.00% |
（二）资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年6月30日，无锡苏亚母公司报表资产总额2,556.15万元，负债1,943.28万元，净资产612.87万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,843.94万元，净利润336.72万元。无锡苏亚近年资产、财务状况如下表：
母公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 927.14 | 2,556.15 |
| 负债 | 6,650.99 | 1,943.28 |
| 净资产 | -5,723.85 | 612.87 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 4,640.72 | 2,843.94 |
| 利润总额 | 797.29 | 336.72 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 净利润 | 797.29 | 336.72 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
（三）主要业务模式
无锡苏亚医美专业从事医美产业运营，总营业面积超过5千平方米，是无锡最大医疗美容医院。无锡苏亚设有整形外科、皮肤美容科、无创注射科等科室，为消费者提供整形、皮肤美容、微整形等服务。
无锡苏亚是无锡地区大型直客医美机构，通过线上线下拓客进行顾客招募、保留、循环，为顾客提供美容外科、皮肤美容科、中医美容等服务，核心是医疗技术和个性化服务；无锡苏亚通过线上及线上广告营销，打造高性价比医美机构定位，通过部分热门项目低价招募顾客，实现地区医美市场占有领先，顾客招募到院后，根据国家及地方法律法规合法合规开展专业医疗美容服务，为顾客提供标准化、专业化、个性化的医美服务。
（四）盈利模式
（1）以线上平台为主的低成本获客模式
无锡苏亚拓客在2020年度实现人数及业绩双重翻番式增长，主要得益于坚持线上平台以轻医美项目为突破点，大量拓客纳新，到院转化升单，套餐卡项锁客保留，定期回访召回，这一整体经营策略；2020年度在无锡地区保持大众、新氧平台的领先优势，同时注重开辟新合作平台，尝试新引流纳客方式，如抖音、小红书、直播裂变等；保持低获客成本这一巨大竞争优势。
（2）内循环与外扩张同步高速可持续增长模式
外扩张，瞄准增量市场：以潜在客户的获取能力和流量规模扩张作为经营核心而构建的机会抓取方案。
内循环，握紧存量市场：以忠诚客户培养能力和循环复购质量作为经营核心而构建的流量运营体系方案。
无锡苏亚在无锡地区保持低成本获客优势同时，注重构建强大内循环系统，以标准化、数据化、智能化管理，助力可持续增长
标准化流程:标准化的流程节点和动作规约，是机构运营做 到岗位可复制、流程可复制、门店可复制的基础。目前正在从美容皮肤科开始构建无锡苏亚标准化SOP服务流程体系；
数据化驱动：以经营目标位导向，详细记录客户动线数据， 提炼关键指标，形成数据看板。用最直观的方式，反应机构 运营状况。目前在集团支持下更新CRM管理系统，更方便智能进行存量客户管理。
智能化建议：以各类数据模型、大数据分析为基石，为咨询 过程、客户运营和机构管理提出决策建议。
（五）客户集中度
客户男女比例男性占12.8%，女性占比87.2%；客户年龄在18岁至65岁的消费水平偏高的爱美女性，其中18-25岁，占比13%；26-35岁，占比54.75%； 36-45岁，占比22.79%； 46-55岁，占比
7.83%； 56-65岁，占比1.64%。
（六）专利取得情况
无锡苏亚拥有整形相关专利3项，其中包含一种整形用废液收集装置、一种整容科医疗设备用储存装置及一种角度可调的整形照明设备。
专利1：一种整形用废液收集装置，专利号 2018212034731.
专利2：一种整容科医疗设备用储存装置，专利号2018209147560.
专利3：一种角度可调的整形照明设备，专利号2018211111514.
（七）专业人才队伍
无锡苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止评估基准日，无锡苏亚共拥有医生34名，其中特聘主任医师4名，全职副主任医师1名，特聘副主任医师4名，全职及特聘主治医师8名，全职及特聘执业医师17名。
（八）营销渠道和客户资源
开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等第三方线上电商、信息流平台，获取客源到院，同时兼具线上客服的功能，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用客户资源
无锡苏亚自2012年开业以来，累计顾客总量达81674，其中成交客户44639。
三、唐山苏亚
（一）历史沿革、股东变更过程及方式和价格
（1）2014年9月，公司设立
唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下或简称“本公司”）于2014年9月29日经唐山市工商行政管理局核准登记，取得企业法人营业执照，注册资本为300万元。根据章程约定，出资方式全部为货币资金。根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司2015年4月18日出具的京润验字（2015）第201544号验资报告，全体股东按公司章程的规定于2015年4月18日前一次缴足300万元。唐山苏亚设立时的股东名称、出资额和出资比例如下：
设立时出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 黄德新 | 货币 | 120 | 40% | 120 |
| 唐山祥云京城皮肤病医院有限公司 | 货币 | 135 | 45% | 135 |
| 弘大（北京）医院管理有限责任公司 | 货币 | 45 | 15% | 45 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% | 300.00 | 100.00% |
（2）2014年12月，第一次股权转让
2014年12月，根据股权转让协议规定，原股东唐山祥云京城皮肤病医院有限公司将其持有的全部股权共计300.00万元转让给杨国先。
本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 黄德新 | 货币 | 120 | 40% | 120 |
| 杨国先 | 货币 | 135 | 45% | 135 |
| 弘大（北京）医院管理有限责任公司 | 货币 | 45 | 15% | 45 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 100.00 |
（3）2016年8月，第二次股权转让
2016年8月，根据本公司股东会决议，黄德新将其在公司40%的股份（120万元）、杨国先将其45%的股份（135万元）以及弘大（北京）医院管理有限责任公司1%的股份（45万元），共同一次性转让给镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司。全部股权转让款为2850.20万元。
本次变更后，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） | 297.00 | 99.00 | 297.00 | 99.00 |
| 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 | 3.00 | 1.00 | 3.00 | 1.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 100.00 |
（4）2021年6月，第一次增资
2021年6月，唐山苏亚召开股东会，决议将唐山苏亚注册资本由300.00万元增至1,800.00万元，其中镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1,782.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司认缴出资18.00万元。
2021年6月24日，唐山苏亚完成本次增资的工商变更程序。
本次变更后及截至评估基准日，唐山苏亚股东名称、出资额和出资比例如下：
出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴持股比例 （%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴持股比例 （%） |
| 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,782.00 | 99.00 | 1,782.00 | 99.00 |
| 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 | 18.00 | 1.00 | 18.00 | 1.00 |
| 合 计 | 1,800.00 | 100.00 | 1,800.00 | 100.00 |
（二）资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年6月30日，唐山苏亚财务报表资产总额3,148.64万元，负债2,910.14万元，净资产238.50万元；2021年1-6月母公司报表营业收入2,097.09万元，净利润272.31万元。
唐山苏亚近年资产、财务状况如下表：
公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 1,193.89 | 3,148.64 |
| 负债 | 2,727.70 | 2,910.14 |
| 净资产 | -1,533.81 | 238.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 4,037.32 | 2,097.09 |
| 利润总额 | 710.12 | 293.01 |
| 净利润 | 694.89 | 272.31 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
（三）主要业务模式
唐山苏亚美联臣医疗美容医院经营面积逾5000平米，并分别在市区两大商场、迁安、丰南、丰润、遵化、滦南等县市区建立有商场咨询点。医院开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室，为消费者提供医疗整形、微整形、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。
唐山苏亚美联臣自成立以来始终遵循“自然、安全、美观”的服务理念。开设整形科、皮肤美容科、微整形中心、中医美容科、口腔科等多项临床科室和辅助科室。
唐山苏亚美联臣主业是以整形外项目、皮肤美容项目为主业，核心是技术和服务，根据唐山本土现有医美竞争机构，顺势而为，差异化模式，院内主要将医疗流程标准化、专业化、个性化为主的业务模式。
唐山苏亚美联臣独有的商业模式：主要分级连锁机制和人才培养体系机制，加上医疗技术的提升，这三大板块构成了唐山苏亚美联臣的护城河。将人才的培育，医疗技术的提升，医疗安全的保障作为医院管理的重心。
（四）盈利模式
连锁和医院结合，创立分级连锁模式，对民营医院的发展是个很大的突破。唐山苏亚美联臣在实践中摸索出“农村包围城市”的模式，简单的说就是把唐山市区总院为大本营，外设商场、分院，以商场拓客，分院养客，输送整外皮肤等顾客送至总院进行升单转单。
分级连锁模式可以让医院资源共享、提升医院的医疗服务水平；提升知名度与顾客信任程度、降低医院成本、提高运营效率。现在已经在技术、服务、口碑、人才、管理等方面形成较强的核心竞争力。
（五）客户集中度
客户集中度，年龄在18岁至55岁的消费水平偏高的爱美女性
（六）专利取得情况：申请中
（七）专业人才队伍
唐山苏亚注重专业人才队伍建设，汇聚医美领域全球顶级专家资源，聚集大陆、港台、韩国等大批国内外知名专家。截止目前，现拥有6名擅长不同领域的医疗美容专家团队，其中整形外科专家3名，无创注射科专家1名，美容皮肤科专家1名，美容中医专家1名（主治医师6名，执业医师4名）；外特聘专家20名。
（八）营销渠道和客户资源
开展多元化营销模式，通过线上的广告投放，比如通过大众、新氧等第三方线上电商、信息流平台，获取客源到院。
客户资源：直客进店
目前，上述三家医美医院与公司没有关联交易，本次交易完成后，三家医美医院亦不会与关联方发生关联交易。若公司与关联方构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及股份公司
章程的规定，依法履行相关审议及信息披露义务，不会损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。注：上述标的项目的线上平台均为第三方平台，主要为大众点评&美团、新氧、美呗、美邦、百度竞价推广、百度口碑等。
（2）交易标的及其从业人员是否具备医美服务相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，是否存在医美贷等消费分期金融产品等。请律师核查并发表明确意见。
答：苏宁环球本次收购的标的资产为无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）、石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）各100%股权（前述三家公司以下合称“标的公司”）。
一、关于标的公司的医美业务相关资质
标的公司均从事医美产业运营业务，截至目前持有以下开展业务所需的资质证照：
| 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 有效期 | 发证机关 |
| 无锡苏亚医疗美容医院 | 医疗机构执业许可证 | PDY66087832020217A5292 | 诊疗项目“医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科（协议）/医学影像科” | 2020年11月6日至2035年11月5日 | 无锡市卫生健康委员会 |
| 无锡苏亚 | 卫生许可 | 苏卫公证字（2013）第320202-221978号 | 美容店 | 2018年2月1日至2022 | 无锡市梁溪区 |
| 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 有效期 | 发证机关 |
| 证 | 年1月31日 | 卫生和计划生育局 | |||
| 唐山苏亚美联臣医疗美容医院 | 医疗机构执业许可证 | 13020317A529200388 | 诊疗项目“医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业（协议）；超声诊断专业；心电诊断专业”等 | 2020年1月23日至2025年01月22日 | 唐山市行政审批局 |
| 唐山苏亚 | 卫生许可证 | 冀卫公证字（2020）第130203-000220号 | 许可项目“美容” | 2020年6月10日至2024年6月9日 | 唐山市路北区行政审批局 |
| 石家庄苏亚美联臣医疗美容医院 | 医疗机构执业许可证 | PDY00444013010417D1542 | 诊疗项目“医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像；X线诊断专业；心电诊断专业” | 2020年10月29日至2025年10月28日 | 石家庄市行政审批局 |
备注：由于石家庄苏亚经营范围暂不涉及卫生许可项目，截至目前未办理卫生许可证。
标的公司上述医疗机构执业许可证副本，无锡苏亚医疗美容医院2017至2020年度校验合格，下次校验时间为2023年4月1日前；
唐山苏亚美联臣医疗美容医院已通过2021年度校验；石家庄苏亚美联臣医疗美容医院已通过2020—2021年度校验。
目前标的公司下设的医疗机构所聘用的医师执业资格等相关情况如下所示：
（1）无锡苏亚
无锡苏亚下设的无锡苏亚医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：
| 序号 | 姓名 | 医师执业资格证书编号 | 执业类别 | 执业范围 | 级别 |
| 1 | 金*炫 | 201713********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 执业医师 |
| 2 | * 宇 | 201521********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 3 | 崔*丹 | 201611********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 4 | * 恒 | 199832********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 5 | 蒋*莎 | 201611********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 6 | 唐*莹 | 201643********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 7 | 万*壮 | 199837********************* | 临床 | 外科专业 | 主任医师 |
| 8 | 王*辉 | 199850********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 9 | 王*茂 | 199813********************* | 中医 | 中医专业 | 主任医师 |
| 10 | * 钟 | 199832********************* | 临床 | 内科专业 | 副主任医师 |
| 11 | 温*军 | 200813********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 12 | 谢*英 | 199832********************* | 临床 | 外科专业 | 主任医师 |
| 13 | 徐*骏 | 199833********************* | 临床 | 外科专业 | 主任医师 |
| 14 | 杨*华 | 200913********************* | 中医 | 中医专业 | 执业医师 |
| 15 | 赵*慧 | 201613********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 16 | 朱*玉 | 201523********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 主治医师 |
| 17 | 蒋*铮 | 200633********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 18 | * 燕 | 199813********************* | 临床 | 外科专业 | 主任医师 |
| 19 | 刘*莲 | 201213********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 20 | 刘*敏 | 200533********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 21 | * 成 | 199811********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 22 | * 旭 | 201934********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 23 | 陈*龙 | 199832********************* | 临床 | 医学影像和放射治疗专业 | 主治医师 |
| 24 | * 君 | 201632********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 执业医师 |
| 25 | * 明 | 201423********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 26 | 杨*锋 | 201614********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 27 | 蒋*林 | 201543********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 28 | 李*达 | 201132********************* | 中医 | 中医专业 | 执业医师 |
| 29 | 李*军 | 200523********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 副主任医师 |
| 30 | * 纲 | 199832********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 31 | * 文 | 202032********************* | 中医 | 中医专业 | 执业医师 |
| 32 | 简*金 | 201132********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 33 | 刘*超 | 199841********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 34 | 沈*洲 | 200232********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
（2）唐山苏亚
唐山苏亚下设的唐山苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：
| 序号 | 姓名 | 医师执业资格证书编号 | 执业类别 | 执业范围 | 级别 |
| 1 | * 成 | 199911********************* | 临床 | 整形外科 | 副主任医师 |
| 2 | 丁*峰 | 198311********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 副主任医师 |
| 3 | 陈*剑 | 199832********************* | 外科 | 外科 | 副主任医师 |
| 4 | 吉*俊 | 199831********************* | 外科 | 外科 | 副主任医师 |
| 5 | 蔡*浩 | 199822********************* | 外科 | 外科 | 副主任医师 |
| 6 | 孟*满 | 199813********************* | 外科 | 麻醉科 | 主治医师 |
| 7 | 曹*宇 | 199813********************* | 外科 | 麻醉科 | 主治医师 |
| 8 | 段*昆 | 201013********************* | 外科 | 麻醉科 | 主治医师 |
| 9 | 白*丽 | 200913********************* | 外科 | 外科 | 主治医师 |
| 10 | 杨*光 | 199823********************* | 外科 | 外科 | 副主任医师 |
| 11 | 张*华 | 199823********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 副主任医师 |
| 12 | * 燕 | 199813********************* | 外科 | 外科 | 主任医师 |
| 13 | 李*考 | 20053********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 副主任医师 |
| 14 | 王*璞 | 199861********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 副主任医师 |
| 15 | 赵*兰 | 199813********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 副主任医师 |
| 16 | 景*刚 | 199813********************* | 外科 | 麻醉科 | 副主任医师 |
| 17 | * 斌 | 199813********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 主治医师 |
| 18 | 路*国 | 200914********************* | 外科 | 外科 | 主治医师 |
| 19 | * 铭 | 199813********************* | 外科 | 麻醉科 | 主治医师 |
| 20 | 谢*彬 | 199815********************* | 外科 | 外科 | 主治医师 |
| 21 | 白*枫 | 201341********************* | 中西医结合 | 外科 | 医师 |
| 22 | 杨*华 | 200913********************* | 中医专业 | 中医科 | 主治医师 |
| 23 | 毛*翔 | 199842********************* | 外科 | 外科 | 主治医师 |
| 24 | 李*雷 | 201352********************* | 外科 | 外科 | 主治医师 |
| 25 | 洪*阁 | 199813********************* | 外科 | 麻醉科 | 主治医师 |
| 26 | 朱*玉 | 201523********************* | 皮肤与性病 | 皮肤科 | 医师 |
| 27 | 母*卿 | 200913********************* | 外科 | 外科 | 医师 |
（3）石家庄苏亚
石家庄苏亚下设的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院所聘用的医师执业资格情况如下：
| 序号 | 姓名 | 医师执业资格证书编号 | 执业类别 | 执业范围 | 级别 |
| 1 | 刘*华 | 199837********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 2 | 段*珊 | 201741********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 3 | 耿*环 | 201713********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 4 | 李*钢 | 199823********************* | 临床 | 医学影像和放射治疗专业 | 主任医师 |
| 5 | 齐*娜 | 201913********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 6 | 王*茂 | 199813********************* | 中医 | 中医专业 | 主任中医师 |
| 7 | * 莹 | 201413********************* | 口腔 | 口腔专业 | 执业医师 |
| 8 | * 晶 | 201513********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 9 | 郝*坤 | 199813********************* | 临床 | 外科专业 | 主任医师 |
| 10 | * 丽 | 199923********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 11 | 李*贝 | 201313********************* | 临床 | 医疗美容专业 | 执业医师 |
| 12 | 李*考 | 200513********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 副主任医师 |
| 13 | * 斌 | 201413********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 14 | 刘*伟 | 201313********************* | 临床 | 内科专业 | 执业医师 |
| 15 | 马*兵 | 200513********************* | 口腔 | 口腔专业 | 执业医师 |
| 16 | 马*红 | 201013********************* | 口腔 | 口腔专业 | 执业医师 |
| 17 | 尚*红 | 199911********************* | 中医 | 中医专业 | 主治医师 |
| 18 | 王*娟 | 200813********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 主治医师 |
| 19 | 王*璞 | 199861********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 副主任医师 |
| 20 | 温*军 | 200813********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 21 | 杨*光 | 199823********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 22 | 路*敏 | 199832********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 副主任医师 |
| 23 | 尤*龙 | 200637********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师师 |
| 24 | * 红 | 201222********************* | 临床 | 外科专业（整形、美容） | 执业医师 |
| 25 | 王*民 | T11301********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 26 | 李*增 | 200113********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 27 | 王*祥 | 199985********************* | 口腔 | 口腔专业 | 副主任医师 |
| 28 | 王*英 | 199813********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 29 | 白*丽 | 200413********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 30 | 王*维 | 201313********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 31 | 马*聪 | 201113********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 32 | 何*宝 | 201913********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 33 | 刘*甫 | 201811********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 执业医师 |
| 34 | 王*晶 | 201914********************* | 临床 | 皮肤病与性病专业 | 执业医师 |
| 35 | 赵*林 | 201813********************* | 口腔 | 口腔专业 | 执业医师 |
| 36 | 张*鹏 | 201813********************* | 临床 | 外科专业 | 助理医师 |
| 37 | 翟*刚 | 201013********************* | 临床 | 外科专业 | 执业医师 |
| 38 | 张*雷 | 201513********************* | 临床 | 外科专业 | 助理医师 |
| 39 | 唐*利 | 199821********************* | 临床 | 外科专业 | 主治医师 |
| 40 | 闫*昌 | 199886********************* | 临床 | 外科专业 | 副主任医师 |
| 41 | * 颖 | 200713********************* | 临床 | 医学影像和放射治疗专业 | 主治医师 |
基于以上情况，目前标的公司下属医疗机构已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可，其所聘用的医师具有相应的医师执业资格。
二、关于标的公司涉诉情况
标的公司最近三年（即2018年6月30日至2021年6月30日）内未出现医疗事故。
石家庄苏亚（被告）与自然人郝志华（原告）存在一起医疗纠纷诉讼，具体情况如下：原告于2017年10月26日在被告处进行“经皮肤入路双侧下睑袋继发畸形修复术”和“眼周注射物取出手术”，并于术后2017年10月27日、2017年11月2日两次复查，病历显示未见异常。后原告主张因眼底异物未完全取出，要求被告进行手术修复，被告拒绝为原告继续治疗，双方发生纠纷诉至法院。石家庄市桥西区人民法院于2019年6月25日作出“（2019）冀0104民初506号”判决，要求石家庄苏亚自判决生效之日起十日内赔偿原告郝志华手术费32000元、精神损失费3000元。双方均不服石家庄市桥西区人民法院作出的判决，向河北省石家庄市中级人民法院提出上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2019年9月29日作出“（2019）冀01民终9257号”判决，驳回上诉，维持原判。郝志华不服河北省石家庄市中级人民法院“（2019）冀01民终9257号”民事判决，向河北省高级人民法院申请再审，河北省高级人民法院于2020年7月14日作出“（2020）冀民申3463号”裁定，驳回郝志华的再审请求。石家庄苏亚已履行了前述生效判决。
三、关于标的公司经营合规情况
标的公司最近五年（即2016年6月30日至2021年6月30日）内受到市场监督、卫生监管方面的行政处罚（罚款金额在人民币5,000元以上）情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚 机构 | 处罚事由 | 处罚结果 | 处罚时间 |
| 1 | 无锡苏亚 | 无锡市 | 无锡苏亚在部分小区电梯、社会感 | 罚款人民币 | 2017.9.15 |
| 梁溪区市场监督管理局 | 应灯箱发布医疗广告，内容为宣传脱毛、开双眼皮、隆鼻、丰胸等医疗美容项目，该广告标称取得《医疗广告审查》（锡）医广告[2017]第05-24-040号，但广告内容与审查证明所审批通过的广告内容不一致，违反了《中华人民共和国广告法》第四十六条规定。 | 20,000元 | |||
| 2 | 无锡苏亚 | 无锡市工商行政管理局 | 无锡苏亚在官方微信公众号以及无锡热线传媒网络有限公司主办的网络论坛“东林书院论坛”发布的广告“美联臣……目前是无锡地区经营规模最大、环境最优、医疗设备最先进、医技实力最强的医疗整形医院”，违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项规定。 | 罚款人民币48,000元 | 2017.5.16 |
| 3 | 无锡苏亚 | 无锡市梁溪区市场监督管理局 | 无锡苏亚于2017年6月25日委托广告公司在网站发布了涉及对医疗项目表示功效的断言或者保证、涉及对医疗项目说明治愈率或者有效率，共计花费广告费用3775元，违反了《中华人民共和国广告法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项规定。 | 罚款人民币10,000元 | 2018.4.2 |
| 4 | 无锡苏亚 | 无锡市梁溪区市场监督管理局 | 无锡苏亚在其公司网站发布的弹窗广告不可一键关闭，在其微信公众号发布患者接受（头发）种植项目的前后对比照片，涉及利用患者名义、形象做证明，在公司网页使用“玻尿酸”、“BOTOX（保妥适）”、“爱贝芙”等药物名称，在公司网站涉及利用卫生技术人员的名义、形象做证明，违反了《中华人民共和国广告法》第四十四条第二款、《医疗广告管理办法》第七条第（一）项、第（六）项的规定。 | 罚款人民币20,000元 | 2019.7.15 |
| 5 | 无锡苏亚 | 无锡市梁溪区市场监督管理局 | 无锡苏亚为扩大影响力和知名度，在美团平台、微信公众号、新氧平台发布了患者接受整形项目后的术前术后对比照片，涉及利用患者名义、形象做证明，宣传治愈率、有效率等诊疗效果，发布广告中涉 | 罚款人民币7,000元 | 2021.4.27 |
及保证治愈或者隐含保证治愈，广告涉及医疗技术、诊疗方法，违反《医疗广告管理办法》第七条第
（一）项、第（二）项、第（三）
项、第（六）项。
| 6 | 唐山苏亚 | 唐山市路北区市场监督管理局 |
| 罚款人民币20,000元 | 2016.10.28 | ||||
| 7 | 石家庄 苏亚 | 石家庄工商行政管理局 | 石家庄苏亚在官网发布广告，利用代言人形象对医疗广告进行推荐和证明，违反了《中华人民共和国广告法》第十六条规定。 | 罚款人民币150,000元 | 2018.1.5 |
| 8 | 石家庄 苏亚 | 石家庄工商行政管理局 | 石家庄苏亚未经广告审批发布电梯框架广告，违反了《中华人民共和国广告法》第四十六条规定。 | 罚款人民币30,000元 | 2018.6.22 |
| 9 | 石家庄 苏亚 | 石家庄食品药品监督管理局 | 石家庄苏亚经营的相关化妆品未取得化妆品的批准文号，违反了《化妆品卫生监督条例》第十五条规定。 | 没收产品及违法所得，罚款人民币20,952.50元 | 2018.8.3 |
前述各公司已分别足额缴纳罚款，并已根据要求进行了整改。标的公司最近五年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受到处罚的情况。
1．根据无锡市卫生健康委员会出具的证明文件，无锡苏亚“自2016年6月30日起至今，除2017年8月18日因物品消毒不符合国家有关标准被原梁溪区卫生计生委依法罚款人民币叁仟元、2017年10月19日因未按规定对放射诊疗设备进行状态检测被原梁溪区卫生计生委予以警告的行政处罚外，未发现其它因违反卫生相关法律法规而受到卫生健康行政部门行政处罚的记录”。
2．根据唐山市卫生健康委员会出具的证明文件，唐山苏亚美联臣医疗美容医院“自2016年6月30日起至今，持续遵守国家及地方卫生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反卫
生监督管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到卫生监管部门给予的行政处罚的情形”。
3．根据石家庄市卫生健康委员会出具的证明文件，石家庄苏亚“自2016年8月以来一直合法经营，不存在因违反卫生监督管理相关法律、法规、规章而受到卫生监督管理部门给予的行政处罚的情形”。
基于以上情况，北京市时代九和律师事务所律师认为，前述行政处罚事宜不会对标的公司经营以及苏宁环球本次收购造成重大不利影响。
四、关于医美消费贷业务
经核查，2020年11月9日，唐山苏亚与马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”）签订《合作协议》，主要约定如下：唐山苏亚向马上金融推介在其及其经营机构购买医疗整形或生活美容服务（以下简称“美业服务”）的客户，由马上金融为该等客户提供个人消费贷款、政策咨询消费金融服务；马上金融应在客户贷款申请成功、确认授权支付后1个工作日内将客户申请的贷款金融支付至唐山苏亚指定账户，如客户申请解除与唐山苏亚就美业服务所签署协议的，唐山苏亚应停止向客户提供对应的美业服务并向马上金融退还所对应的贷款本金；客户自行承担使用马上金融提供贷款所产生的利息等相关费用，唐山苏亚无需向马上金融支付业务服务费；协议有效期为一年。截至目前前述金融业务合作已终止，唐山苏亚目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。
无锡苏亚、石家庄苏亚该等公司目前不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况。本次交易完成后，上述标的
医院均不开展医美贷等消费分期金融产品业务。
（3）最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限、结算完成情况等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
答：最近一年一期三家医院与医美基金之间资金往来情况如下：
| 2020年三家医院与医美产业基金往来 单位：万元 | |||
| 医院 | 产业基金借给医院 | 医院归还产业基金 | 医院欠产业基金余额 |
| 无锡医院 | 121.60 | 200.00 | 4,907.00 |
| 石家庄医院 | 220.00 | 650.00 | -398.00 |
| 唐山医院 | 200.00 | 150.00 | 883.00 |
| 合计 | 541.60 | 1,000.00 | 5,392.00 |
| 2021年三家医院与医美产业基金往来 | |||
| 医院 | 产业基金借给医院 | 医院归还产业基金 | 医院欠产业基金余额 |
| 无锡医院 | - | 4,800.00 | 107.00 |
| 石家庄医院 | 198.00 | 2,950.00 | -3,150.00- |
| 唐山医院 | 140.00 | 883.00 | 140.00 |
| 合计 | 338.00 | 8,633.00 | -2,903.00 |
根据资金管理办法，月末医院大额资金集中到医美产业基金统一管理，2021年6月30日石家庄医院资金3150万元统一调配管理，该笔资金于7月初由基金公司归还石家庄医院。交易完成后，三家医院将不再受医美产业基金控制，资金将不再由医美产业基金进行归集管理，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提
供财务资助的情形。
4．年报显示，你公司房地产业务毛利率为62.85%，房地产相关业务收入占你公司营业收入的94.24%。请结合市场环境、行业变化、你公司目前生产经营状况等，说明实施本次交易的合理性和必要性，你公司是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示。
答：一、本次交易的合理性和必要性：
1、房地产市场环境、行业变化、公司目前生产经营状况在经历二十余年的黄金发展期后，我国房地产行业正逐步进入增速换挡、定位重塑的阶段，行业发展受到增长空间、利润率、政策调控的共同压制。其一，我国人口增速持续放缓，城镇化率步入中高水平，人均住房面积较过去有了大幅度的增长，房地产行业尽管体量仍大，但增速难以回到过去的辉煌。其二，2016年末新房限价的出台标志着房地产企业对于销售端定价权的逐步丧失，而土地端成本依然保持增长，导致2017年至今房企的利润空间持续压缩。其三，房地产行业在拉动经济增长的同时，也带来房价过快攀升、过度使用杠杆等问题，使得政府反思其定位，坚持“房住不炒”的基调，持续完善房地产长效机制，在需求端严格调控的基础上，又推出三道红线、房地产贷款集中度、土地两集中等供给端政策，对行业增速和竞争格局产生深远影响。
在此背景下，中小房企相对头部房企而言，面临更大的发展压力，
转型诉求日益强烈。从融资端来看，中小房企融资渠道更少、融资成本更高。从拿地端来看，核心城市拿地门槛日益提升，中小房企越来越难获取优质的土地储备。从管理端来看，中小房企在区域研判、项目周转、营销去化、成本管控、人才引进等方面亦不具备优势。这导致近年来中小房企销售市占率逐步下行，盈利能力表现弱势，部分中小房企甚至因为项目去化受阻而遭遇现金流危机。对于有志于长期经营的中小房企而言，转型成为他们的必然选择。
具体到公司而言，公司凭借早期在南京等城市的前瞻布局，目前仍拥有数百亿高质量的可售货值，以存量项目去化为主。公司近三年营收分别为32.44亿元、39.24亿元、42.87亿元，净利润稳定在每年10亿元以上，经营保持稳定。如前所述，考虑到房地产行业的发展前景，公司2011年后基本没有再获取新的房地产项目，而是不断探索转型的方向，希望利用房地产项目去化带来的稳定现金流支撑产业转型。
2、医美产业是公司既定的产业转型战略发展目标
2016年，公司医美产业转型工作正式实施，医美产业投资项目相继落地，战略布局初步形成。
公司与苏宁环球集团合资成立50亿元规模的医美产业基金（公司持股45%）；同年，医美产业基金收购了四家医美医院，其中包括本次交易中的三家医美医院。
2017年，公司控股子公司完成上海天大医疗美容医院有限公司90%股权的收购，公司在医美行业的品牌影响力不断提升。
2021年，公司在2020年年度报告中再次明确：公司将继续坚持“稳中求进”的经营策略，实现地产业务持续稳健发展，确保主营业务
较强盈利水平。同时，以更大的支持力度、更多的资金投入、更强的信心决心，全力推进医美产业发展壮大，打造公司新的产业增长极。公司将深入探索运用资本市场平台、医美产业基金等整合医美产业资源，持续培育和有效整合旗下优质医美资源，并适时纳入上市公司体系，推动公司不断实现高质量发展。
3、医美行业发展迅速，市场前景广阔
根据艾瑞咨询预测，2019年我国医美市场规模达1,769亿元，预计2023年将增加至3115亿元，2019年至2023年复合年增长率为
15.19%； 2019年中国医美用户1367.2万人，预测2023年医美用户达2548.3万人，2019年至2023年复合年增长率为16.8%。中国医美市场潜力大，市场规模、用户规模维持双增长，国内医美市场前景广阔。
当前正规医美机构以民营机构为主，行业集中度较低，医美合法合规机构供需不平衡。随着行业不断规范化，监管趋严促使行业洗牌，具有行业规模，技术积累和品牌影响力的优质企业将赢得先机。
4、符合公司战略发展方向，促进公司战略转型，增强公司可持续发展能力
公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，通过产业基金收购医美行业的优质资产，加速公司医美产业转型与发展。
本次公司收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现，本次收购的三家医美医院运营良好，盈利能力较强。收购完成后，三家医院将成为公司控股子公司，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，增强公司可持续发展能力，符合公司医美
产业转型战略发展方向。
二、是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益：
公司于2016年开始实施医美产业转型，于2017年控股上海天大医院，目前，为加快医美产业转型工作，公司已成立医美产业集团，拥有完备的医美产业管理团队和技术团队等专业人才，本次交易完成后，三家医美医院将并入公司医美产业管理体系，公司将做好经营管理等投后管理工作，维护医美专业技术人员团队的和谐稳定，督促其尽职尽责，激发专业技术团队的潜力，确保医美医院经营的可持续发展。
本次交易事项符合公司医美产业业务开展情况及公司既定发展战略的规划，不存在运营整合的风险。
本次交易完成后，将增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向，有利于公司医美产业持续健康发展，本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示：
本次交易中，三家标的公司下属的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院、唐山苏亚美联臣医疗美容医院、无锡苏亚医疗美容医院的行业主管部门分别是石家庄市卫生健康委员会、唐山市卫生健康委员会、无锡市卫生健康委员会。
根据石家庄市卫生健康委员会出具的书面文件，石家庄苏亚“股权变更事宜无需我委审批和备案”；根据唐山市卫生健康委员会出具
的书面文件，唐山苏亚“股权变更无需我委审批和备案”；根据无锡市卫生健康委员会出具的书面文件，无锡苏亚“股权变更事项无需我委审批和备案”。此外，公司就收购三家标的医院事宜也征求了上市公司所在地吉林市卫生健康委员会的意见，吉林市卫生健康委员会出具的书面文件，“我单位对此交易事项无异议”。公司将按照行业主管部门的要求开展相关工作，不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易完成后，公司医美产业规模将进一步壮大，由于医美行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善中，行业高度规范尚需时日，国内医美市场的竞争仍然相对激烈，未来医美产业发展可能会面临市场、政策等风险。敬请投资者注意相关风险。
5．你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子公司苏宁环球健康拟对医美产业基金增加出资金额25,000万元，增资后出资比例由45%增加至50%；关联方上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额25,000万元，减资后出资比例由54%减少至49%。本次出资后，各方均不将医美产业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方控制。请你公司说明：
（1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
答：公司回复：
一、医美产业基金股权变动情况：
1、2016年7月，医美产业基金成立，总认缴出资额为50亿元。
股东结构为：有限合伙人苏宁国际投资持股54%，苏宁环球健康持股45%；普通合伙人苏宁环球集团（上海）股权投资持股1%。
医美产业基金设立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派两名委员、苏宁环球健康委派一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。 根据上述安排，公司全资子公司苏宁环球健康对医美产业基金不具有控制权；公司关联方苏宁国际投资对医美产业基金亦不具备完全控制权。
2、2021年7月，医美产业基金股权架构进行调整，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，苏宁国际投资持股变动为49%，苏宁环球集团（上海）股权投资持股1%保持不变。
在五人组成的投资决策委员会中苏宁环球健康委派两名委员，苏宁环球集团（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士。
投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
根据上述安排，本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁国际投资各方均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权，苏宁环球健康及苏宁国际投资均不把医美产业基金纳入合并报表范围。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业
基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性。
二、企业会计准则规定
《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
三、相关文件条款
根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议规定：
1、全体合伙人一致确认，全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾亿元（人民币5,000,000,000元）。
2、各方认缴出资情况
（1）上海苏宁国际投资管理有限公司为有限责任合伙人，认缴出资245,000.00万元，占总认缴出资的49%；
（2）苏宁环球健康投资发展有限公司为有限责任合伙人，认缴出资250,000.00万元，占总认缴出资的50%；
（3）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司为无限责任合伙人，认缴出资5,000.00万元，占总认缴出资的1%。
根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协议，对合伙人会议及投资决策委员会的规定：
1、合伙人会议：
(1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。
(2) 合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下第（b）至（k）项做出决议：
(a) 听取普通合伙人的年度报告；
(b) 修改有限合伙的合伙协议；
(c) 有限合伙与另一经济组织合并；
(d) 有限合伙的中止、终止或解散；
(e) 除本协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个合伙人之间有关有限合伙的权益分配方案；
(f) 有限合伙后续募集；
(g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；
(h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小；
(i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构；
(j) 对其他投资公司或有限合伙的投资；
(k) 于本协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续期限；和
(l) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
(3) 除非本协议及法律、法规另有规定，上述合伙人会议讨论事项中第（g）项的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出；除（g）项外，第（b）至（l）项事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出。
2、投资决策委员会
（1）有限合伙应设立一个由五人组成的投资决策委员会（以下
简称“投资决策委员会”），其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
（2）投资决策委员会的决议职权范围包括：
(a) 依据《合伙协议》的规定，对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；
(b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项；
(c) 批准《合伙协议》第十七条所列的利益冲突事项；
(d) 根据《合伙协议》第七条规定，决定有限合伙延期事项；
(e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；
(f) 选定和更换有限合伙的审计机构；
(g) 根据执行事务合伙人提议，决定有限合伙雇用律师、会计师等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构；
(h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜 （如有）做出决定；
(i) 按照《合伙协议》约定，就有限合伙收入分配做出决定；
(j) 《合伙协议》规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。
上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
除合伙人会议及投资决策委员会规定之外，合伙人之间无其他有关表决权的安排。
四、结论
根据《合伙协议》及《补充协议》之约定，由于合伙人会议决议至少需经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意方可作出；投资决策委员会决议需经投资决策委员会三分之二及以上委员通过方可作出。苏宁环球股份有限公司的关联方上海苏宁国际投资管理有限公司认缴出资额占比49%，在投资决策委员会中委员一名，不构成且不谋求对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）的控制，因此不纳入其合并报表范围。
因此，公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
一、会计师执行以下程序
1、获取《镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及2021年7月20日签署的《补充协议》，并核实相关约定；
2、获取各方委派的投资决策委员会委员名单并进行核实，分别为苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名独立人士；
3、获取镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）各方合伙人实缴出资情况，截至本回复日，上海苏宁国际投资管理有限公司实缴出资81,000.00万元，苏宁环球健康投资发展有限公司实缴出资67,500.00万元，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司实缴出资1,500.00万元。
二、会计师意见
我们认为苏宁环球股份有限公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。
（2）你公司控股股东曾于2016年7月承诺，医美产业基金处置与你公司主营业务相近的资产时，你公司具有优先购买权。请说明本次股权架构调整后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案，并说明是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
答：公司回复：
2016 年 7 月，为了配合公司医美产业的转型发展，公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司与苏宁环球集团之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司合资成立医美产业基金。
为确保产业基金与公司医美产业的协同发展，医美产业基金合伙协议中已做出相应安排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。
本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性。本次医美产业基金股权架构调整前后如下表：
| 姓 名 （名称） | 承担责任 方式 | 增、减资前 （万元） | 增、减资后 （万元） | 完成后所占股比 |
| 上海苏宁国际投资管理有限公司 | 有限责任 | 270,000 | 245,000 | 49% |
| 苏宁环球健康投资发展有限公司 | 有限责任 | 225,000 | 250,000 | 50% |
| 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 | 无限责任 | 5,000 | 5,000 | 1% |
本次公司增资之前，公司关联方苏宁国际投资持股54%，在投资决策委员会拥有两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁环球健康委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。
本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁国际投资各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。公司与控股股东及其关联人之间将不存在同业竞争情形。
独立董事意见：
本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股比例由45%增加至50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。投资
决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权。因此，我们认为，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争情形。本次医美产业基金股权架构调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的协同性，不存在损害上市公司利益的情形。
苏宁环球股份有限公司
2021年8月6日