关于对苏宁环球股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第274号
苏宁环球股份有限公司董事会：
你公司7月22日披露《关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），你公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”）拟以现金方式收购关联方镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司持有的无锡苏亚医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）、石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：
1．公告显示，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚2020年净利润分别为797.29万元、694.89万元、601.65万元，合计2,093.83万元，2021年上半年净利润合计807.74万元。交易对方对交易标的做出三年业绩承诺，承诺交易标的2021年至2023年每年净利润总和分别不低于2,151.51万元、2,546.10万元、2,748.31万元。同时，交易标的2020年末净资产均为负值，净资产合计-9,738.95万元，截至2021上半年末，交易标的净资产合计1,068.79万元，相比2020年末增加1.08亿元。请你公司说明：
（1）交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性，最近一年又一期毛利率变动情况，并结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。请会计师核查并发表明确意见。
（2）交易标的2020年末净资产为负的主要原因，2021年上半年净资产由负转正的具体情况，实施相关安排的主要考虑。
（3）本次交易业绩承诺设置的参考依据，并结合交易标的历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析交易标的业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。
（4）交易标的业绩补偿计算公式是否考虑业绩承诺期各年度累计实现净利润，并明确会计师事务所专项审核意见的出具期限。
（5）补充披露交易对方的部分主要财务指标，并结合交易对方主要资产、债务和资金情况等，分析交易对方关于业绩补偿义务的履约能力和履约意愿，并充分提示相关风险。
2．公告显示，本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元，增值率分别为2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用资产基础法的全部股权权益评估值分别为626.40万元、296.94万元、296.61万元。请你公司：
（1）说明本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因及合理性。
（2）按照本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程。
（3）结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。
请独立董事、评估机构核查并发表意见。
3．请你公司按照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》等相关规定，补充披露：
（1）交易标的及其核心资产的历史沿革，交易对方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况，交易标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、专利取得情况、专业人才队伍、营销渠道和客户资源，现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。
（2）交易标的及其从业人员是否具备医美服务相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，是否存在医美贷等消费分期金融产品等。请律师核查并发表明确意见。
（3）最近一年又一期交易标的与交易对方资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限、结算完成情况等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
4．年报显示，你公司房地产业务毛利率为62.85%，房地产相关业务收入占你公司营业收入的94.24%。请结合市场环境、行业变化、你公司目前生产经营状况等，说明实施本次交易的合理性和必要性，你公司是否拥有具有相关资质的人才等，是否存在运营整合风险，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并说明实施本次交易需履行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍，同时作出充分的风险提示。
5．你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子公司苏宁环球健康拟对医美产业基金增加出资金额25,000万元，增资后出资比例由45%增加至50%；关联方上海苏宁国际投资管理有限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额25,000万元，减资后出资比例由54%减少至49%。本次出资后，各方均不将医美产业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方控制。请你公司说明：
（1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
（2）你公司控股股东曾于2016年7月承诺，医美产业基金处置与你公司主营业务相近的资产时，你公司具有优先购买权。请说明本次股权架构调整后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是，请提供具体解决方案，并说明是否有利于维护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年 7月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒
你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年7月24日