华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定对苏宁环球2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378,486,055股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额人民币3,799,999,992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币3,735,673,669.30元。该项募集资金于2015年12月15日全部到位，并已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0569号《验资报告》予以验证。
2019年度公司使用募集资金情况：募投项目支出26,261.63万元，购买保本理财产品50,000万元，赎回保本理财产品50,000万元，按决议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金305,450.00万元，按决议收回临时性补充流动资金210,000.00万元。
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金情况：募投项目累计支出232,415.43万元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金45,802.53万元，累计购买保本理财产品530,000.00万元，累计赎回保本理财产品460,000万元，累计按决议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金800,450.00万元，累计按决
议收回临时性补充流动资金600,000.00万元。理财产品累计收益10,451.26万元，存款利息累计收入868.02万元，累计结算手续费支出4.41万元。截止2019年12月31日，募集资金专户账面余额7,016.82万元，募集资金可用余额152,471.22万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《苏宁环球股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。公司和华泰联合证券遵循监管协议范本的基本格式，分别与各资金存储银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位:人民币万元
| 银行名称 | 账号/存单号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 320006647018170105630 | 3,741,687,067.20 | 69.50 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 320006647018170105706 | 1,200,000,000.00 | 126.84 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 93130155000000663 | 950,000,000.00 | 177.13 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司南京广州路支行 | 523558216476 | 1,135,673,669.30 | 5,076.18 | 活期存款 |
| 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 10351000001589019 | 450,000,000.00 | 1,567.17 | 活期存款 |
| 合计 | 7,016.82 |
三、本年度募集资金的使用情况
2019年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、闲置募集资金使用情况说明
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2019年1月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币95,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2019年1月10日起不超过 12 个月，到期前归还募集资金专用账户。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的合计金额不超过人民币16.5亿元（含16.5亿元）。
（2）2019年3月13日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2019年3月13日起不超过 12 个月。
（3）2019 年 3 月 19 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用11.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司2019年3月19日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的合计金额不超过人民币16.5亿元（含16.5亿元）。如果募集资金使用期限届满
或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
截至2019年12月31日，议案授权下，募集资金用于补充流动资金的情况列示如下具体情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 银行账号 | 开户行 | 转出金额 | 归还金额 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司 | 320006647018170105706 | 交通银行股份有限公司南京城中支行 | 31,200.00 | 21,200.00 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司 | 93130155000000663 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 32,200.00 | 26,800.00 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司 | 523558216476 | 中国银行股份有限公司南京广州路支行 | 127,050.00 | 92,000.00 |
| 苏宁环球股份有限公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司 | 10351000001589019 | 华夏银行股份有限公司南京湖南路支行 | 115,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 305,450.00 | 210,000.00 |
2、使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况
2019年3月13日公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2019年购买及赎回理财产品具体情况如下：
（1）2018 年 9 月 12 日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司分别以其交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）和上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）各购买了江苏苏宁银行的单位结构性存款20,000.00 万元，合计40,000.00 万元，此产品属于低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为1.10%~4.65%，最后到期日
2019年3月11日。交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）和上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）到期各赎回本金20,000.00 万元，理财收益合计917.26万元。
（2）2018 年 9 月 12 日，公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司以其华夏银行股份有限公司南京湖南路支行（账号：10351000001589019）购买了江苏苏宁银行的单位结构性存款20,000.00万元，此产品属于低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为1.10%~4.65%，最后到期日2019年3月11日。华夏银行股份有限公司南京湖南路支行（账号：10351000001589019）到期赎回本金20,000.00 万元，理财收益458.63万元。
（3）2018 年 9 月 14 日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了交通银行南京城中支行的蕴通财富定期型结构性存款10,000.00万元，此产品属于低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为4.10%，最后到期日2019年3月11日。交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）到期赎回本金10,000.00 万元，理财收益196.58万元。
（4）2019年3月15日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买了东亚银行（中国）有限公司南京分行的结构性理财产品10,000.00万元，此产品属于低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为0.30%~4.25%，最后到期日2020年3月12日。
（5）2019 年 3 月 20日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）购买了江苏银行南京鼓楼支行的结构性理财产品20,000.00万元，此产品属于低风险保本非固定期限型产品，预期年化收益率为4.244%，最后到期日2020年3月12日。
（6）2019年3月21日，公司全资子公司南京天华百润投资发展有限责任公司购买了交通银行南京城中支行的“蕴通财富结构性存款357天”人民币理财产品 20,000.00万元，此产品属于极低风险期限结构型，预期年化收益率为
3.95%，最后到期日2020年3月12日。
七、公司董事会及注册会计师的意见
针对2019年度募集资金存放与使用情况，公司董事会于2020年4月13日
审议通过了《苏宁环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》；同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏宁环球股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字【2020】第00175号），报告认为“苏宁环球《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了苏宁环球2019年度募集资金存放和使用情况。”
八、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券作为保荐机构，通过与公司董事、高级管理人员、注册会计师等人员沟通访谈，核对了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了《苏宁环球股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》和会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，走访了募投项目工程施工现场，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：苏宁环球2019年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和苏宁环球《募集资金管理制度》等规定，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 3,735,673,669.30 | 本报告期投入募集资金总额 | 262,616,348.43 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 2,324,154,238.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 天润城十六街区北区（C、D、E组团） | 无 | 1,200,000,000.00 | 1,135,673,669.30 | 70,990,075.36 | 740,068,617.80 | 65.17% | 2016年12月30日 | 1,183,432.23 | 否 | 无 | |
| 天润城十六街区商业综合楼 | 无 | 450,000,000.00 | 450,000,000.00 | - | - | 无 | |||||
| 北外滩水城十六街区 | 无 | 950,000,000.00 | 950,000,000.00 | 150,146,163.41 | 727,132,644.86 | 76.54% | 2017年11月30日 | -55,502,340.02 | 是 | 无 | |
| 北外滩水城十八街区 | 无 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 41,480,109.66 | 856,952,976.12 | 71.41% | 2018年9月30日 | 205,090,726.41 | 是 | 无 | |
| 承诺投资项目小计 | 3,800,000,000.00 | 3,735,673,669.30 | 262,616,348.43 | 2,324,154,238.78 | 62.22% | - | - | - | 无 | ||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益。天润城十六街区北区（C、D、E组团）于2016年12月30日达到竣工交付条件，该项目承诺经济效益7.65亿元，截止2019年12月31日已实现销售的房产收益为714,292,629.02 元；其中2019年实现效益 1,183,432.23 元，由于目前尚有部分商业和住宅未实现销售，导致该项目暂时未达到预计效益。预计未来全部实现销售后，可以达到预计效益。 | ||||||||||
（续上表）
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年1月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币458,025,293.45元置换预先已投入的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了“中喜专审字[2016]第0004号”《苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“六、闲置募集资金使用情况说明”中“（1）”说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或补充流动资金、银行结构性存款集中管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：黄 飞、卞建光
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 4 月14日