证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2019-037
苏宁环球股份有限公司关于回购公司股份的报告书
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 拟回购的规模、价格、期限等基本情况：
拟回购股份的资金总额不超过人民币10亿元，不低于人民币5亿元；拟回购价格不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股）；拟回购规模按最高10亿元、最高5.00元/股算，可回购约250,893,294股；本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。
2. 回购进展情况：截至2019 年4月9日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为141,415,856股，约占公司总股本的4.6601%，最高成交价为3.48元/股，最低成交价为3.11元/股，支付的总金额为452,612,807.61元（不含交易费用）。
3. 本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的
风险。
4. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
5. 本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司编制了回购公司股份报告书，具体如下：
一、回购方案的主要内容
1. 回购股份的目的及用途
为了维护广大股东利益，增强投资者信心，基于公司近期股价的表现，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司制定本次股份回购方案。
本次回购股份的用途：用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
2. 回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3. 回购股份的价格或价格区间、定价原则为保护投资者利益，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股）。回购价格超过公司第九届董事会第十一次会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（4.55元/股）。
鉴于目前股价未能反映公司的合理价值, 基于对公司未来发展前景的看好，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，经慎重考虑制定该回购价格。公司认为本次制定的回购价格有利于增强投资者信心，推动公司股票价值回归，具有可行性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4. 用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币10亿元，最低不低于5亿元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
5. 回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币10亿元、不低于人民币5亿元，回购股份价格不超过5.00元/股（含5.00元/股）的条件下，按最高回购金
额10亿元、最高价5.00元/股预计可回购股份约为250,893,294股，占公司总股本约8.27%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6. 回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会规定的其他情形。
7．预计回购后公司股权结构的变动情况按照股份回购金额最高10亿元、回购价格上限5.00元/股进行测算，股份回购数量约为250,893,294股，占公司目前总股本的8.27%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。
假设本次回购股份全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购完成后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 745,314,901 | 24.56% | 996,208,195 | 32.83% |
| 二、无限售条件股份 | 2,289,321,483 | 75.44% | 2,038,428,189 | 67.17% |
| 三、股份总数 | 3,034,636,384 | 100.00% | 3,034,636,384 | 100.00% |
假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购完成后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 745,314,901 | 24.56% | 745,314,901 | 26.77% |
| 二、无限售条件股份 | 2,289,321,483 | 75.44% | 2,038,428,189 | 73.23% |
| 三、股份总数 | 3,034,636,384 | 100.00% | 2,783,743,090 | 100.00% |
8．管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司目前经营、财务及未来发展情况，公司认为最高不超过人民币10亿元、最低不低于人民币5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众
投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。
如前所述，按照回购数量约250,893,294股测算，回购后公司第一大股东仍然为苏宁环球集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份未来将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
二、回购方案的审议及实施程序
1．本次回购股份方案已经公司2018年11月6日召开的第九届董事会第十一次会议和公司2018年11月22日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，2019年4月9日公司第九届董事会第二十次会议就回购报告书的部分内容进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
2．回购进展情况：截至2019 年4月9日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为141,415,856股，约占公司总股本的4.6601%，最高成交价为3.48元/股，最低成交价为3.11元/股，支付的总金额为452,612,807.61元（不含交易费用）。
3．公司回购股份实施过程严格遵守《深交所回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。自《回购细则》实施以来，公司每五个交易日最大回购股份数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量5207.39 万股的25%，符合《回
购细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段的要求。
三、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为, 及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
1. 前六个月买卖公司股票的情形
公司控股股东苏宁环球集团有限公司于2019年1月4日，通过大宗交易的方式，定向回购公司2014年员工持股计划全部股份5,200万股，占公司总股本的1.71%。具体内容详见《苏宁环球股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2019-005）。
2. 回购期间的增减持计划
经询问，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
（5）确定回购股份的具体处置方案，用于后续员工持股计划或者股权激励计划；
（6）若回购股份用于注销的，对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和注册资本变更等事宜；
（7）依据有关规定办理具体开立回购专用证券账户或其他相关证券账户及与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、独立董事意见
1．公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2．公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，增
强投资者对公司的信心，维护投资者利益，巩固公司在资本市场的形象，有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3．公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
六、其他相关事项说明
1．公司于2018年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日及 2018 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的持股情况。
2．公司于2018年11月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
3．根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定。
七、信息披露根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份业务指引实施细则》规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1．首次回购股份事实发生的次日；2．回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3．每个月的前3个交易日内；4．定期报告中。公司在回购实施期限过半时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京市时代九和律师事务所出具的关于公司股份回购的法律意见书认为：“公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已根据《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等法律法规及规范性文件规定，就本次回购股份事宜履行
了现阶段有关上市公司以集中竞价方式回购股份的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源合法合规。”
九、回购方案的不确定性风险
1．本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2．本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3．本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第二十次会议决议。
2．独立董事意见。
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司
2019年4月10日