证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2021-71
广东韶钢松山股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月27日，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2021年第十次临时会议、第八届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，具体情况说明如下：
一、2019年股票期权激励计划概述
1.2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
2.2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。
4.2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
5.2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
7.在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权55万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由137名变更为136名，股票期权数量由2,344万份调整为2,289万份。除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司网站公示情况一致。
8.2021年12月27日，公司第八届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立董事对调整可行权激励对象、期权数量和行权价格、2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就及注销部分股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾问报告。
9.2021年12月27日，公司第八届监事会2021年第七次临时会议审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》
《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；监事会对调整后的可行权激励对象、期权数量和行权价格、2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就及注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、本次股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格调整说明
（一）调整激励对象、期权数量
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，合计注销153.197万份股票期权，具体情况说明如下：
1.激励对象职务未发生变动的有106人。
2.激励对象发生职务变更，其新任职务不属本次股票期权激励计划激励对象范围的有1人，因个人原因自愿放弃股票期权的有1人。注销60万份股票期权。
3.激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本次股票期权激励计划激励对象范围的有23人。其中职位晋升12人，职位平移11人，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；激励对象职位下降0人。
4.激励对象退休与公司解除或终止劳动关系的1人；不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的4人，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，合计注销91.085万份股票期权。
5.激励对象无死亡的情况。
6.激励对象无因辞职或公司裁员而离职的情况。
7.激励对象无因丧失劳动能力而离职的情况。
8.公司未发生异动情况。
9.激励对象2020年度考核结果为基本称职2人，根据《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，第一个行权期的行权比例为计划行权额度的0.8，公司对其已获授的股票期权共计2.112万份予以注销。
综上，根据2020年度激励对象发生的异动情况和激励对象年度考核结果，合计注销153.197万份股票期权。公司2019年股票期权激励计划激励对象调整为134人，股票期权数量由2,289万份调整为2,135.803万份。
（二）行权价格调整
2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案的议案》，以2019年12月31日公司的总股本 2,419,524,410股为基数，向全体股东每
10股派发1.5元人民币现金（含税）。2019年度利润分配方案已于2020年5月27日实施完毕，具体内容详见《2019年年度权益分派实施公告（公告编号：2020-36）》。2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案的议案》，以2020年12月31日公司的总股本 2,419,524,410股为基数，向全体股东每10股派发2.0元人民币现金（含税）。2020年度利润分配方案已于2021年6月9日实施完毕，具体内容详见《2020年年度权益分派实施公告（公告编号：2021-33）》。根据2019年11月11日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整情况如下：
年度利润分配方案实施后，股票期权数量不变，行权价格需调整。行权价格调整的公式如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据该公式，调整后的股票期权行权价格为3.61-0.15-0.20=3.26元人民币/股。
三、对公司的影响
公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格系根据2019年11月11日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，及按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定进行的正常调整，不存在不利于上市公司的持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的独立意见
经核查，我们认为：因激励对象发生职务变更、自愿放弃、退休与公司解除或终止劳动关系、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系等原因，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司应注销9名激励对象所持股票期权合计153.197万份。
因公司实施2019年度利润分配、2020年度利润分配，对公司2019年股票期权的行权价格进行调整。
本次注销部分股票期权、调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司的持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司办理本次注销部分股票期权手续并相应调整股票期权的行权价格。
五、监事会关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的核查意见
经核查：公司本次调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格系根据2019年11月11日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，及按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定进行的正常调整，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司的持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划对激励对象、期权数量、行权价格进行调整的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1.第八届董事会2021年第十次临时会议决议；
2.第八届监事会2021年第七次临时会议决议；
3.独立董事关于董事会2021年第十次临时会议的独立意见；
4.监事会关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的核查意见；
5.北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司调整2019年股票期权激励计划及行权事宜的法律意见书》。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2021年12月28日