证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2021-73
广东韶钢松山股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.行权期：2021年12月30日至2022年12月29日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，正式开始行权时间将另行公告。
2.行权价格：人民币3.26元/股
3.可行权份数：720.093万份，占公司当前总股本的比例为 0.2976%；
4.行权方式：自主行权模式
一、2019年股票期权激励计划简述
1.2019年11月11日，公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
2.2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
3.2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。
4.2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
5.2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
7.在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权55万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由137名变更为136名，股票期权数量由2,344万份调整为2,289万份。除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司网站公示情况一致。
8.2021年12月27日，公司第八届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就；独立董事对调整可行权激励对象、期权数量和行权价格、注销部分股票期权及2019年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件即将成就发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾问报告。
9.2021年12月27日，公司第八届监事会2021年第七次临时会议审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就；监事会对调整后的可行权激励对象、期权数量和行权价格，注销部分股票期权及2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就出具了明确同意的核查意见。
二、本计划第一个行权期的行权条件及行权条件成就的情况说明
（一）本计划等待期即将届满
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，2019年股票期权激励计划授予的激励对象自授予日（2019年12月30日）起满24个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止。因此，本计划等待期即将于2021年12月29日届满。本次股票期权各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权有效期 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。第一个行权期为2021年12月30日至2022年12月29日间的可行权日。
（二）第一个行权期需满足的行权条件
第一个行权期需满足的行权条件如下：
1.第一个行权期可行权的公司业绩条件
行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业（具
体见《2019年股票期权激励计划（草案）》“第九章 股票期权的授予条件及行权条件 ”第二款）75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于3%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的EVA考核目标。
2.公司及激励对象未发生《2019年股票期权激励计划（草案）》“第九章 股票期权的授予条件及行权条件 第二款”规定情形。
3.根据《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（三）第一个行权期行权条件已成就
1.根据经公司2020年度股东大会审议通过的经审计的2020年度财务报告及对标公司披露的2020年度财务报告，公司2020年度净资产收益率为21.2%，处于同行业对标企业95.22分位值水平；利润总额增长率为13.09%，处于同行业对标企业76.34分位值水平；EVA 值为12.9亿元，已完成韶关钢铁下达的9.3亿元的EVA考核目标。
2.公司及激励对象未发生《2019年股票期权激励计划（草案）》“第九章 股票期权的授予条件及行权条件 第二款”规定情形。
3.根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行了考核，其中考核结果为优秀33人；称职101人；基本称职的2人；不称职0人。
综上，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。
（四）不符合条件的股票期权处理方式
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
三、2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
（一）2019年股票期权激励计划行权股票来源
2019年股票期权激励计划为公司向激励对象定向增发人民币A股普通股。
（二）2019年股票期权激励计划第一个行权期的可行权激励对象及可行权股票期权数量
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，合计注销153.197万份股票期权，具体情况说明如下：
1.激励对象职务未发生变动的有106人。
2.激励对象发生职务变更，其新任职务不属本次股票期权激励计划激励对象范围的有1人，因个人原因自愿放弃股票期权的有1人。注销60万份股票期权。
3.激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本次股票期权激励计划激励对象范围的有23人。其中职位晋升12人，职位平移11人，其获授的股票期权数量不予调整，按本计划原规定执行；激励对象职位下降0人。
4.激励对象退休与公司解除或终止劳动关系的1人；不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的4人，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，合计注销91.085万份股票期权。
5.激励对象无死亡的情况。
6.激励对象无因辞职或公司裁员而离职的情况。
7.激励对象无因丧失劳动能力而离职的情况。
8.公司未发生异动情况。
9.激励对象2020年度考核结果为基本称职2人，根据《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，第一个行权期的行权比例为计划行权额度的0.8，公司对其已获授的股票期权共计2.112万份予以注销。
综上，根据2020年度激励对象发生的异动情况和激励对象年度考核结果，合计注销153.197万份股票期权。公司2019年股票期权激励计划激励对象调整为134人，股票期权数量由2,289万份调整为2,135.803万份（具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》）。调整后，2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务/岗位 | 调整后授予股权数(万份) | 第一个行权期可行权股权数 （万份） | 第一个行权期可行权数量占已获授期权的比例 | 第一个行权期可行权股权数占公司目前股本总额比例 |
| 1 | 李世平 | 董事长 | 60 | 18.15 | 30.25% | 0.0075% |
| 2 | 张永生 | 董事 | 50 | 16.5 | 33% | 0.0068% |
| 3 | 李国权 | 董事 高级副总裁（主持工作） | 30 | 9.9 | 33% | 0.0041% |
| 4 | 谢志雄 | 高级副总裁 | 45 | 14.85 | 33% | 0.0061% |
| 5 | 皮丽珍 | 高级副总裁 董事会秘书 | 45 | 14.85 | 33% | 0.0061% |
| 6 | 程晓文 | 高级副总裁 | 40 | 13.2 | 33% | 0.0055% |
| 7 | 郭亮 | 高级副总裁 | 40 | 13.2 | 33% | 0.0055% |
| 8 | 卢学云 | 副总裁 | 50 | 16.5 | 33% | 0.0068% |
| 9 | 戴文笠 | 副总裁 | 30 | 9.9 | 33% | 0.0041% |
| 10 | 郭利荣 | 财务负责人 | 20 | 6.6 | 33% | 0.0027% |
| 核心管理、技术、业务人员（ 124人) | 1,725.803 | 586.443 | 33.98% | 0.2424% |
| 合计 | 2,135.803 | 720.093 | 33.72% | 0.2976% |
注1.根据公司2019年12月30日《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次股票期权激励计划的最终授予的激励对象人数为136名，股票期权数量为2,289万份。注2.各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的33%，受部分注销股票期权的影响，第一个行权期可行权股权数占调整后授予总量比例超33%。具体情况见公司同日在巨潮资讯网披露的本期股票期权可行权人员和行权期权数量清单。注3.李国权和戴文笠先生于2021年期间新任公司高级管理人员，具体情况见公司2021年6月在巨潮资讯网披露的《关于聘任李国权先生为公司高级副总裁（主持工作）的公告》、《关于补选李国权先生为公司董事的公告》和《关于聘任戴文笠先生为公司副总裁（副总经理）的公告》。
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依2019年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）行权价格的确定
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》，行权价格为每股3.61元。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）；2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.0元（含税）。
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第十章 股票期权的调整方法和程序”，本计划行权价格由每股3.61元调整至每股3.26元，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。
（四）2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权期限为2021年12月30日至2022年12月29日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。
激励对象不得在下列期间行权：
1.定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
（五）激励对象为董事和高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况激励对象为董事和高级管理人员在本公告日前6个月无买卖公司股票情况。
（六）行权方式
本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
（七）行权资金管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于公司专户。激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象因期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次可行权股票期权数量为720.093万份，占公司股本总数的0.2976%，尚未符合行权条件的股票期权数量为1,415.71万份。第一个行权期可行权股票期权若全部行权，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、 董事会对注销部分股票期权的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司第八届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对共计153.197万份股票期权予以注销。注销部分股票期权的相关事项说明如下：
（一）截至本公告日，由于原激励对象中因退休与公司解除或终止劳动关系1人，不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的4人，激励对象可选择在最近一个行权期仍按原定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，公司将取消上述共5人参与2019年股票期权激励计划第二个行权期行权的资格，并对其已获授的股票期权共计91.085万份予以注销。
（二）截至本公告日，由于原激励对象1人，因职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围，因个人原因自愿放弃股票期权的有1人，公司将取消上述共2人参与2019年股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计60万份予以注销。
（三）截至本公告日，由于原激励对象2人，因年度考核为基本称职，根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，第一个行权期的行权比例为计划行权额度
0.8，公司对其已获授的股票期权共计2.112万份予以注销。
因此，公司需对上述共计153.197万份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权事项系根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不影响公司2019年股票期权激励计划的实施。
五、对公司经营能力和财务状况的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由2,419,524,410股增加至2,426,725,340股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
六、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入管理费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、独立董事对2019年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜的独立意见
经核查，我们认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的等待期将于2021年12月29日届满，根据经公司经审计的2020年度财务报告及对标公司披露的2020年度财务报告，公司2020年度净资产收益率为21.2%，处于同行业对标企业95.22分位值水平；利润总额增长率为13.09%，处于同行业对标企业76.34分位值水平；EVA 值为
12.9亿元，已完成韶关钢铁下达的9.3亿元的EVA考核目标，公司2019 年股票期权激励计划第一期行权条件即将成就。134名股票期权激励对象2020年度个人业绩均考核达标，满足行权条件，以上激励对象行权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情况。
我们一致同意前述 134名股票期权激励对象办理行权手续。
八、监事会关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜的核查意见
经核查，我们认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的等待期将于12月29日届满，根据经公司经审计的2020年度财务报告及对标公司披露的2020年度财务报告，公司2020年度净资产收益率为21.2%，处于同行业对标企业95.22分位值水平；利润总额增长率为13.09%，处于同行业对标企业76.34分位值水平；EVA 值为12.9亿元，已完成韶关钢铁下达的9.3亿元的EVA考核目标，公司2019 年股票期权激励计划第一期行权条件即将成就。134名股票期权激励对象2020年度个人业绩均考核达标，满足行权条件，以上激励对象行权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情况。
我们一致同意前述 134名股票期权激励对象办理行权手续。
九、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为， 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本次行权条件成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。如果截至本次激励计划本次行权等待期届满之日（即2021年12月29日），公司及激励对象未出现不得行权的情形，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件将成就，届时激励对象根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》对本次激励计划进行行权，符合《管理办法》及《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问荣正咨询认为，截至报告出具日，韶钢松山满足公司激励计划规定的行权所必须满足的业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
十一、备查文件
1.第八届董事会2021年第十次临时会议决议；
2.第八届监事会2021年第七次临时会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会2021年第十次临时会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见；
5.北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司调整2019年股票期权激励计划及行权事宜的法律意见书》。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会2021 年 12 月28日