股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2021--047
合肥丰乐种业股份有限公司关于对全资子公司同路农业超额业绩奖励的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
合肥丰乐种业股份有限公司于2018年5月16日第五届第五十次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2018年6月12日召开的第一次临时股东大会决议通过，同意本公司以发行股份及支付现金方式购买申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东合计持有的四川同路农业科技有限责任公司 （以下简称“同路农业”）100%的股权，支付对价为29,000.00万元。其中，按照6.23元/股发行股份30,256,821.00股，支付对价18,850.00万元，占总对价的 65%；现金支付10,150.00万元，占总对价的35%。同路农业于2018年12月18日完成工商变更登记手续，并取得了绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》。
二、收购资产业绩承诺及补偿和奖励机制
根据公司与交易对方于2018年5月15日签署的《盈利预测补偿协议》，协议中约定：
（一）业绩实现承诺
转让方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元（以下简
称“承诺净利润数”）。
（二）业绩承诺补偿
1、补偿安排
若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。业绩补偿义务人按照本次交易前每人持有的同路农业出资额的比例各自承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的合同义务。当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
如业绩补偿义务人在补偿股份时其所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式向丰乐种业补偿，现金补偿金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。
2、补偿方式
（1）股份补偿方式
若同路农业在利润补偿期间内任一年度出现未达到承诺业绩情形，则本公司计算出业绩补偿义务人应补偿股份数量，并以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起30日内配合本公司实施股份补偿相关程序。
（2）现金补偿方式
若触发前述补偿条件且业绩补偿义务人所持有的丰乐种业股份数不足以补偿的，则业绩补偿义务人应向本公司进行现金补偿。
（3）补偿股份数量的调整
自协议出具日起至上述补偿实施日，若本公司有现金分红的，则业绩补偿义务人在业绩承诺期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给本公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则业绩补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
（三）资产减值测试与减值补偿
在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由审计机构在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。
1、减值补偿安排
补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向丰乐种业另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
2、减值补偿方式
业绩补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向丰乐种业进行补偿。
（1）股份补偿方式
在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，配合本公司实施股份补偿相关程序。
（2）现金补偿方式
若以现金方式进行减值补偿，则在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出业绩补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知业绩补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。
（3）补偿股份数量的调整
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若丰乐种业有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，业绩补偿义务人应赠送给上市公司。如业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（四）业绩奖励
1、若同路农业2018、2019和2020三个年度累计实际净利润超过7,250万元（即三年累计承诺净利润），则超过部分的20%由标的公司奖励给届时仍任职标的公司的管理团队。
2、应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（2018-2020年度实际净利润累计数额-7250万元）×20%。
如计算的超额业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的20%（即5,800万元），则应支付的超额业绩奖励等于本次交易标的资产作价的20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过5800万元。
3、上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审计
报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，由标的公司确定奖励的管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间等情况报丰乐种业备案后实施。
三、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》（大华核字[2021]004398号），同路农业业绩实现情况如下：2018年度至2020年度，同路农业实现的净利润分别为2,291.86万元、2,836.86万元、2,571.41万元，合计为7,700.13万元；同路农业实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额分别为2,146.80万元、2,719.53万元、2,475.88万元，合计为7,342.21万元，同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数均不低于截至当期期末累计承诺净利润数，同路农业已完成转让方承诺的业绩。
（二）减值测试结论
根据安徽中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第167号），同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元。同路农业业绩承诺期内不存在股东增资、接受赠予以及利润分配情形，考虑该等因素后同路农业股东全部权益的评估价值仍为37,868.06万元，对比本次交易时评估基准日
同路农业股东全部权益评估价值29,023.76万元，同路农业业绩承诺期届满未发生减值。
（三）超额业绩奖励的金额
同路农业2018至2020年度实现的净利润合计为7,700.13万元，超过相应期间内累计承诺利润450.13万元，按照超额业绩奖励条款的约定，超额业绩奖励金额为超过部分的20%即90.02万元。该部分超额业绩奖励将根据《盈利预测补偿协议》相关约定发放给现在仍在同路农业任职的管理团队。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次超额业绩奖励是根据公司与同路农业原股东签署的《盈利预测补偿协议》中的有关规定进行的。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司实施超额业绩奖励。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次实施超额业绩奖励的事项，符合公司与相关方签署协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次实施超额业绩奖励事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2021年6月30 日