证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2022-38
广东锦龙发展股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1．假设宏观经济环境和公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2．假设本次非公开发行股票募集资金总额为32.1288亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行数量为264,000,000股（发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行的股票数量为准）；
3．考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2022年12月末实施完毕（完成时间仅为估计，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4．根据公司2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为-131,441,938.60元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-113,378,251.55元；2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：
假设情形1：公司2022年归属于母公司所有者的净利润与2021年一致，（非经常性损益按净利润增减幅度变动）；
假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡（非经常性损益按净利润增减幅度变动）；
假设情形3：公司2022年归属于母公司所有者的净利润与2020年一致（非经常性损益按净利润增减幅度变动）。
5．未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
6．未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7．在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本896,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8．公司2021年度利润分配方案已经公司2021年度股东大会审议通过。2021年度利润分配方案为：以896,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
9．2022年度利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：公司2022年归属于母公司所有者的净利润与2021年一致
| 项目 | 本次非公开发行前（2021年度/2021年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2022年度/2022年12月31日） | 本次非公开发行后（2022年度/2022年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,399,089,921.89 | 3,290,801,581.51 | 3,290,801,581.51 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -131,441,938.60 | -131,441,938.60 | -131,441,938.60 | |
| 支付2021年度分红款 | -8,960,000.00 | -8,960,000.00 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 3,150,399,642.91 | 6,363,279,642.91 | |
| 基本每股收益（元） | -0.15 | -0.15 | -0.15 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.15 | -0.15 | -0.15 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.13 | -0.13 | -0.13 |
| 稀释每股收益（元） | -0.13 | -0.13 | -0.13 | |
| 加权平均净资产收益率 | -3.94% | -4.08% | -4.08% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -3.40% | -3.52% | -3.52% | |
| 每股净资产（元） | 3.67 | 3.52 | 5.49 | |
假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡
| 项目 | 本次非公开发行前（2021年度/2021年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2022年度/2022年12月31日） | 本次非公开发行后（2022年度/2022年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,399,089,921.89 | 3,290,801,581.51 | 3,290,801,581.51 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -131,441,938.60 | 0.00 | 0.00 | |
| 支付2021年度分红款 | -8,960,000.00 | -8,960,000.00 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 3,281,841,581.51 | 6,494,721,581.51 | |
| 基本每股收益（元） | -0.15 | 0.00 | 0.00 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.15 | 0.00 | 0.00 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.13 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元） | -0.13 | 0.00 | 0.00 | |
| 加权平均净资产收益率 | -3.94% | 0.00 | 0.00 | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -3.40% | 0.00 | 0.00 | |
| 每股净资产（元） | 3.67 | 3.66 | 5.60 | |
假设情形3：公司2022年归属于母公司所有者的净利润与2020年一致
| 项目 | 本次非公开发行前（2021年度/2021年12月31日） | 不考虑本次非公开发行（2022年度/2022年12月31日） | 本次非公开发行后（2022年度/2022年12月31日） | |
| 总股本（股） | 896,000,000 | 896,000,000 | 1,160,000,000 | |
| 期初归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,399,089,921.89 | 3,290,801,581.51 | 3,290,801,581.51 | |
| 当年归属于母公司净利润（元） | -131,441,938.60 | 66,075,368.81 | 66,075,368.81 | |
| 支付2021年度分红款 | -8,960,000.00 | -8,960,000.00 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 3,290,801,581.51 | 3,347,916,950.32 | 6,560,796,950.32 | |
| 基本每股收益（元） | -0.15 | 0.07 | 0.07 | |
| 稀释每股收益（元） | -0.15 | 0.07 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益 | 基本每股收益（元） | -0.13 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元） | -0.13 | 0.06 | 0.06 | |
| 加权平均净资产收益率 | -3.94% | 1.99% | 1.99% | |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | -3.40% | 1.72% | 1.72% | |
| 每股净资产（元） | 3.67 | 3.74 | 5.66 | |
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着部分募集资金补充流动资金，将提升公司营运资金，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
关于本次非公开发行的必要性、合理性分析详见非公开发行股票预案“第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行的必要性分析”、“三、本次非公开发行
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，募集资金到位后补充流动资金将为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次非公开发行募集资金的使用不存在涉足新的产业和市场，故公司在人员、技术和市场方面的储备不存在障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）提升公司经营业绩的具体措施
1．专注主业经营，提升盈利能力
本次发行有利于公司实施进一步拓展金融业务的发展战略。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充流动资金，降低公司财务费用，这将在一定程度上改善公司经营状况。
2．引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动员工的积极性来提升经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已修订了《公司章程》中相关条款。第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事和高级管理人员承诺：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二二年七月一日