关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第105号
广东锦龙发展股份有限公司董事会：
2020年8月4日，你公司披露的《非公开发行股票预案》称，拟向你公司关联方朱凤廉女士非公开发行股票，非公开发行股票数量不超过264,000,000股（含本数），募集资金总额不超过人民币35.5608亿元。此外，《简式权益变动报告书》显示你公司股东杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）分别承诺将放弃其持有的占你公司总股本比例7.40%和27.90%的表决权。前述表决权放弃承诺生效后，朱凤廉女士将被动成为你公司的实际控制人和控股股东。我部对此表示关注。请你公司就下列事项进行核查并作出说明：
1．《简式权益变动报告书》称：“上述放弃表决权将导致锦龙股份发生实际控制人变更等事项。相关事项如无需经证券监管部门批准，则承诺函自出具之日起生效；如需经证券监管部门批准，则承诺函自证券监管部门批准之日起生效——具体生效日期，承诺人将另行出具书面文件予以确认”。请你公司补充披露杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》全文，并详细说明如下事项：
（1）放弃表决权承诺的具体生效条件，目前是否已生效；如已生效，请明确生效时间。
（2）放弃表决权承诺生效，是否构成召集召开审议本次非公开发行方案股东大会的前提条件；杨志茂和新世纪公司是否会在审议本次非公开发行方案的股东大会上行使表决权。
（3）放弃表决权承诺是否存在期限；如存在，请补充披露。
（4）若放弃表决权承诺生效，后续是否存在将导致已放弃表决权恢复的情形或条件；如存在，请补充披露并说明恢复表决权事项是否构成上市公司收购行为，是否将触发要约收购。请你公司律师发表核查意见。
（5）若后续杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司持有你公司的股份转让给其他方，其他方是否将承继前述放弃表决权承诺，该股份转让行为是否构成上市公司收购。请你公司律师发表核查意见。
2．本次非公开发行对象朱凤廉，系杨志茂的配偶。杨志茂直接持有你公司7.40%的股权并通过控制新世纪公司间接持有你公司
27.90%的股权，朱凤廉直接持有你公司14.74%的股权。此外，朱凤廉与杨志茂存在共同投资关系新世纪公司的关系。
请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在你公司中拥有的权益是否应当合并计算。如否，请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性。如是，请说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人。如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。请你公司律师发表核查意见。
3．《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者与
其一致行动的他人，请说明本次收购人是否为朱凤廉和杨志茂；如是，请说明收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定；如否，请详细说明依据。请你公司律师及收购人财务顾问发表核查意见。
4．《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，请你公司说明放弃表决权承诺生效后，杨志茂在你公司中拥有的权益是否发生变动并说明依据。请你公司律师发表核查意见。
5．公告显示，若你公司本次拟非公开发行股票事项未获得批准，你公司股东杨志茂和新世纪公司弃权股份的表决权将自动恢复。请说明前述表决权恢复后杨志茂和朱凤廉是否构成一致行动人，是否视同杨志茂重新取得你公司的控制权，是否视同杨志茂对你公司的收购行为，杨志茂是否应履行要约收购义务；如否，请详细说明依据。请你公司律师发表核查意见。
6．请结合前述问题，说明你公司2018年、2019年年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。请你公
司律师发表核查意见。
7．请你公司说明是否存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司于8月11日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2020年8月4日