中信建投证券股份有限公司
关于成都天兴仪表股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为成都天兴仪表股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天兴仪表”）重大资产重组（以
下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
的有关规定，对天兴仪表停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性和 6 个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：
一、前期信息披露情况
公司股票自 2016 年 6 月 15 日开市起停牌，并于 2016 年 6 月 16 日披露《关
于重大事项停牌的公告》（公告编号 2016-021），公司预计在 10 个交易日内确定
具体筹划事项。2016 年 6 月 22 日公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告
编号 2016-023）。
因天兴仪表筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016 年 6 月 29 日披
露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-024），公司股票自 2016 年
6 月 29 日起继续停牌；2016 年 7 月 6 日、2016 年 7 月 13 日，公司披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-026、2016-027）；2016 年 7 月 15 日，
公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 2016-029）；
2016 年 7 月 22 日、2016 年 7 月 29 日、2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 12 日公
司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-031、2016-032、2016-033、
2016-034）；2016 年 8 月 15 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》（公告编号 2016-037）；2016 年 8 月 22 日、2016 年 8 月 29 日，公司
披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-039、2016-040）。
二、本次重大资产重组方案概述
1、天兴仪表将其目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等（以下简称“存
量业务资产”）出售给成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）
或其指定的第三方，天兴集团或其指定的第三方以现金形式购买；同时，天兴仪
表向北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东发
行股份购买其持有的贝瑞和康 100%股权。
具体方案为：上市公司将存量业务资产出售给天兴集团或其指定的第三方
（以下简称“资产承接方”），资产承接方以现金进行购买。天兴集团保证，资产
承接方将按照《重组框架协议》相关约定与上市公司签署正式《重大资产出售协
议》，以现金形式购买上市公司全部资产和负债，并负责承接上市公司全部业务
及人员。同时，上市公司以向贝瑞和康全体股东发行股份的方式，购买贝瑞和康
全体股东合计持有的贝瑞和康 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次重组完
成后，上市公司将持有贝瑞和康 100%股权。
本次资产重组的资产承接方为天兴集团或其指定的第三方，天兴集团是上市
公司的控股股东。本次资产重组构成关联交易，同时构成重大资产重组和借壳上
市。
2、目前，资产重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于
沟通谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董
事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
三、本次重大资产重组停牌期间所展开的工作
自天兴仪表进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重
组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情况如
下：
1、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组
织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。
2、公司于 2016 年 8 月 26 日召开了第七届董事会第九次临时会议，审议通
过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》并决议提请公司召开临时股
东大会审议该议案。
3、公司与本次资产重组交易各方就存量业务资产范围、交易方案、具体执
行流程进行多轮论证及协商，并于 2016 年 8 月 27 日与天兴集团和贝瑞和康大股
东高扬签署了《重组框架协议》，达成了资产重组意向。
4、上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时
履行信息披露义务。
公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。
四、上市公司继续停牌原因、时间安排及相关承诺
（一）继续停牌原因
1、本次重大资产重组涉及的交易各方的法律、财务、业务等各方面核查工
作量较大，审计、评估工作尚未完成，以及拟出售存量业务资产的债权债务转移
事项、合同主体变更事项、员工安置事项尚未完成。
2、本次重大资产重组涉及的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协
议》、《业绩补偿协议》等相关协议，仍在沟通谈判中。
基于上述原因，公司预计本次重大资产重组停牌满 3 个月时（即 2016 年 9
月 15 日）仍无法披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重大
资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作
的有序进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟继续筹划重大
资产重组事项及申请继续停牌。
（二）本次继续停牌的时间安排
经上市公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，上市公司将于 2016 年
9 月 14 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于公司继续停牌筹划重
大资产重组的议案》。
待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深交所申请公司股票
自 2016 年 9 月 15 日起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超
过 6 个月，即预计最晚将于 2016 年 12 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资
产重组预案或报告书，并复牌。
在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，
结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决
策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事
项，及时公告并复牌。
（三）上市公司承诺
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 12 月 15 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产
重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、中信建投关于上市公司继续停牌的专项核查意见
经中信建投核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2016 年 6
月 15 日停牌以来，严格根据深交所相关规定，编制信息披露文件。
但由于本次重大资产重组涉及的交易各方的法律、财务、业务等各方面核查
工作量较大，审计、评估工作尚未完成，以及拟出售存量业务资产的债权债务转
移事项、合同主体变更事项、员工安置事项尚未完成。同时，本次重组需要签订
的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关协
议，仍在沟通谈判中。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全
部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审
议的重组预案或报告书。
上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止
公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。中
信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期
限内尽快复牌。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 8 月 28 日
