证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2021-001
河钢股份有限公司四届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十四次会议于2021年1月4日以通讯方式召开。本次会议通知于2020年12月30日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的议案》，同意公司与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资，详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-003）。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。
本次关联交易金额为50亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.83%。根据深交所 《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的河钢股份有限公司独立董事关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的事前认可意见和独立意见。
（二） 审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可续期公司债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行可续期公司债券的条件，具备发行可续期公司债券的资格。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
（三） 逐项审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟于境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的可续期公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1. 发行规模
本次公开发行可续期公司债券规模总额为不超过人民币80亿元（含80亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行对象
本次可续期公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行可续期公司债券不向公司原股东配售。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
3. 债券期限
本次可续期公司债券期限为“基础期限+N”年期，基础期限为不超过5年（含5年）。每个基础期限为一个周期，附发行人在每一周期期满时的续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期兑付。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
4. 债券利率及其确定方式
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
5. 募集资金用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于公司补充流动资金及/或偿还有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
6. 承销方式
本次可续期公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
7. 上市场所
公司在本次可续期公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
8. 担保条款
本次可续期公司债券无担保。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
9. 债券偿还的保证措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
10. 本次发行对董事会的授权事项
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，
以及修订、调整本次发行可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；3）办理本次可续期公司债券发行申报事宜；4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；5）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整；
6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项；
8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事常广申为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司法人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
11. 决议的有效期
本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决。
（四） 审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，定于2021年1月20日以现场和网络表决相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-004）。
表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2021年1月5日