证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-017
河钢股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河钢股份有限公司于2020年4月21日召开四届五次董事会，审议通过了《公司章程修正案》。根据新《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2019年4月修订）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《章程》部分条款进行修订，修订前后对照表如下：
序号
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1. | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。 |
| 2. | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 3. | 第三十条第一款 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的， | 第三十条第一款 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 添加一款作为第四款 | 买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股权或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |
| 4. | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 5. | 第七十九条第四款 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条第四款 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当充分披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集提出最低持股比例限制。 |
| 6. | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 |
| 7. | 第一百条 ……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百条 ……（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 8. | 添加一条作为第一百〇一条 | 第一百〇一条 董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 |
| 9. | 第一百一十条 增加一款作为本条最后一款 | 第一百一十一条 ……审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次。 |
| 10. | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送达、传真、邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式通知全体董事和监事。 |
| 11. | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或者其他书面方式；通知时限为：会议召开三天以前（不含会议当日）。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式；通知时限为：会议召开三天以前（不含会议当日）。紧急情况下，可随时通知，不受前述时限限制。 |
| 12. | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、签字表决或其他符合法律法规规定的形式。 |
| 13. | 第一百二十七条第二款 公司设副总经理二至八名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十八条第二款 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 14. | 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的信息披露义务同时适用于高级管理人员。 |
| 15. | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任 | 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 情形、同时适用于监事。 本章程第一百〇一条关于董事的信息披露义务同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 16. | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 17. | 第一百五十八条 (七)……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ……(十)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东 | 第一百五十九条 (七)……独立董事可以征集社会公众股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ……(十)公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须充分听取社会公众股股东的意见和诉求，除安排在股东大会上 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 | 听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，及时答复社会公众股股东关心的问题。 | |
| 18. | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至少报告一次，至少每年向其提交一次内部审计报告。 |
| 19. | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式进行。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、邮件或其他方式进行。 |
| 20. | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、邮件或其他方式进行。 |
| 21. | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件等即时通讯方式送出的，自发送至指定邮箱或指定地址交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 附件1.《河钢股份有限公司股东大会议事规则》 | ||
| 22. | 第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授权的其他人签署；委托人为法人的，也应出具书面形式的授权并应加盖法人印章。 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权的股份 | 第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其以书面形式授权的其他人签署；委托人为法人的，也应出具书面形式的授权并应加盖法人印章。 （删除第三款） |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 总数的1%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 | ||
| 23. | 增加第三十六条 | 第三十六条 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理。禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 24. | 第四十九条 股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 （删除第四款） |
| 附件2.《河钢股份有限公司董事会议事规则》 | ||
| 25. | 第九条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 | 第九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 得无故解除其职务。 | ||
| 26. | 第十九条 董事会的日常工作机构是资本运营部，负责董事会的日常事务。 | 第十九条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。 |
| 27. | 第二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 第二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五） |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （十六）法律、法规、部门规章、公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 项、第（六）项情形回购股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 28. | 第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》等）报送深圳证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露本所异议函的内容。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 29. | 第四十一条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 | 第四十一条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以专人送达、传真、邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式通知全体董事和监事。 |
| 30. | 第四十四条 董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面形式通知各位董事和监事 | 第四十四条 董事会召开临时会议应于会议召开三日前以专人送达、传真、邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式通知各位董事和监事 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 31. | 第五十五条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决。如董事会会议以书面方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 | 第五十五条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、签字表决或其他符合法律法规规定的形式。 |
| 32. | 第五十六条 董事会定期会议不得采取书面表决方式，董事会临时会议以书面方式作出决议时，由参会董事签字。 | （删除） |
| 33. | 第六十八条之（四）公司5%以上股份的法人； | 第六十七条之（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； |
| 附件3.《河钢股份有限公司监事会议事规则》 | ||
| 34. | 第二十五条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前向全体监事发出书面通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的资料。 召集监事会临时会议，应于会议召开五日前发出书面通知。 | 第二十五条 召集监事会定期会议时，应于会议召开十日前以专人送达、传真、邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式向全体监事发出通知。通知中应记载会议时间和地点、会议期限、事由与议题、通知日期等内容并附与会议有关的资料。 召集监事会临时会议，应于会议召开五日前以专人送达、传真、邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式通知全体监事。 |
上述《公司章程修正案》经公司董事会审议通过后，还须提交公司2019年度股东大会审议批准。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年4月23日