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中信特钢:2023年年度报告 下载公告
公告日期:2024-03-13

中信泰富特钢集团股份有限公司

2023年年度报告

2024年03月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人钱刚、主管会计工作负责人倪幼美及会计机构负责人(会计主管人员)吴斌声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异,敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述公司可能面临的风险,敬请投资者予以关注,详见本报告第三节“管理层讨论与分析”章节中第十一点“公司未来发展的展望”之“(四)可能面对的风险和应对措施”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.65元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。公司于2022年2月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期,本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化,公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 34

第五节 环境和社会责任 ...... 57

第六节 重要事项 ...... 65

第七节 股份变动及股东情况 ...... 103

第八节 优先股相关情况 ...... 111

第九节 债券相关情况 ...... 112

第十节 财务报告 ...... 115

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)在其他证券市场公布的年度报告。

释义

释义项释义内容
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
公司、本公司、本集团、中信泰富特钢中信泰富特钢集团股份有限公司
中信集团中国中信集团有限公司
中信股份中国中信股份有限公司
中信泰富中信泰富有限公司
兴澄特钢江阴兴澄特种钢铁有限公司
大冶特钢大冶特殊钢有限公司
青岛特钢青岛特殊钢铁有限公司
靖江特钢靖江特殊钢有限公司
铜陵特材铜陵泰富特种材料有限公司
扬州特材扬州泰富特种材料有限公司
浙江钢管浙江泰富无缝钢管有限公司
泰富投资中信泰富特钢投资有限公司
泰富中投中信泰富(中国)投资有限公司
新冶钢湖北新冶钢有限公司
冶钢集团冶钢集团有限公司
泰富钢管上海中特泰富钢管有限公司(原上海电气集团钢管有限公司)
报告期2023年1月1日至2023年12月31日
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称中信特钢股票代码000708
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称中信泰富特钢集团股份有限公司
公司的中文简称中信泰富特钢
公司的外文名称(如有)CITIC Pacific Special Steel Group Co., Ltd
公司的法定代表人钱刚
注册地址湖北省黄石市黄石大道316号
注册地址的邮政编码435001
公司注册地址历史变更情况
办公地址江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼;湖北省黄石市黄石大道316号
办公地址的邮政编码214422;435001
公司网址https://www.citicsteel.com
电子信箱zxtgdm@citicsteel.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名王海勇杜鹤
联系地址江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼21楼江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼21楼
电话0510-806732880510-80675678
传真0510-861966900510-86196690
电子信箱zxtgdm@citicsteel.comduhe@citicsteel.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所:http://www.szse.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址媒体名称:《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码9142000027175201X4
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)2019年公司经营的主营产品类型从合金钢棒材、特冶锻造增加到合金钢棒材、合金钢线材、特种钢板、特种无缝钢管、特冶锻造和合金钢大圆坯等。
历次控股股东的变更情况(如有)公司是于1993年4月22日经湖北省体改委鄂改[1993]178号文批准,冶钢集团作为主要发起人和第一大股东,以定向募集方式设立的股份有限公司;2004年12月20日湖北省黄石市中级人民法院司法拍卖了冶钢集团持有的公司约17,462万股国家股,泰富中投竞买12,662万股,新冶钢竞买4,800万股,并于2005年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续;新冶钢此前持有其他法人股8,662万股,本次竞买后共计持有公司总股本的29.95%,成为公司控股股东; 2019年4月19日,公司2018年年度股东大会表决通过了关于公司以发行股份形式购买泰富投资与五家合伙企业合计持有的兴澄特钢86.50%股权的重大重组事项并随后报中国证监会,2019年8月16日,中国证监会下发证监许可【2019】1503号批文,批准公司重大重组事项。2019年8月26日公司完成标的资产过户,2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记手续,公司向中信泰富特钢投资有限公司发行2,228,227,814股股份、向五家合伙企业发行291,271,608股股份;本次重组后,中信泰富特钢投资有限公司持有公司75.05%的股权,成为公司控股股东; 泰富投资、新冶钢、泰富中投的实际控制人均为中国中信集团有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
签字会计师姓名莫康妮(项目合伙人) 董 攀

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
中信证券股份有限公司广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座薛万宝、康昊昱2022年4月15日至2023年12月31日
五矿证券有限公司深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401乔端、胡洁2022年4月15日至2023年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 ? 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

项目2023年2022年本年比上年增减2021年
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(元)114,018,799,187.9698,344,705,612.7298,344,705,612.7215.94%97,332,335,466.5698,593,415,973.93
归属于上市公司股东的净利润(元)5,721,189,483.507,105,382,183.657,105,360,274.44-19.48%7,952,600,073.007,777,991,818.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)5,263,415,483.906,078,637,381.666,078,615,472.45-13.41%7,820,919,337.457,646,311,082.94
经营活动产生的现金流量净额(元)10,658,114,222.5513,434,365,873.0113,434,365,873.01-20.67%12,944,679,555.6812,738,959,093.46
基本每股收益(元/股)1.131.411.41-19.86%1.581.54
稀释每股收益(元/股)1.111.381.38-19.57%1.581.54
加权平均净资产收益率15.54%20.96%20.96%减少5.42个百分点26.78%26.27%
项目2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(元)116,506,605,547.4490,774,617,316.2990,774,849,545.4628.35%84,876,296,225.4584,701,687,970.94
归属于上市公司股东的净资产(元)38,609,126,148.9136,277,196,546.6236,277,428,775.796.43%32,804,142,728.3932,629,534,473.88

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况?适用□不适用

财政部2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)(以下简称“解释第16号”或“本解释”),规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。公司自2023年1月1日起按照解释第16号规定,对因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计使用权资产的租赁交易),在交易发生时应分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用?不适用

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入27,969,029,472.7630,355,573,937.5028,089,153,328.4827,605,042,449.22
归属于上市公司股东的净利润1,480,315,647.991,559,456,867.861,334,534,270.571,346,882,697.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,418,253,119.861,470,519,033.781,298,648,800.311,075,994,529.95
经营活动产生的现金流量净额-1,172,274,920.946,157,815,226.57441,010,077.745,231,563,839.18

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位:元

项目2023年金额2022年金额2021年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)115,225,139.79990,352,955.8354,001,604.21主要是本期处置废旧厂房及设备产生的利得。
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)294,180,113.19180,319,619.4493,123,658.46主要是本期获得的政府补贴及递延收益摊销。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费71,971,103.1170,758,840.5070,648,246.84主要是本期债权利息以及拆迁补贴款利息收入。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.000.002,796,645.36

除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0.000.00-15,094,826.05
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0.000.001,495,380.38
企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益16,166,614.950.007,552,560.70
债务重组损益32,480,671.200.000.00主要是泰富钢管债务重组产生的损益。
罚没收入15,460,143.6518,687,883.0019,891,984.29
非流动资产报废损失-36,018,419.27-54,125,079.67-88,487,298.82主要是本期机器设备的报废损失。
无需支付的应付款项29,741,670.922,010,735.8646,029,280.89主要是本期无需支付的往来款项。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出18,165,357.979,159,745.48-28,700,201.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目37,972,396.920.000.00主要是收购日前泰富钢管计提的坏账准备转回。
减:所得税影响额109,865,854.77189,438,891.9331,832,861.83
少数股东权益影响额27,704,938.06981,006.52-256,562.25
合计457,773,999.601,026,744,801.99131,680,735.55--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

?适用□不适用公司本期其他符合非经常性损益定义的损益项目主要是收购日前泰富钢管计提的坏账准备转回。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

项目涉及金额(元)原因
再生资源回收奖励36,592,845.00可持续且稳定获得
合计36,592,845.00--

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2023年,全球地缘政治冲突持续升级,国际贸易摩擦不断,风险积聚挑战增多,经济复苏乏力;国内投资增速放缓,需求与预期延续弱势;钢铁行业全面进入下行周期,面临下游需求恢复不振、钢材价格下跌、原材料成本高企等挑战,在供强需弱的背景下延续“高成本、低利润”的不利局面,整体效益处于近年来较低水平,行业发展形势十分严峻。据特钢协统计数据显示,2023年,重点统计特钢企业利润总额同比下降32.40%。

2023年12月份召开的中央经济工作会议提出,我国经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变,今年经济工作要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破,在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取。从会议部署看,宏观政策将更精准发力、多做加法,用发展的办法解决问题。随着国家抓实抓好稳经济一揽子政策和接续措施全面落地见效,超大规模市场优势和内需潜力将继续为钢铁行业提供发展空间,国家产业结构优化将为钢铁行业稳增长注入新动力。从特钢行业来看,随着我国“双循环”新发展格局逐步构建,将加快推动新基建、新型城镇化、清洁能源、新能源汽车、高端装备制造等领域的发展,推动我国装备制造业在国际分工中扮演的角色转换,加快迈入全球供应链、产业链、价值链的中高端,将持续拉动国内特殊钢需求,促进我国特殊钢品种结构升级与服务水平的提升。2023年12月22日,工业和信息化部发布《工业和信息化部关于发布重点新材料首批次应用示范指导目录(2024年版)的通告》,该指导目录中,居首的是“先进基础材料”中的“先进钢铁材料”部分,该部分分为六大块:船舶与海洋工程装备用钢、交通装备用钢、能源装备用钢、航空航天用钢、电子信息用钢、其他,国家先进钢铁材料需求前景广阔。

当前,我国坚定不移推动建设制造强国和产业转型升级,在国内供给侧结构性改革和建设制造强国等国家战略和相关政策带动下,我国产业结构调整进一步深入,制造业的转型升级以及高端制造业的提速发展激发了高端特钢产品的市场需求,预计高端装备制造、船舶海工、汽车、能源、国防航空航天等行业仍将保持增长态势,特钢需求量仍将有所增长。总体来看,制造业转型升级以及智能化直接带动特钢需求,中国特钢需求增长空间巨大,特钢产业中长期前景向好。在进口替代方面,据Wind数据统计,2023年我国特钢进口量298.89万吨,进口金额62.67亿美元,主要集中在航空航天、先进轨道交通、海洋工程及高技术船舶、电力装备、汽车、能源石化、高档机床、信息技术等领域。从细分品种看,高端齿轮钢、轴承钢、工模具钢、弹簧钢和高温合金、新能源用钢等重点品种需求仍有较大增长空间。总体来看,当前及未来较长一段时期,替代进口特钢需求仍将保持稳健的增长,这些都将为特钢行业高质量发展提供良好机遇。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司是全球领先的专业化特殊钢材料制造企业,具备年产约2000万吨特殊钢材料的生产能力。公司拥有江苏兴澄特钢、湖北大冶特钢、山东青岛特钢、天津钢管、江苏靖江特钢五家专业精品特殊钢材料生产基地,安徽铜陵特材、江苏扬州特材两家原材料生产基地,山东泰富悬架、浙江钢管两大产业链延伸基地,形成了沿海沿江产业链的战略大布局。

公司工艺技术和装备具备世界先进水平,拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯六大产品群以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列,品种规格配套齐全、品质卓越并具有明显市场竞争优势,满足能源、交通、工程机械、航空航天等国家优先发展行业的市场需求,已成为国民经济发展、重大工程建设等重要领域所需关键特殊钢材料的制造基地与新材料、新工艺、新技术研发基地。产品畅销全国并远销美国、日本以及欧盟、东南亚等60多个国家和地区,获得国内外高端领域用户的青睐。公司所生产的高端轴承钢产销量连续十余年全球领先,高端汽车用钢、工程机械用钢、风电用钢、海洋系泊链钢、矿用链条钢、连铸大圆坯等材料国内市场占有率领先。

2023年,面对日益严峻的市场形势,公司加强厂区协同、板块协同、内外贸协同,坚持走品种、质量、效益型发展战略,坚持以市场需求为导向,根据市场需求变化迅速转变思路,克服轴承钢和汽车用钢中高端市场需求下滑的不利影响,抢抓石油、天然气、电力、石化、风电、光伏、新能源汽车等行业发展契机,积极应对市场变化,深入践行“精”与“特”的理念,产销量稳步提升,公司保持稳健经营。2023年公司实现钢材销售1889万吨,其中出口销量达到238万吨,同比增长

50.1%。营业收入1,140.19亿元,同比增长15.94%,归属于上市公司股东的净利润57.21亿元,基本每股收益人民币1.13元/股,有效地抵御了市场和行业波动。

1.稳健经营穿越周期,特钢龙头彰显价值。2023年,公司多措并举克服市场需求大幅下滑的不利影响,迅速转变思路,紧紧把握国家“双碳”政策的利好机遇,抢抓风电、新能源汽车等行业发展契机,加大能源用钢、汽车用钢的市场开发,2023年完成总销量1889万吨,同比增长24.4%,创历史新高,其中,出口销量达到238万吨,同比增长50.1%,且出口产品毛利高于内贸产品。公司积极应对市场下行困难,灵活调整销售策略,成立了能源用钢公司,2023年能源用钢同比增长56%(追溯剔除天津钢管销量数据,同比仍然增长19%);汽车用钢销量同比增长20%。“两高一特”销量同比增长37%,其中高温、耐蚀合金销量增长19%;高强钢销量增长12%,特种不锈钢销量增长113%,均持续保持快速增长。同时,公司还重点培育了80余个“小巨人”项目(细分市场领域的隐形冠军),“小巨人”品种销量突破668万吨,为公司整体实现稳健的经营业绩提供了有力保障,“三新”开发、重点品种攻关成效显著,公司稳健经营体现弱周期属性。公司获中国钢铁企业竞争力A+评级,荣获“2023钢铁行业全球影响力品牌”。

2.关键技术持续突破,科研创新动能澎湃。2023年公司获得授权专利472项,其中发明专利122项。承担省部级以上项目29项;获得省部级以上科技奖项16项;参与制修订并发布标准21项,其中ISO国际标准2项。兴澄特钢创新赋能原创研发,高纯净超高强度汽车弹簧钢盘条达到国际领先水平;参与了中国商飞上海飞机设计研究院牵头的国家重点项目,协助解决了国产大飞机某材料难题;首次作为项目总牵头单位成功申报并立项“十四五”国家重点研发项目“长寿命高稳定性轴承钢绿色高效产业化核心技术”;“第三代超大输量低温高压管线用钢关键技术开发及产业化”获中钢协冶金科学技术奖特等奖;面向前沿科技,在机器人制造领域,谐波减速机柔轮用钢成功替代进口,突破了机器人关键零部件生产难题,产品已经应用于全球前五大谐波减速机生产商中的两家。大冶特钢助力特钢强国,航空轴承M50在中国科学院金属研究所完成疲劳测试,通过中钢协成果评价,并获得SKF、舍弗勒批量订单;气门阀用EMS200 高温合金通过伊顿台架试验并获得批产认证,成为世界上第二家生产该钢种的企业;生产的轴承钢用于直径8.61米盾构机主轴承,助力国产18米超大直径盾构机制造,创下主轴承直径、单体重量和承载重量的三个世界之最。青岛特钢通过了CNAS现场审核,成功开发了马鞍山公铁两用长江大桥2100MPa级桥梁缆索镀锌钢丝用盘条,刷新世界桥梁史“吉尼斯纪录”。天津钢管保障国家能源战略安全,深海管线成功应用于“深海一号”二期工程,助力渤海首个千亿方大气田投产;超深井产品全面应用于国内首批“万米深井”开发,助力中石化以9432米刷新亚洲最深井和超深层钻井水平位移两项纪录;通过了“国家高新技术企业”认定。靖江特钢成功开发全球首个300MW级别压缩空气储能井示范项目用套管和中石化“深地工程”抗微生物腐蚀管线用管;荣获2023年国家专精特新“小巨人”称号,通过了“国家高新技术企业”认定。此外,公司策划实施了30余个“三高一特”重点新产品预研项目,均取得阶段性重大进展和阶段性成果。

3.资本运作促力发展,产业布局优化升级。公司于2023年2月成功竞得上海中特泰富钢管有限公司(原上海电气集团钢管有限公司)60%股权,取得天津钢管控股权。至此,公司已拥有约500万吨的特种无缝钢管产能,成为全球规模领先的特种无缝钢管生产企业,将为公司在高端无缝钢管领域做强做大,提升可持续、高质量的发展能力奠定坚实基础。紧接着公司成功收购天津优泰企业管理合伙企业(有限合伙)发行的可转债A份额(即天津钢管少数股权)7.3%的股权,对天津钢管权益利润提升至58.3%。2023年,天津钢管不断优化品种结构,产销量稳步增长,效益明显改善,其中出口71.9万吨,再创历史记录,开发新产品30万吨,重点品种销量119万吨,同比增长7.1%,在油气石化行业高端产品份额进一步提升。

4.管理优化成果显著,降本增效赋能经营。公司以全面精益管理观念引领生产经营工作,打造具有特钢特色的精益降本新模式,实现开源节流、降本增效。采购系统精准预判市场,积极协调采购资源,加强寻源采购,通过合金替代、用料结构优化、贸易创效、创新优化物流航线等方式,有力克服大宗原辅材料价格波动,跑赢了市场大势。生产系统深入贯彻“极致成本、极致效率”重点工作,持续开展技经指标、铁水成本、炼钢成本内外部对标,加强技术协同、生产协同,补短强特,整体铁水成本跨入全国第一序列。

5.绿色双碳扎实发展,智能制造提档升级。公司坚持高质量发展与高质量履责“同行”,积极走在履行社会责任的“第一方阵”。深化绿色低碳发展,紧跟国家双碳战略要求,率先构建产品碳核算体系,成功完成代表产品全生命周期产品碳排放评估并通过国际第三方认证。兴澄特钢、青岛特钢、天津钢管已通过全流程超低排放公示,其中青岛特钢已实现环保创A,扬州特材获评全国“绿色工厂”;公司发布全球首份特钢低碳评价标准《(汽车用)特殊钢PCR》,获世界钢铁协会“steelie生命周期评价卓越成就奖”。兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢、天津钢管获评“钢铁绿色发展标杆企业”,靖江特钢获评“钢铁绿色发展优秀企业”。

公司大力推动数字技术与实体经济深度融合,以数字化转型驱动全方位改革,加快构建数据资产和挖掘数据价值,推进智能运维,变革设备维修方式。数智转型成果显著,兴澄特钢成功获评世界“灯塔工厂”,成为全球特钢行业首家“灯塔工厂”,荣获国家两化融合管理体系升级版贯标AAA级典型企业;大冶特钢建成行业首个全流程全业务的460钢管数字化工厂,精彩亮相2023年上海世界人工智能大会,入选工信部2023年度智能制造示范工厂;央视纪录片《智造中国》专题介绍青岛特钢智能制造全球强度最高的缆索钢丝用钢盘条。

三、核心竞争力分析

公司始终坚持科技进步与创新发展,2023年公司核心竞争力和行业领导地位进一步增强,主要表现在以下几个方面:

1.底蕴深厚

公司的历史可追溯至1890年清末湖广总督张之洞创办的汉冶萍煤铁厂矿有限公司,底蕴深厚,被誉为“中国钢铁摇篮”。“中共大冶钢铁厂组”是黄石地区的第一个党组织,也是中国产业工人中最早的党组织之一。2023年5月,公司在子公司大冶特钢举办“传承红色基因,打造高韧性企业”系列活动,庆祝“中共大冶钢铁厂组”党组织成立100周年。

2.团队卓越

2023年面对复杂多变的经济形势,公司经营团队创新思路,灵活应变,各子公司有效应对需求恢复不振、钢材价格下跌、原燃材料成本高企等诸多挑战,在钢铁行业利润大幅度下滑的不利局面下,顶住了周期波动。

3.装备一流

公司拥有国内最大断面的合金钢方圆坯连铸机,世界先进的可实现控轧控冷、轧材尺寸高精确控制(KOCKS)合金钢棒材生产线,国际先进的银亮材加工生产线,以及配套完善的中厚板、线材、无缝钢管、特冶锻造生产线等国内、国际领先生产设备。

4.品类丰富

公司可生产3000多个品种、5000多个规格,是目前全球品种规格最多的特殊钢材料制造企业之一,拥有合金钢棒材、特种中厚板材、特种无缝钢管、特冶锻造、合金钢线材、合金钢大圆坯“六大产品群”以及调质材、银亮材、汽车零部件等深加工产品系列,品种规格配套齐全并具有明显优势,可为用户提供一站式、一揽子的特殊钢材料解决方案。公司重点培育的“小巨人”项目产品具有认证周期长、技术壁垒高、品质标准要求高、细分领域市场占有率高、平均毛利高等特点,丰富的产品线对应着公司多样的下游应用领域,避免了因单一下游市场波动而对公司收入造成的影响,增强发展韧性。

5.质量稳定

公司秉承“质量是企业的生命”和“今天的质量是明天的市场”理念,建立了从原料入场到成品出厂的全过程质量把控、监测和检验体系,扎实有效推进精益化管理,产品质量和稳定性达到国际一流水准。公司通过了ISO9001、IATF16949等国际质量管理体系认证,并通过了奔驰、宝马、奥迪、通用、SKF、FAG、一汽、东风汽车、中国航天科技等大量第二方高端客户认证以及九国船级社等第三方认证。

6.技术先进

公司承担了多项国家重点科技攻关、“863计划”、火炬计划等项目,主持或参与了多项国家和行业标准的制(修)订,取得了丰富的科研成果和技术专利,获得了多项国家、行业的科技进步奖励。2023年公司获得授权专利472项,其中发明专利122项。承担省部级以上项目29项;获得省部级以上科技奖项16项;参与制修订并发布标准21项,其中ISO国际标准2项。

7.资本雄厚

依托于中信集团和中信泰富的品牌影响力,公司在财务协同、采购协同和销售协同等方面优势明显,为公司进一步降本增效提供了有力保证。

8.服务优质

公司根据多年服务经验,准确判断客户不同工程阶段需求,优化了生产流程,提高了供货效率。公司充分发挥“苏南模式”基因抢抓市场机制优势、国有企业规范运作优势、国际化企业现代化管理优势,以最优品质和最优服务赢得用户信任,敏锐把握用户趋势、纵深发展用户需求。

9.物流便捷

公司旗下企业均坐落于沿海沿江地区,其中兴澄特钢、扬州特材拥有十万吨级长江码头;大冶特钢和铜陵特材也拥有多个万吨级长江专用码头;青岛特钢毗邻拥有全球最大矿石码头的青岛港董家口港区;靖江特钢拥有千吨级长江内港码头。得天独厚的地理和物流优势覆盖国内特殊钢下游行业主要市场区域,使公司形成了以公路、水运、铁路为枢纽的全方位大物流格局。

10.绿色生态

公司旗下兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢入选国家工信部评选的全国第一批“绿色工厂”名单,其中大冶特钢荣获“全国绿化模范单位”称号。公司深化绿色低碳发展,紧跟国家双碳战略要求,率先构建产品碳核算体系,成功完成代表产品全生命周期产品碳排放评估并通过国际第三方认证。兴澄特钢、青岛特钢、天津钢管已通过全流程超低排放公示,其中青岛特钢已实现环保创A,扬州特材获评全国“绿色工厂”;公司发布全球首份特钢低碳评价标准《(汽车用)特殊钢PCR》,获世界钢铁协会“steelie生命周期评价卓越成就奖”。

四、主营业务分析

1、概述

参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2023年2022年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计114,018,799,187.96100%98,344,705,612.72100%15.94%
分行业

特钢行业

特钢行业114,018,799,187.96100%98,344,705,612.72100%15.94%
分产品
合金钢棒材45,702,292,909.9640.08%46,342,762,381.4647.12%-1.38%
合金钢线材15,361,228,771.5213.47%15,913,863,553.1816.18%-3.47%
特种钢板12,714,487,594.9511.15%12,961,987,984.9813.18%-1.91%
特种无缝钢管27,984,008,326.1424.54%10,556,803,507.0610.73%165.08%
其他业务12,256,781,585.3910.75%12,569,288,186.0412.78%-2.49%
分地区
国内98,166,954,789.3586.10%87,828,824,109.1189.31%11.77%
国外15,851,844,398.6113.90%10,515,881,503.6110.69%50.74%
分销售模式
直销模式114,018,799,187.96100%98,344,705,612.72100%15.94%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区的情况

?适用□不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
特钢行业114,018,799,187.9699,038,328,080.2713.14%15.94%18.11%-1.60%
分产品
合金钢棒材45,702,292,909.9638,861,339,942.2914.97%-1.38%0.42%-1.53%
合金钢线材15,361,228,771.5214,052,033,875.928.52%-3.47%0.10%-3.27%
特种钢板12,714,487,594.9510,838,433,152.0314.76%-1.91%-0.09%-1.54%
特种无缝钢管27,984,008,326.1424,033,029,877.5014.12%165.08%175.88%-3.36%
其他业务12,256,781,585.3911,253,491,232.538.19%-2.49%-2.64%0.15%
分地区
国内98,166,954,789.3586,667,400,980.0411.71%11.77%15.26%-2.68%
国外15,851,844,398.6112,370,927,100.2321.96%50.74%42.85%4.31%
分销售模式
直销模式114,018,799,187.9699,038,328,080.2713.14%15.94%18.11%-1.60%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是□否

行业分类项目单位2023年2022年同比增减
特钢行业钢产品销售量万吨1,888.961,517.8224.45%
钢产品生产量万吨1,985.781,611.2823.24%
钢产品库存量万吨182.68132.3338.05%
球团产品销售量万吨511.75481.716.24%
球团产品生产量万吨723.06713.711.31%
球团产品库存量万吨11.3813.84-17.77%
焦炭产品销售量万吨37.7615.88137.78%
焦炭产品生产量万吨588.41575.912.17%
焦炭产品库存量万吨13.188.1062.72%

注:上述表格中钢产品、球团产品、焦炭产品的销售量均为外销量,生产量包含了内转量,库存量均为年末实物库存。相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用钢产品库存量较上年同期增长38.05%,主要原因是本期并表泰富钢管所致。焦炭产品的销售量、库存量同比上升,主要原因是公司随市场行情变化调整对外销售策略所致。

(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

(5)营业成本构成

单位:元

行业分类项目2023年2022年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
特钢行业原材料70,962,944,933.4171.65%61,728,942,902.6273.62%14.96%
职工薪酬4,237,918,673.304.28%3,185,119,384.993.80%33.05%
折旧和摊销3,780,352,950.013.82%2,504,310,581.992.99%50.95%
燃料动力14,879,744,735.8115.02%11,796,998,325.7914.07%26.13%
其他5,177,366,787.745.23%4,637,921,058.085.53%11.63%
合计99,038,328,080.27100.00%83,853,292,253.47100.00%

(6)报告期内合并范围是否发生变动

?是□否

2023年2月,本公司成功竞得泰富钢管60%股权,泰富钢管成为本公司全资子公司。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)10,323,645,633.36
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例9.06%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名客户4,117,950,656.273.61%
2第二名客户2,812,313,855.012.47%
3第三名客户1,181,773,718.501.04%
4第四名客户1,138,472,865.361.00%
5第五名客户1,073,134,538.220.94%
合计--10,323,645,633.369.06%

主要客户其他情况说明

□适用?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)16,381,493,457.77
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例16.55%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例12.58%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名供应商6,062,432,065.516.12%
2第二名供应商4,491,470,835.024.54%
3第三名供应商2,285,492,706.482.31%
4第四名供应商1,899,531,394.711.92%
5第五名供应商1,642,566,456.051.66%
合计--16,381,493,457.7716.55%

主要供应商其他情况说明?适用□不适用公司前五大供应商中SINOIRONPTYLTD.、中信金属(香港)有限公司、中信金属股份有限公司与本公司同受最终控

制方控制。

3、费用

单位:元

2023年2022年同比增减重大变动说明
销售费用674,639,662.45482,565,057.2139.80%主要是本期收购泰富钢管所致。
管理费用2,024,101,385.261,406,142,134.3643.95%主要是本期收购泰富钢管所致。
财务费用722,748,724.28348,090,525.79107.63%主要是本期收购泰富钢管所致。
研发费用4,451,614,644.793,850,581,622.2715.61%主要是本期收购泰富钢管所致。

4、研发投入

?适用□不适用

主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
高速铁路轴承国产化实现替代进口,完全国产化项目结题并达到预期目标,得到工艺流程许可实现装车并批量使用解决高铁关键部件“卡脖子”难题,提升企业市场竞争力和影响力
航空航天关键部件用钢提升产品质量,替代进口材料部分材料已完成研发并进行测试质量达到国际先进水平,替代部分进口材料为航空、航天事业提供关键材料,提升企业市场竞争力

公司研发人员情况

2023年2022年变动比例
研发人员数量(人)4,8673,65433.20%
研发人员数量占比16.04%15.47%0.57%
研发人员学历结构——————
本科2,7202,5526.58%
硕士42537313.94%
研发人员年龄构成——————
30岁以下51444615.25%
30~40岁2,4411,031136.76%

公司研发投入情况

2023年2022年变动比例
研发投入金额(元)4,451,614,644.793,850,581,622.2715.61%
研发投入占营业收入比例3.90%3.92%-0.02%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

?适用?不适用报告期内公司研发人员增长主要是因为并表泰富钢管所致。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位:元

项目2023年2022年同比增减
经营活动现金流入小计92,873,308,880.8277,161,916,229.0820.36%
经营活动现金流出小计82,215,194,658.2763,727,550,356.0729.01%
经营活动产生的现金流量净额10,658,114,222.5513,434,365,873.01-20.67%
投资活动现金流入小计611,995,608.322,188,943,051.82-72.04%
投资活动现金流出小计2,642,686,502.144,044,756,647.80-34.66%
投资活动产生的现金流量净额-2,030,690,893.82-1,855,813,595.98-9.42%
筹资活动现金流入小计35,596,594,685.8423,745,419,630.3649.91%
筹资活动现金流出小计45,049,307,220.2433,565,950,006.8834.21%
筹资活动产生的现金流量净额-9,452,712,534.40-9,820,530,376.523.75%
现金及现金等价物净增加额-858,920,143.331,721,762,671.97-149.89%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用?不适用投资活动现金流入较上年同期变动较大,主要原因是上期收回对泰富钢管委托贷款影响。投资活动现金流出较上年同期变动较大,主要原因是本期对外投资及资本性开支影响。筹资活动现金流入与流出较上年同期变动较大,主要原因是本期并表泰富钢管影响及票据贴现规模增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

项目

项目2023年末2022年末(经重述)比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
应收账款5,198,396,908.114.46%3,160,927,483.093.48%0.98%
应收款项融资4,818,581,110.484.14%2,686,647,380.662.96%1.18%
预付款项2,353,271,307.252.02%1,392,810,564.071.53%0.49%
存货17,213,788,121.3814.77%10,767,992,903.6611.86%2.91%主要是本期收购泰富钢管所致。
一年内到期的非流动资产20,025,575.000.02%2,325.000.00%0.02%
其他流动资产669,958,702.760.58%230,391,563.760.25%0.33%
长期应收款0.000.00%20,000,000.000.02%-0.02%
长期股权投资629,182,656.210.54%1,922,328,767.892.12%-1.58%
投资性房地产92,449,313.630.08%13,658,457.150.02%0.06%
在建工程3,790,473,549.793.25%5,522,330,528.106.08%-2.83%主要是本期在建工程转固所致。
使用权资产34,383,910.830.03%26,253,773.480.03%0.00%
无形资产7,811,291,565.736.70%4,272,173,814.464.71%1.99%
递延所得税资产1,740,852,010.321.49%1,304,210,366.961.44%0.05%
其他非流动资产572,180,203.610.49%889,419,095.110.98%-0.49%
短期借款8,670,103,437.147.44%5,272,700,556.905.81%1.63%
应付账款17,665,813,409.1215.16%12,805,420,183.3714.11%1.05%
合同负债4,901,228,401.354.21%3,521,161,355.163.88%0.33%
一年内到期的非流动负债3,675,986,853.543.16%446,577,058.000.49%2.67%
长期借款17,014,706,506.3514.60%7,803,100,000.008.60%6.00%主要是本期收购泰富钢管后负债规模增加。
长期应付款1,500,000,000.001.29%2,900,000,000.003.19%-1.90%
预计负债4,658,231.240.00%24,080,861.700.03%-0.03%
递延所得税负债464,804,550.890.40%199,051,568.360.22%0.18%

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位:元

项目期初数本期公允计入权益的累本期计提本期购买金额本期出售金额其他变动期末数

价值变动损益

价值变动损益计公允价值变动的 减值
金融资产
1.应收款项融资2,686,647,380.6625,704,382,664.2123,395,322,199.95-177,126,734.444,818,581,110.48
金融资产小计2,686,647,380.6625,704,382,664.2123,395,322,199.95-177,126,734.444,818,581,110.48
金融负债

其他变动说明:

主要系本期票据托收。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金694,468,951.64银行承兑保证金及保函保证金等
应收票据428,764,140.30开具银行承兑汇票质押
应收款项融资5,050,000.00开具银行承兑汇票质押
应收账款175,696,228.60贷款质押
存货179,893,531.95贷款质押
固定资产3,114,898,828.62机器设备、厂房贷款抵押
无形资产1,135,194,714.48贷款抵押
合计5,733,966,395.59--

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

报告期投资额(万元)上年同期投资额(万元)变动幅度
394,498.56831,013.53-52.53%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

被投资公主要业务投资投资金额(元)持股比例资金合作方投资产品截至资产负债预计本期投是否披露日期(如有)披露索引(如有)

司名

司名称方式来源期限类型表日的进展情况收益资盈亏涉诉
上海中特泰富钢管有限公司钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售,电力技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,企业管理。收购1,908,139,700.0060.00%自筹不适用不适用不适用已完成不适用不适用2023-01-06、2023-02-22《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网于2023年01月06日、2023年02月22日分别披露的《关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告》《关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权完成工商变更登记

的公告》

的公告》
合计----1,908,139,700.00------------------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用?不适用

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

(1)募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位:万元

募集 年份募集 方式募集资金总额本期已使用募集资金 总额已累计使用募集资金 总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金 总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2022年可转债498,00039,296.22375,113.3854,462.8054,462.8010.94%122,886.62尚未使用募集资金用途为募投项目支出款项,存放于募投项目专户中。不适用
合计--498,00039,296.22375,113.3854,462.8054,462.8010.94%122,886.62--不适用
募集资金总体使用情况说明

截至2023年12月31日,本公司本年度使用募集资金人民币392,962,203.47元,累计使用募集资金总额人民币3,751,133,849.54元,尚未使用募集资金余额人民币1,228,866,150.46元;尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币1,298,629,900.60元,与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币69,763,750.14元,为本公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币69,873,714.97元及扣减的手续费人民币109,964.83元。

截至2023年12月31日,本公司本年度使用募集资金人民币392,962,203.47元,累计使用募集资金总额人民币3,751,133,849.54元,尚未使用募集资金余额人民币1,228,866,150.46元;尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币1,298,629,900.60元,与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币69,763,750.14元,为本公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币69,873,714.97元及扣减的手续费人民币109,964.83元。

(2)募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目(二期)不适用60,000.0060,000.0015,976.2343,625.7772.71%2024年7月不适用不适用
大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目21,000.0014,479.41590.0714,479.41100.00%2023年4月注释3注释3
湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目140,000.00120,111.9413,839.72120,111.94100.00%2023年06月注释4注释4
青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目18,000.008,570.36-8,570.36100.00%2022年12月注释5注释5
青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目18,000.0013,240.571,994.2913,240.57100.00%2023年6月注释6注释6
铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽19,000.0019,036.68186.0019,036.68100.00%2022年6月注释7注释7

综合利用发电项目

综合利用发电项目
江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目14,000.002,369.131,030.392,369.13-2023年6月注释6注释6
大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造(三期)项目60,000.00114,462.805,679.525,679.524.96%2027年5月不适用不适用
补充流动资金项目不适用150,000.00148,000.00-148,000.00100.00%不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目 小计*--500,000.00500,270.8939,296.22375,113.38--------
超募资金投向
不适用
合计--500,000.00500,270.8939,296.22375,113.38--------
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目未达到预计收益的原因如下:2023年度国内焦炭价格大幅下跌,国内独立焦化企业均保持低利润或亏损状态运行,故该项目今年未达预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用,本公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用,本公司不存在超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用,本公司不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用,本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意本公司合计使用募集资金人民币1,468,668,508.06元置换预先投入的自筹资金。其中,使用募集资金人民币1,467,815,206.16元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募投资金人民币853,301.90元置换预先支付的发行费用。截至2023年12月31日,本公司累计已完成置换金额1,398,668,527.84元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况不适用,本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理及投资产品的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因本公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、

“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态,计划投入的募集资金有结余,共计54,462.80万元(包含利息收入)。上述募投项目出现资金结余的原因如下:

1、在募集资金投资项目实施过程中,本公司遵守募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下,本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则,合理、节约、高效地使用募集资金。

2、节余募集资金包含募集资金存放期间产生的利息收入。

“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态,计划投入的募集资金有结余,共计54,462.80万元(包含利息收入)。 上述募投项目出现资金结余的原因如下: 1、在募集资金投资项目实施过程中,本公司遵守募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下,本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则,合理、节约、高效地使用募集资金。 2、节余募集资金包含募集资金存放期间产生的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向本公司尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

*本表中所列出的数据可能因四舍五入原因与相关单项数据计算得出的结果略有不同。注释1: 本公司发行可转换公司债券募集资金合计人民币498,000万元,系发行可转换公司债券面值人民币500,000万元扣除发行保荐承销费人民币2,000万元(含增值税)后的募集资金实际到账金额。注释2: “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。注释3: “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述,新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目于达产年将新增营业收入17,400.00万元和净利润2,980.51万元。该项目于2023年04月01日起试运行,于2023年4月正式转固。截止至2023年12月31日,该项目本年度产生营业收入25,002.99万元和净利润4,482.58万元。注释4: “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述,焦化环保升级综合改造项目于达产年将新增营业收入344,913.11万元和净利润64,493.81万元。该项目于2023年05月01日起试运行,于2023年06月正式转固。截止至2023年12月31日,该项目本年度产生营业收入305,276.47万元和净亏损7158.27万元。注释5: “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述,续建煤气综合利用热电建设项目于达产年将形成74,750.00万度工业用电的生产能力,电费收入不含税单价为0.53元/度,新增营业收入39,617.50万元和净利润9,032.28万元。该项目于2022年04月01日起试运行,于2022年12月正式转固。截止至2023年12月31日,该项目本年度产生营业收入45,345.16万元和净利润9,918.08万元。注释6: “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述,超低排放改造综合治理项目和超低排放深度治理项目为纯环保投入类项目,具有较高的环保效益和社会效益,不直接产生经济效益,故不进行效益测算。注释7: “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据2022年2月23日《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述,80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目于达产年将新增年营业收入16,320.00万元和净利润3,352.90万元。该项目于2022年01月30日起试运行,于2022年6月正式转固。截止至2023年12月31日,该项目本年度产生营业收入13,777.06万元和净利润3,224.40万元。

(3)募集资金变更项目情况

?适用?不适用

单位:万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入本报告期实际投入金额截至期末实际累计投截至期末投资进度(3)项目达到预定可使用状态日期本报告期是否达到变更后的项目可行性是否发

募集资金总额(1)

募集资金总额(1)入金额(2)=(2)/(1)实现的效益预计效益生重大变化
大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造(三期)项目大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目114,462.805,679.525,679.524.96%2027年5月不适用不适用
湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目
青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目
青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目
铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目
江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目
合计--114,462.805,679.525,679.52--------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)原因:1、变更募集资金用途的原项目均已达到预定可使用状态,其各项目投入募集资金低于原预计投入募集资金金额的原因主要是前期已使用自有资金预先投入,所以实际项目工程进度在募集资金到位前已启动投入部分资金。公司为了提高募集资金使用效率,拟将剩余募集资金公司为了提高募集资金使用效率,拟将剩余募集资金变更至拟开工的原募投项目“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造三期项目”(以下简称“三期项目”或“该项目”)。 2、三期项目仍属于公司原《公开发行可转换公司债券募集说明书》中募投项目,与公司的主营业务相符,公司将节余募集资金变更投入至三期项目,有利于提升公司资金使用效率,充分发挥公司对现有资源的整合优势,改善公司现金流动,保障优质项目的施工质量和整体运行效率,符合公司及全体股东的利益。

决策程序: 公司于2023年8月18日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议,于2023年9月5日召开了中特转债2023年第一次债券持有人会议和2023年第四次临时股东大会,前述会议均审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。信息披露情况:公司于2023年8月19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》(公告编号:2023-060)。

决策程序: 公司于2023年8月18日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议,于2023年9月5日召开了中特转债2023年第一次债券持有人会议和2023年第四次临时股东大会,前述会议均审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。 信息披露情况:公司于2023年8月19日在深圳证券交易所网站披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》(公告编号:2023-060)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:亿元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
江阴兴澄特种钢铁有限公司子公司钢、铁冶炼;黑色金属铸造;钢压延加工;金属材料制造;金属材料销售;金属结构制造;金属结构销售;有色金属压延加工;港口设施设备和机械租赁维修业务;技术推广服务;新材料技术研发;货物进出口;技术进出口;进出口代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)123.66449.43204.28436.4343.6339.54
大冶特殊钢有限公司子公司黑色、有色金属冶炼、压延加工;生产、销售高温合金材料、耐蚀合金材料、铁矿石、20.72164.1653.35293.2710.989.64

钢坯、钢锭、钢材、金属制品、钢管及管件和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁和合金材料检测;再生资源回收经营;货物或技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);机械零件、汽车零部件制造和加工;机械、仪表、电器制造和修理;化工产品(不含危险品和限制类产品)制造;港口码头建设及经营;煤气、热力、自来水、工业用水生产和供应;餐饮经营与管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

钢坯、钢锭、钢材、金属制品、钢管及管件和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁和合金材料检测;再生资源回收经营;货物或技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);机械零件、汽车零部件制造和加工;机械、仪表、电器制造和修理;化工产品(不含危险品和限制类产品)制造;港口码头建设及经营;煤气、热力、自来水、工业用水生产和供应;餐饮经营与管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
青岛特殊钢铁有限公司子公司带有存储设施的经营:粗苯、煤焦油(以上许可范围仅限生产过程中产生的中间产品);普通货运;生产销售:黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务;钢铁冶炼,金属压延加工;钢坯、钢材及汽车、工程机械及农用机械零部件的生产、销售;炼焦,球团;技术和货物进出口,厂房及设备租赁、场地租赁;机电设备维修、维护和状态监测,电力设施承装(修,试)。批发零售:焦煤、焦炭、化肥、水渣、钢渣、生铁块、除尘灰。蒸汽供应。以下仅限分支机构经营:餐饮服务;中餐类制售:含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品。会务服务,住宿。批发零售:日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)65.00227.1869.08239.783.003.52

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
上海中特泰富钢管有限公司竞买股权2023年2月,本公司成功竞得泰富钢管60%股权,泰富钢管成为本公司全资子公司。至此,公司已拥有500万吨的无缝钢管产能,为公司在高端无缝钢管领域做强做大,提升可持续、高质量的发展能力奠定了坚实基础。并购泰富钢管后,公司体量及资产规模都有了一定的提升。

主要控股参股公司情况说明

2023年公司深耕特钢主业,为客户提供高度定制化的服务并采取先期介入的营销模式,与大量用户尤其是下游行业龙头客户保持了长期战略合作,高度贴合市场需求,保证订单稳定可持续。同时运用高效的统一平台协同营销和严格的成本管控,多举措降本增效,通过采购降本、工艺降本、管理降本等多种路径消化了成本大幅上涨等不利因素,在钢铁同行利润大幅度下滑的不利局面下,跑赢了行业大势。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)宏观经济与行业形势

2024年是新中国成立75周年,是实施“十四五”规划的攻坚之年。从外部环境看,世界经济仍面临高通胀、增长动力不足的风险。国际局势的复杂性、严峻性、不确定性依然在上升。地缘冲突及其外溢效应趋于长期化,石油、天然气等能源价格将持续维持相对稳定的水平。国际市场对钢铁的需求会逐渐回归理性,油气、能源用钢预计将保持平稳。在我国加快制造强国建设政策引领下,制造业将保持繁荣态势,预测汽车、轴承、能源等行业长期需求增长确定性较高,特钢行业市场营商环境将会持续优化,特钢材料供应结构会有质的提升。中国稳定的环境和完整的工业产业链将会吸引更多国际高端制造业流向中国。特钢产业的高质量发展是我国坚定不移建设制造强国和产业转型升级的必然趋势。

(二)公司的发展战略

中信泰富特钢的总体发展战略是:以高质量发展为主题,深耕特钢主业,以“内生+外延”的发展路径,做大产业规模,做强细分市场,同时以资本和服务为纽带,整合上下游资源,构建“资本+制造+服务”的特钢产业链生态圈,创建全球最具竞争力的特钢企业集团。

1.加快填平补齐,强化优势,提升市场竞争力。

聚焦特钢主业,以效益为核心,在品种结构上下功夫,走精品差异化发展道路,精准对标找差,迅速提高核心产品在细分市场的竞争力。进一步调整产品结构,稳固增强特殊钢棒材产品群市场话语权,持续提升大圆坯与线材等优势品种的市场份额;补齐特冶产品等短板,抢抓机遇、完善布局,实现整体高质量发展。公司将在轴承钢和汽车用钢两大王牌产品之外着力打造能源用钢品牌,并以此为着力点大力发展特种无缝钢管业务,补齐品种规格,创新商业模式,争取拥有更多特种无缝钢管生产研发的核心技术。

2.加快技术研发,承担使命,提升创新引领力。

坚持以引领特钢发展为己任,推动原创技术研发。以市场为导向、以客户为中心,坚持走发展特种新材料与先进材料的差异化竞争之路,助力保障国家对关键特钢材料的需求,发挥研创新平台优势,实现关键共性技术与先进的突破和引领。当前,公司的高端轴承钢、汽车用钢、能源用钢等产品已经实现了领先的市场占有率,下一步,将重点发展高温合金、高端工模具钢、超高强度钢、特种不锈钢、轨道交通、航空航天等“高精尖”领域,在数十个主要的细分市场迅速提升竞争力和市场占有率,从而实现效益的进一步跃升。同时,联合各大科研院所做好基础研发,参与国家高端装备和重大项目,在以产顶进材料方面实现更多更大的突破。

3.加快整合资源,内生外延,提升行业影响力。

以内生增长和外延发展相结合,积极关注推进行业兼并重组,力争产业规模在现有的基础上稳步提升,进一步提升市场话语权,强化行业影响力。优化产业布局、提升产业聚集化发展。重点关注先进轨道交通和汽车、海工船舶、能源装备、航空航天、特种装备等细分领域,致力于打造“单项冠军”、“高端利基”产品群,深入推进以用户为中心的服务型制造,提升产品和服务附加值。以资本为纽带,积极参与上下游资源的整合,广泛参与行业布局,打造安全可控并创造价值的供应链、金融链、服务链,构建一个优质的“资本+制造+服务”的特钢产业链生态圈。

4.加快智能制造,装备升级,提升设备保障力。

坚定不移地加大智能制造投入,推动数字产业与智能制造示范线建设。以生产需求为驱动,以“安全可靠、精准高效、降本增效”为原则,逐步实现机器替代人工、远程诊断替代点检、使用AI技术优化和控制工艺流程等,稳步提升智能制造整体水平。持续保持特冶锻造生产及研发投入,进一步提高工艺水平和生产力,加快相关品种的市场拓展。

5.加快梯队建设,人才激励,提升持续发展力。

深化人才发展体制机制改革,激发人才创新活力,系统科学地培养更多经营管理型、技术技能型人才,以及国际一流的科技领军人才和创新团队。进一步完善绩效管理体系,将企业发展和员工更加紧密地结合,建立更加市场化的股权结构、决策机制和经营体系,研究推进员工的中长期激励政策。

(三)公司2024年的经营计划

公司2024年主要生产经营目标为:销售总量1920万吨,其中出口280万吨。

1.实现新提升,深耕六大板块,助推产品专业化发展。

保持战略定力,持续做强特钢主业,分产品打造棒、线、管、板、特冶“四足鼎立,一枝独秀”的产业布局,进一步发挥集团化平台规模效应,构建大协同体系,整合品牌资源,提升专业化服务能力。重点将致力构建国内无缝钢管产业新格局,着力提升无缝钢管盈利能力,保持“两高一特”产品的快速增长,将无缝钢管、“两高一特”产品打造成为新的业绩增长点。紧盯“深地”“深海”“新能源”“电力”等重点国家项目,抢占高端市场份额,同时加快推进国际知名油气公司高端产品论证,竭力拓展国际高端市场,提升品牌国际影响力,扩大竞争优势。

2.培育新成果,坚持创新驱动,加快形成新质生产力。

强化基础研究和科技原创能力,面向国家重大需求,持续突破高端制造关键核心技术,加快特冶锻造“一枝独秀”的新发展格局,面向前沿技术,重点围绕新能源汽车、轨道交通、深海航空、清洁能源等领域开展原创性、引领型科技攻关,让特钢材料朝着更高性能、更绿色低碳、更智能高效的方向发展。大力发展以企业为主体、市场为导向、产学研用深度融合的科技合作模式,加强与科研院所、设计所联动合作,着力强化重大科技创新平台建设,积极参与标准制定,成为国家新型号、重点工程和项目研制首选合作伙伴,推动重大科技基础研究项目,推进共建国家重点实验室项目,打造具有全球影响力的产业科技创新中心。

强化应用技术研究,加强与上下游合作,为用户提供产业链材料技术瓶颈问题的“一揽子”解决方案,推动核心技术与产品的产业化应用,实现高端制造领域用特殊钢产品市场占有率同行领先。与此同时公司将科学地增加研发投入,提高研发资金的利用效率,加快科研成果转化。

3.创造新成效,聚焦“两个极致”,深度赋能生产经营。

着力推进落实“极致成本”攻关。从“采购、增产、工艺、节能、管理”等多个维度落实降本增效工作,强化指标对标,深挖降本潜能。着力推进落实“极致效率”攻关。通过内外对标,纵横梳理,着力从决策效率、经营效率、生产效率、工作效率、会议效率、劳动生产率六个方面,以信息化、数字化、智能化等手段,长效开展流程优化、管理效率提升,最终实现以“极致效率”赋能生产经营。

4.迈出新步伐,融合低碳数智,引领可持续发展。

绿色低碳方面,一是健全公司低碳技术创新研发平台,开展碳管理平台投建,推进LCA团队建设,完善各企业的全生命数据周期清单。二是有计划地布局极致能效、智慧冶炼、氢冶金、碳捕集回收等先进技术,加快推进靖江特钢近零碳电炉建设,全面推动高效工厂的建设,提高绿电配给,以新技术、新模式、新业态推动实现全产业链低碳融合发展。

数智转型方面,围绕“4431”规划建设智能制造体系,促进业务、技术、组织转型及变革。一是加快大数据中心建设,提升业务管控能力,深化采购数据应用分析能力和生产大数据分析,推进产业数字化、数字产业化工作。二是推动数智技术创新,推动全工序示范产线建设,释放数智化在生产制造过程的重要作用,对生产流程进行优化,降低生产成本,提高生产质

量和效率。

5.构建新生态,优化产业布局,凝聚业务协同发展合力。

充分发挥协同撬动作用,推动跨行业、跨企业的资源汇集、信息共享,实现更好地满足客户需求。在对外投资方面,实现资源共享、优势互补,推动一体化运行,聚焦特钢行业整合、海外布局、产业链延伸、新材料领域,以资本运作增进业务发展。在国际化布局方面,坚持以业务为导向,按照补短板、强弱项、延伸产业链、价值链的原则,充分发挥海外资源、能力和优势,依托公司在国际市场的客户基础和品牌效应,寻找生产、技术、贸易合作伙伴,尽快实现海外布局。

(四)可能面对的风险和应对措施

1.经济波动风险

国内投资增速放缓,需求与预期延续弱势,经济修复动能不足;钢铁行业进入下行周期,面临下游需求恢复不振、钢材价格下跌、原材料成本高企等挑战,整体效益处于近年来较低水平,行业发展形势仍十分严峻。对策:公司认为国家宏观经济将在“稳”的总基调下,进行深度结构优化,经济整体发展质量一定将得到提升。未来,公司也将坚定不移深耕特钢主业,围绕技术质量、品种规模、服务用户、降本增效、智慧制造、绿色生态等发展方向,不断做大产业规模,做强细分市场,同时以资本运营为抓手,整合上下游资源,创建全球最具竞争力的特钢企业集团。

2.市场竞争风险

在钢铁产能整体严重过剩的态势下,部分普钢企业转型向优特钢方向发展,且不断有新企业进入,造成我国优钢产能出现过剩情况,特别是一般用途的品种同质化竞争更为激烈。

对策:特钢不同于普钢或者同质化严重的大宗商品,特殊钢具有品种的多样性和灵活性的特点,公司产品覆盖下游行业广阔,内部产线具有复合性、灵活性优势,使得公司能够根据下游需求变化来主动调整产能结构,以便更好地适应需求发展的方向,增强公司产品整体的盈利能力。另外,公司近几年保持高比例研发资本开支,较好地保持了开发新品种以及产品结构升级迭代的节奏,公司整体的竞争力持续增强。

3.环保风险

“双碳”背景下中国钢铁产业降碳压力加大,对企业环保监管力度和标准提高,监管和执法愈发严格,社会民众环保意识增强,对公司环保要求进一步提高,特钢行业面临着较大的环保压力。

对策:公司对各类环保风险进行充分辨识和分析,提前预判,及时发现存在的问题及隐患,做好预防;实时掌握各项环保设备设施的运行状态,将环保管理与生产运行、设备管理等专业管理相融合,管好、用好、维护好环保设备设施,持续加强事中管控。公司将紧跟“清洁生产、低碳发展”的政策导向,深入推进超低排放改造。

4.政策风险

从政策层面看,能耗双控政策作为我国供给侧结构性改革的主要抓手之一,能耗双控政策对钢铁行业影响较大,政策约束仍然存在,但中央经济工作会议对于能耗双控政策执行层的理解进行了明确,并对短期矛盾的解决做了长效化安排,但对于黑色金属冶炼类高耗能制造业能耗管控的影响还有待于进一步观察。

对策:公司加强内部管理,通过技术改造进一步提升能源管控能力。在公司绩效管理方面把能源管控纳入企业战略目标核心,分配到整个生产过程以及业务流程中去,让员工从理念上认识到重要性。在流程优化方面,公司深挖节能空间,优化能源配置和使用,提高能源整体利用效率。

5.外贸出口风险

国际层面,地缘冲突、全球通胀等因素将持续影响制造业钢铁需求,预计未来一定时期内制造业持续增长动力不足,海

外钢材需求量形成抑制,我国钢铁出口增速可能放缓。

对策:在国际市场上公司与大型的铁矿石供应商建立起战略合作伙伴关系,积极规避铁矿石波动风险,降低生产成本,提升出口竞争力;在出口产品质量和产品结构上,公司主动调整产品结构,加大对研发的投资力度,全力满足高端客户对高附加值和高技术难度产品的需求。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2023年03月20日中信泰富特钢科技大楼三楼会议中心第五会议室网络平台线上交流其他全体投资者公司召开了2022年年度网上业绩说明会。调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。
2023年03月23日中信泰富特钢科技大楼三楼会议中心第五会议室实地调研机构平安养老保险、长江证券调研了公司的未来发展情况和下游市场需求情况。调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。
2023年04月25日中信泰富特钢科技大楼三楼会议中心第二会议室实地调研机构华泰柏瑞、宝盈基金、南方基金、光大资管、国盛证券等调研了公司近期生产经营情况、海外市场销售情况和公司未来发展情况。调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。
2023年05月29日中信泰富特钢科技大楼三楼会议中心第五会议室实地调研机构国信证券、天风证券、海通资管、华创固收、国泰君安证券等调研了公司及子公司生产经营情况、公司“两高一特”的发展情况、公司在风电用钢领域的市场开拓情况及其他下游行业需求情况。调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。
2023年06月20日中信泰富特钢科技大楼三楼会议中心第三会议室实地调研机构民生证券、天弘基金、浙商资管、中金资管等调研了公司产品下游各个行业景气度的情况、公司及子公司生产经营情况、公司产品出口情况调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。
2023年08月23日中信泰富特钢科技大楼二十一楼会议室电话沟通机构博时基金、中信证券、长江证券、安信资管等公司召开了2023年半年度业绩交流会。调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。
2023年11月30日中信泰富特钢科技大楼三楼会议中心第二会议室实地调研机构国泰君安资管、西藏东财基金、广发证券调研了公司未来发展规划、公司及子公司生产经营情况。调研情况刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站的互动易上。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司始终严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和中国证监会、深交所颁布的相关规定,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,保持企业健康稳定发展,维护公司和投资者的合法权益。公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确,运作规范。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。报告期内,公司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范,符合《公司法》《公司章程》等相关规定;董事、监事认真依照法律、法规,勤勉尽责,对公司和股东负责,充分保护股东应有的权利;2023年公司总部及各子公司的管理职责明晰,企业管理架构进一步理顺,公司运作更加规范高效;管理层严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策,确保了公司在规则和制度的框架内规范运作。2023年公司按照国家有关法律法规和规则,结合公司运作特征,对《公司章程》《专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》《远期结售汇管理制度》等制度以及其他企业内部控制制度、相关规则进行了修订和完善,进一步夯实了公司治理基础。报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文件的要求,履行信息披露义务,信息披露内容真实、准确和完整,没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;公司内幕知情人登记管理规范,内幕信息知情人严守保密规定,没有向外界泄露、透露、传播公司的内幕信息,没有违规买卖公司股票,也没有建议他人违规买卖公司股票,确保了投资者的公平性。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。2023年公司致力于提升投资者关系的管理水平,以投资者需求为导向,切实保障投资者的合法权益。举办特定对象现场调研、分析师会议,参加路演及反路演活动、券商策略会,采取多种方式保障投资者的利益。公司利用深交所互动易等平台,及时答复投资者的问询,保持与投资者信息沟通渠道畅通。报告期内通过开展机构交流会向投资者介绍了经营现状、发展情况、行业地位等情况,解答了投资者的疑问,与投资者形成了良性互动。报告期内,对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和深圳证券交易所发布的相关法规,公司治理状况符合规范性文件要求。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□ 是 ? 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

1.业务方面:公司拥有完整的生产工艺系统、营销系统、采购系统,公司业务系统独立于控股股东、实际控制人或其他关联企业,自主经营,自负盈亏,自担风险;对于生产经营活动中的日常关联交易,按照市场化的原则进行,不存在显失公平的关联交易。公司股东新冶钢增资控股南京钢铁集团有限公司并要约收购南京钢铁股份有限公司完成后,为确保公司的独立运作,间接控股股东中信泰富及其下属公司新冶钢已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

2.人员方面:除公司控股股东、实际控制人的代表通过法定程序担任公司部分董事、监事外,公司高级管理人员没有在控股股东及关联方担任董事、监事外其他行政职务,未发现在控股股东单位领取薪酬或由控股股东单位代发薪酬的情况。

3.资产方面:公司资产完整,权属清晰,独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

4.机构方面:公司的股东大会、董事会、监事会、高管层和其他内部机构独立运作,独立行使职权。

5.财务方面:公司建立了独立的财务核算体系和财务会计制度,独立在银行开户,独立纳税,财务决策和管理依法、依规进行。

三、同业竞争情况

? 适用 ? 不适用

问题类型与上市公司的关联关系类型公司名称公司性质问题成因解决措施工作进度及后续计划
同业竞争控股股东中信泰富有限公司境外公司间接控股股东中信泰富下属公司新冶钢与南京钢铁集团有限公司(以下简称“南钢集团”)及其股东于2023年4月2日签订《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》,新冶钢通过增资方式取得南钢集团的55.2482%股权。同日,南钢集团与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司(以下简称“复星方”)签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》,南钢集团受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)30%、20%、10%的股权(以下简称“本次收购”)。本次收购完成后,南京钢联成为南钢1、本次收购完成后,中信泰富控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外,中信泰富及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在中信泰富作为上市公司间接控股股东期间,承诺自本次收购完成之后的6年内,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下,综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司,通过合理解决同业竞争问题,与南钢按计划推进中

集团的全资子公司,中信泰富、新冶钢成为南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)的间接控股股东。本次收购完成后,中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。

集团的全资子公司,中信泰富、新冶钢成为南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)的间接控股股东。 本次收购完成后,中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。集团协同共赢,做大做强。3、中信泰富保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。4、若因中信泰富未履行本承诺而给上市公司造成损失的,中信泰富将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
同业竞争控股股东湖北新冶钢有限公司其他公司间接控股股东中信泰富下属公司新冶钢与南京钢铁集团有限公司(以下简称“南钢集团”)及其股东于2023年4月2日签订《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》,新冶钢通过增资方式取得南钢集团的55.2482%股权。同日,南钢集团与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司(以下简称“复星方”)签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》,南钢集团受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)30%、20%、10%的股权(以下简称“本次收购”)。本次收购完成后,南京钢联成为南钢集团的全资子公司,中信泰富、新冶钢成为南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)的间接控股股东。 本次收购完成后,中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。1、本次收购完成后,新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外,新冶钢及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、新冶钢作为上市公司控股股东的一致行动人期间,承诺自本次收购完成之后的6年内,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下,综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司,通过合理解决同业竞争问题,与南钢集团协同共赢,做大做强。3、新冶钢保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因新冶钢未履行本承诺而给上市公司造成损失的,新冶钢将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。按计划推进中

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2023年第一次临时股东大会临时股东大会91.68%2023年01月30日2023年01月31日《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)

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2022年年度股东大会决议公告年度股东大会92.07%2023年04月07日2023年04月08日《中信泰富特钢集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2023年第二次临时股东大会临时股东大会86.56%2023年05月08日2023年05月09日《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2023年第三次临时股东大会临时股东大会86.03%2023年07月12日2023年07月13日《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2023年第四次临时股东大会临时股东大会86.20%2023年09月05日2023年09月06日《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2023年第五次临时股东大会临时股东大会92.41%2023年11月24日2023年11月25日《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

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2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 ? 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
钱刚董事长现任582020年04月21日2026年05月07日00000不适用
郭家骅副董事长现任512022年12月06日2026年05月07日00000不适用
李国荣董事现任622022年09月01日2026年05月07日00000不适用
黄国耀董事现任482022年11月21日2026年05月07日00000不适用
李国忠董事现任562016年04月19日2026年05月07日00000不适用
李国忠总裁现任562020年04月21日2026年05月07日00000不适用
罗元东董事现任522023年05月08日2026年05月07日00000不适用
罗元东副总裁现任522023年05月08日2026年05月07日00000不适用
张跃独立董事现任652020年04月21日2026年05月07日00000不适用
姜涛独立董事现任602023年05月08日2026年05月07日00000不适用
刘卫独立董事现任612023年05月08日2026年05月07日00000不适用
郏静洪监事会主席现任552019年09月19日2026年05月07日00000不适用
承江监事现任572023年05月08日2026年05月07日00000不适用
陶士君监事现任502016年12月10日2026年05月07日00000不适用
蔡磊监事现任512019年09月19日2026年05月07日00000不适用
朱新峰监事现任432023年05月08日2026年05月07日00000不适用
谢文新副总裁现任562019年09月03日2026年05月07日00000不适用
程时军总审计师现任592023年05月08日2026年05月07日00000不适用
倪幼美总会计师现任582019年09月03日2026年05月07日00000不适用
王海勇董事会秘书现任482019年09月03日2026年05月07日00000不适用
王文金原董事离任602020年04月21日2023年05月07日00000不适用
王文金原常务副总裁离任602020年04月21日2023年05月07日00000不适用
朱正洪原独立董事离任542017年04月21日2023年05月07日00000不适用
侯德根原独立董事离任702017年04月21日2023年05月07日016,80016,80000公司第九届董事会原独立董事侯德根于2023年5月8日离任

后买入公司股票

后买入公司股票
郭培锋原监事离任522019年09月19日2023年05月07日00000不适用
黄江海原监事离任442019年09月19日2023年05月07日00000不适用
合计------------00000--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况? 是 ? 否公司董事、监事、高级管理人员变动情况? 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
钱刚董事长被选举2023年05月08日新选举为董事长职务
郭家骅副董事长被选举2023年05月08日新选举为副董事长职务
李国荣董事被选举2023年05月08日新选举为董事职务
黄国耀董事被选举2023年05月08日新选举为董事职务
李国忠董事被选举2023年05月08日新选举为董事职务
李国忠总裁聘任2023年05月08日新聘为总裁职务
罗元东董事被选举2023年05月08日新选举为董事职务
罗元东副总裁聘任2023年05月08日新聘为副总裁职务
张跃独立董事被选举2023年05月08日新选举为独立董事职务
姜涛独立董事被选举2023年05月08日新选举为独立董事职务
刘卫独立董事被选举2023年05月08日新选举为独立董事职务
郏静洪监事会主席被选举2023年05月08日新选举为监事会主席职务
承江监事被选举2023年05月08日新选举为监事职务
陶士君监事被选举2023年04月17日新选举为监事职务
蔡磊监事被选举2023年04月17日新选举为监事职务
朱新峰监事被选举2023年05月08日新选举为监事职务
谢文新副总裁聘任2023年05月08日新聘为副总裁职务
程时军总审计师聘任2023年05月08日新聘为总审计师职务
倪幼美总会计师聘任2023年05月08日新聘为总会计师职务
王海勇董事会秘书聘任2023年05月08日新聘为董事会秘书职务
王文金董事任期满离任2023年05月08日任期满离任
王文金常务副总裁任期满离任2023年05月08日任期满离任
朱正洪独立董事任期满离任2023年05月08日任期满离任
侯德根独立董事任期满离任2023年05月08日任期满离任
郭培锋监事任期满离任2023年05月08日任期满离任
黄江海监事任期满离任2023年05月08日任期满离任

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

钱 刚先生,历任兴澄特钢三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢分厂厂长,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师,大冶特殊钢股份有限公司董事、总经理,湖北新冶钢有限公司总经理,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理,中信泰富特钢集团副总裁、总裁。现任公司董事长,中信泰富有限公司董事及副总裁,中信泰富特钢投资有限公司副董事长及总经理,湖北新冶钢有限公司董事长,中信矿业国际有限公司执行董事,南京钢铁集团有限公司董事,南京南钢钢铁联合有限公司董事,南京钢铁联合有限公司董事。

郭家骅先生,历任中信泰富有限公司业务发展部总经理、助理董事及董事。现任公司副董事长,中信泰富有限公司董事及副总裁,中信泰富有限公司执行委员会、投资委员会及资产负债管理委员会之成员,中信泰富特钢投资有限公司董事长,湖北新冶钢有限公司董事,南京钢铁集团有限公司董事,南京南钢钢铁联合有限公司董事,南京钢铁联合有限公司董事,南京钢铁股份有限公司董事,中信泰富有关特钢、健康及房地产项目的若干成员公司之董事及大昌行集团有限公司董事。

李国荣先生,历任中信泰富有限公司内审部主管,中信泰富有限公司财务管理部董事。现任公司董事,中信泰富有限公司董事、副总裁及财务总监,中信泰富有关特钢、能源、基建、健康及房地产项目的若干成员公司之董事。

黄国耀先生,历任中信泰富有限公司业务发展部高级主任、经理、总经理及助理董事。现任公司董事,中信泰富有限公司业务发展部董事,中国中信股份有限公司有关中信澳矿项目的若干成员之董事,中信泰富有关能源、基建及健康项目的若干成员公司之董事。

李国忠先生,历任江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼钢分厂技术员、二炼钢分厂技术厂长、质监中心副主任、质量处处长,开发部部长、技术中心主任、总经理助理、总工程师、研究院院长、副总经理,湖北新冶钢有限公司总经理,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理。现任公司董事兼总裁,中信泰富特钢投资有限公司董事,南京钢铁集团有限公司董事,南京南钢钢铁联合有限公司董事,南京钢铁联合有限公司董事,南京钢铁股份有限公司董事。

罗元东先生,历任江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼钢炉前工、质量处质检员、销售部上海分公司销售员、副经理、经理,销售公司副总经理,格洛斯无缝钢管有限公司副总经理、销售总经理,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理,中信泰富特钢集团有限公司销售总公司副总经理。现任公司董事、副总裁兼销售公司总经理,中信泰富特钢投资有限公司董事。

张 跃先生,历任武汉科技大学助教、武汉理工大学副教授、北京科技大学副校长、国家纳米科学中心和苏州大学、武汉科技大学的兼职教授。现任公司独立董事,中金黄金股份有限公司独立董事,中国科学院院士,北京科技大学教授、博士生导师。

姜 涛先生,历任中南大学资源加工与生物工程学院书记、院长,长沙恒昇冶金炉料制备技术有限公司董事长等职务。现任公司独立董事,中国工程院院士,中南大学教授、博士生导师,兼任国家烧结球团装备工程技术研究中心技术委员会副主任、中国金属学会冶金固废资源利用分会副主任。

刘 卫女士,历任江阴市减速器有限公司财务科长、江阴天华会计师事务所审计部主任、江阴模塑集团企业管理部经理。现任公司独立董事,江苏四环生物股份有限公司独立董事,指南针企业管理咨询有限公司总经理、江阴指南针会计师事务所(普通合伙)所长、江阴指南针税务师事务所有限公司所长。

郏静洪先生,历任江阴兴澄钢铁有限公司上海销售分公司经理,江阴兴澄特种钢铁有限公司总经办主任、党委副书记。现任公司监事会主席、党委副书记,中信泰富特钢投资有限公司董事。

承 江先生,历任江阴兴澄特种钢铁有限公司三炼分厂副厂长、供销总公司业务经理、副处长、供应部部长,石家庄钢厂总经理助理兼物采中心主任,兴澄特钢销售总公司副总经理,湖北新冶钢有限公司总经理助理兼供应部部长,中信泰富特钢集团采购中心总经理,扬州泰富特种材料有限公司副总经理、常务副总经理,中信泰富特钢集团销售总公司首席分析师,江阴兴澄特种钢铁有限公司总审计师,天津钢管制造有限公司副总经理等职务。现任公司监事、江阴兴澄特种钢铁有限公司党委副书记、工会主席。

陶士君先生,历任江阴兴澄特种钢铁有限公司财务部科长、副部长,公司财务部部长,大冶特殊钢有限公司总会计师。现任公司职工监事,江阴兴澄特种钢铁有限公司总会计师。

蔡 磊先生,历任江阴兴澄钢铁有限公司综合部法律事务专员、合同计划科科长,营销管理部副部长、保密法务部部长、公司法律合规部副部长。现任公司职工监事、法律合规部部长。

朱新峰先生,历任江阴兴澄特种钢铁有限公司炼铁分厂烧结工艺员、作业长、大高炉项目组成员、二炼铁分厂主任工程师、炼铁事业部专职工程师、副部长、审计部副部长、纪委办公室副主任,中信泰富特钢集团股份有限公司纪委办公室副主任等职务。现任公司监事、纪委办公室主任。

谢文新先生,历任江阴兴澄钢铁有限公司二炼钢分厂技术员、副厂长、厂长,江阴兴澄特种钢铁有限公司生产处处长、总经理助理、副总经理,湖北新冶钢有限公司总经理。现任公司副总裁,湖北新冶钢有限公司董事,湖北中航冶钢特种钢材有限公司董事。

程时军先生,历任太钢集团东钢副总会计师、冶钢集团财务部部长、企管部部长,湖北新冶钢有限公司审计部部长。现任公司总审计师,中信泰富特钢投资有限公司监事。

倪幼美女士,历任上海第五钢铁厂财务部会计科长,宝钢集团五钢集团有限公司财务部副部长、财务部部长、副总会计师,宝钢股份特殊钢分公司及上海五钢有限公司总经理助理,宝钢集团预算总监,江阴兴澄特种钢铁有限公司总会计师、公司监事。现任公司总会计师,湖北新冶钢有限公司董事。

王海勇先生,历任江阴兴澄特种钢铁有限公司总经办副主任,中信泰富特钢集团有限公司办公室副主任、人力资源部部长、总裁助理兼任办公室主任,中信泰富特钢集团股份有限公司董事会办公室主任。现任公司董事会秘书,湖北新冶钢有限公司董事,南京钢铁集团有限公司董事,南京南钢钢铁联合有限公司董事,南京钢铁联合有限公司董事,南京钢铁股份有限公司董事,中特泰来模具技术有限公司董事长、江苏翔能科技发展有限公司董事长。在股东单位任职情况? 适用 □ 不适用

任职人员

姓名

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
钱刚中信泰富特钢投资有限公司副董事长2007年09月14日
湖北新冶钢有限公司董事长2015年09月29日
郭家骅中信泰富特钢投资有限公司董事长2022年12月29日
湖北新冶钢有限公司董事2004年03月25日
中信泰富(中国)投资有限公司董事2022年12月01日
黄国耀中信泰富特钢投资有限公司董事2022年12月29日
湖北新冶钢有限公司董事2023年01月17日
李国忠中信泰富特钢投资有限公司董事2015年06月01日
罗元东中信泰富特钢投资有限公司董事2023年09月21日
郏静洪中信泰富特钢投资有限公司董事2020年03月11日
谢文新湖北新冶钢有限公司董事2020年03月12日
程时军中信泰富特钢投资有限公司监事2009年03月04日
倪幼美湖北新冶钢有限公司董事2021年02月09日
王海勇湖北新冶钢有限公司董事2023年10月11日
在股东单位任职情况的说明

在其他单位任职情况? 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
钱刚中信泰富有限公司董事、副总裁2020年12月02日
中信矿业国际有限公司执行董事2020年12月04日
南京钢铁集团有限公司董事2023年12月04日
南京南钢钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
郭家骅中信泰富有限公司董事2022年10月20日
中信泰富有限公司副总裁2022年10月13日
南京钢铁集团有限公司董事2023年12月04日
南京南钢钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁股份有限公司董事2024年01月31日
李国荣中信泰富有限公司董事2020年12月02日
中信泰富有限公司副总裁、财务总监2017年01月01日
黄国耀中信泰富有限公司业务发展部董事2023年05月04日
李国忠南京钢铁集团有限公司董事2023年12月04日
南京南钢钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁股份有限公司董事2024年01月31日
张跃北京科技大学教授1995年10月01日

中金黄金股份有限公司

中金黄金股份有限公司独立董事2021年03月11日
姜涛中南大学教授1992年01月01日
安徽工业大学特聘教授2023年03月01日2028年02月01日
刘卫江阴指南针企业管理咨询有限公司总经理2009年01月01日
江阴指南针会计师事务所所长2011年01月01日
江阴指南针税务师事务所有限公司所长2019年04月01日
江苏四环生物股份有限公司独立董事2020年06月19日2026年06月18日
谢文新湖北中航冶钢特种钢材有限公司董事2019年03月26日
王海勇南京钢铁集团有限公司董事2023年12月04日
南京南钢钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁联合有限公司董事2023年12月04日
南京钢铁股份有限公司董事2024年01月31日
江苏翔能科技发展有限公司董事长2023年09月13日
中特泰来模具技术有限公司董事长2023年11月10日
在其他单位任职情况的说明

郭家骅、李国荣、黄国耀先生在中信泰富旗下若干有关特钢、能源、基建、健康及房地产项目等公司任董事,除中信泰富外未在其他兼职单位领取薪酬。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 ? 不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司依据薪酬管理的相关规定,根据岗位职责及年度绩效确定董事、监事、高级管理人员的年度应付薪酬。除独立董事外,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员,公司每月发放岗位工资,并根据其年度绩效给予激励。 对于本年度在公司关联单位领取报酬的董事、监事及高级管理人员,由关联单位确定其年度应付薪酬水平。董事、监事、高级管理人员本年度从公司实际获得及应得报酬总额(税前)为5,072.99万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
钱刚董事长58现任0
郭家骅副董事长51现任0
李国荣董事62现任0
黄国耀董事48现任0
李国忠董事、总裁56现任686.95
罗元东董事、副总裁52现任496.67
张跃独立董事65现任12
姜涛独立董事61现任8
刘卫独立董事62现任8
郏静洪监事会主席55现任480.50
承江监事57现任294.98

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第九届董事会第二十六次会议2023年01月13日2023年01月14日《中信泰富特钢集团股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第九届董事会第二十七次会议2023年03月17日2023年03月18日《中信泰富特钢集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第九届董事会第二十八次会议2023年04月21日2023年04月22日《中信泰富特钢集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第十届董事会第一次会议2023年05月08日2023年05月09日《中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证

陶士君

陶士君监事50现任243.29
蔡磊监事51现任128.88
朱新峰监事43现任122.57
谢文新副总裁56现任473.24
程时军总审计师59现任466.89
倪幼美总会计师58现任462.07
王海勇董事会秘书48现任462.11
王文金原董事、常务副总裁60离任211.90
侯德根原独立董事70离任4
朱正洪原独立董事54离任4
郭培锋原监事52离任356.89
黄江海原监事44离任150.05
合计--------5,072.99--

券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

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第十届董事会第二次会议2023年06月26日2023年06月27日《中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第十届董事会第三次会议2023年08月18日2023年08月19日《中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第十届董事会第四次会议2023年09月28日2023年09月29日《中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第十届董事会第五次会议2023年10月27日2023年10月28日《中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第十届董事会第六次会议2023年11月08日2023年11月09日《中信泰富特钢集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告》,相关公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
钱刚927006
郭家骅927006
李国荣927005
黄国耀927006
李国忠927006

王文金

王文金312003
罗元东615002
张跃917103
侯德根312003
朱正洪312003
姜涛615003
刘卫615004

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 ? 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳? 是 □ 否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司非独立董事、独立董事严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规章制度及相关法律法规、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等规定,严格执行股东大会决议,认真履行董事职责,出席公司董事会和股东大会,负责公司的日常运作和管理工作,在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、担保、关联交易等事项,履行忠实勤勉义务。独立董事通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等,充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等。在董事会会议审议议案时,通过事前审核和董事会发表审核意见等方式,对公司关联交易、利润分配、聘请财务审计机构及内控报告审计机构、竞买股权及其他需要独立董事发表审核意见的事项,发表了独立董事审核意见,维护了公司和全体股东的合法权益。所有董事对本年度公司董事会审议的各项议案均表示同意,董事对公司有关建议均已被采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
战略委员会钱刚、黄国耀、李国忠、罗元东12023年05月29日审议通过了公司2023年投资项目、公司“十四五”第二年滚动规划报告公司董事长钱刚同意公司“十四五”第二年滚动规划报告。“十四五”规划期间,公司将立足新发展阶段,坚持新发展理念,以高质量发展为审议通过了公司2023年投资项目,2023年中信泰富特钢集团2023年固定资产投资项目年度计划共计116项。不适用

主题,加快推进企业转型升级,促进质量效益全面提升,不断推进科技创新、绿色低碳、数智制造、产业优化、协同发展,不断强化产业链整合,逐步构建完善多方协同创新模式和高质高效的战略管控体系。全体委员对议案达成一致。

主题,加快推进企业转型升级,促进质量效益全面提升,不断推进科技创新、绿色低碳、数智制造、产业优化、协同发展,不断强化产业链整合,逐步构建完善多方协同创新模式和高质高效的战略管控体系。全体委员对议案达成一致。
审计委员会朱正洪、李国荣、侯德根12023年02月14日审议通过了《公司2022年度财务报表》等议案同意普华永道汇报对中信特钢2022年年度审计的初步意见,对上市公司2022年财务报表无其他意见。全体委员对议案达成一致。听取了普华永道汇报对中信特钢2022年年度审计的初步意见;财务部汇报公司年度财务报表相关数据;审计部汇报公司2022年度内审工作总结和2023年审计工作计划及募集资金的管理使用情况;法律合规部汇报公司2022年度内部风险控制情况及2023年风险控制工作计划。不适用
审计委员会朱正洪、李国荣、侯德根12023年03月14日审议通过了普华永道汇报对中信特钢2022年度财务审计、内控审计发现问题的情况汇报等议案公司独立董事侯德根同意普华永道汇报对中信特钢2022年度财务审计、内控审计发现问题的情况汇报,对上市公司2022年财务报表无其他意见。全体委员对议案达成一致。公司董事及高管作出相关工作部署。不适用
审计委员会朱正洪、李国荣、侯德根12023年04月20日审议通过了公司一季度财务报表等议案

公司独立董事朱正洪同意公司审计部一季度内审工作情况及二季度审计工作计划的汇报,对公司一季度财务报表无其他意见。全体委员对议案达成一致。

公司审计部汇报一季度内审工作情况和二季度审计工作计划及一季度募集资金使用情况。不适用
审计委员会刘卫、李国荣、姜涛12023年06月19日审议通过了关于拟变更会计师事务所的议案公司独立董事江涛同意公司聘用毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案。全体委员对议案达成一致。审议通过了关于拟变更会计师事务所的议案。不适用
审计委员会刘卫、李国荣、姜涛12023年08月16日审议通过了公司半年度财务报表等议案公司董事李国荣同意公司审计部半年度内审工作情况及三季度审计工作计划的汇报,同意募集资金的管理使用情况的汇报,对公司半年度财务报表无其他意见。公司财务系统要做好变更会计师事务所的衔接工作,确保平稳过渡。全体委员对议案达成一致。公司审计部汇报半年度内审工作及下阶段审计工作计划、募集资金的管理使用情况;法律合规部汇报公司内控合规半年总结。不适用
审计委员会刘卫、李国12023年09月28日审议通过了关于开公司独立董事刘卫同意审议通过了关于开展外汇不适用

荣、姜涛

荣、姜涛展外汇远期结售汇业务的可行性分析报告等议案关于开展外汇远期结售汇业务的可行性分析报告、远期结售汇管理制度和关于开展外汇远期结售汇业务的议案。全体委员对议案达成一致。远期结售汇业务的可行性分析报告、远期结售汇管理制度和关于开展外汇远期结售汇业务的议案
审计委员会刘卫、李国荣、姜涛12023年10月25日审议通过了公司三季度财务报表等议案听取毕马威华振会计师事务所汇报关于公司2023年度审计的工作计划,同意公司审计部三季度内审工作情况、四季度审计工作计划及募集资金的管理使用情况的汇报,同意公司三季度财务报表的汇报。全体委员对议案达成一致。公司审计部汇报三季度内审工作情况及四季度审计工作计划、募集资金的管理使用情况。不适用
提名委员会侯德根、钱刚、张跃12023年04月15日审议通过了关于拟提名第十届董事候选人的议案公司第九届董事会董事、监事会监事以及高级管理人员任期即于2023年4月到期,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定,需对公司董事会、监事会、高管进行换届。委员会向董事会提名公司第十届董事会董事的候选人名单。全体委员对议案达成一致。审议通过了关于拟提名第十届董事候选人的议案。不适用
提名委员会侯德根、钱刚、张跃12023年05月06日审议通过了关于拟提名第十届董事会高级管理人员候选人的议案公司第九届董事会高级管理人员任期已届满,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定,需对公司高级管理人员进行换届。委员会向董事会提名公司第十届董事会高级管理人员的候选人名单。全体委员对议案达成一致。审议通过了关于拟提名第十届董事会高级管理人员候选人的议案。不适用
薪酬与考核委员会张跃、郭家骅、朱正洪12023年03月10日审议通过了公司董事、监事、高级管理人员关于2022年度薪酬事宜公司董事郭家骅同意董事、监事、高级管理人员关于2022年度的具体薪酬方案,希望公司在2023年实现管理效率再提升,经营业绩再增加。全体委员对议案达成一致。审议通过了公司董事、监事、高级管理人员关于2022年度薪酬事宜。不适用

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 ? 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人)0
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)30,336
报告期末在职员工的数量合计(人)30,336
当期领取薪酬员工总人数(人)30,336
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)5,451
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员21,443
销售人员720
技术人员5,187
财务人员262
行政人员2,724
合计30,336
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士及以上719
大学本科7,791
专科9,127
中专及以下12,699
合计30,336

2、薪酬政策

公司实行全面薪酬管理,不断优化薪酬结构,在努力提高股东回报,提升企业效益的同时,也让员工分享企业发展成果。公司建立了合理的薪酬管理激励机制和丰富的福利保障机制,充分调动了员工的积极性和创造性,提高了员工的凝聚力和企业竞争力。员工薪酬按照“公平、效益、动态化和市场化”为原则,由基薪(月度基本工资)、浮动工资(绩效工资、年度增薪等)、年终嘉奖等构成,员工收入与本人业绩、企业效益挂钩,薪资分配向关键骨干、优秀员工倾斜。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度,除按国家规定为员工缴纳五险一金、给予各项津贴和职工福利外,还提供企业年金、员工补充医疗保险等。

3、培训计划

公司秉承“像办学校一样办工厂”的发展战略,始终把人力资源发展规划置于发展规划的核心位置,把干部员工培训培养作为落实人力资源发展规划的主要抓手,与深化管理、发展业务、提升文化相匹配,精心实施,不断实现干部员工素质的新突破。

公司不断深入推进“人才引领”工作,持续围绕生产经营管理的热点、痛点和难点,针对实际问题开展实战化培训,力求取得实效。2023年公司积极推进软硬件建设,共投入1602万元,围绕员工的培养,积极思考、精心策划、重点推进精品培训项目开展,举办184个培训项目。针对管理人才先后打造了“登山行动之华山论剑2023”“登山行动之泰山集结2023”“登山行动之攀登训练2023”等精品项目;针对专技人才先后举办了科研技术、营销、信息化、人力资源、财务等专业知识培训;针对操作人员开展关键工序岗位培训,汇编481个理论课件和364个操作法对员工的整体素质和公司全员劳动生产率的提升起到了很好的保障作用。

4、劳务外包情况

□ 适用 ? 不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

? 适用 □ 不适用

公司历年利润分配方案符合公司章程的规定,并获得股东大会的决议通过。公司制定的现金分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东享有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。2023年4月13日,公司发布《2022年度权益分派实施公告》,实施公司2022年度现金分红方案,即以2022年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币7元(含税),本次不送红股也不进行资本公积金转增股本,剩余利润结转以后年度分配。本次利润分配方案已经过于2023年4月7日召开的公司2022年年度股东大会审议通过,此次权益分派股权登记日为2023年4月19日,除权除息日为2023年4月20日。详见公司于2023年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的公告。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 ? 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

? 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)5.65
每10股转增数(股)0
分配预案的股本基数(股)5,047,156,349
现金分红金额(元)(含税)2,850,000,000.00
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)2,850,000,000.00
可分配利润(元)6,026,224,994.11
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司2023年度母公司实现净利润4,823,674,985.51元,根据《公司法》及《公司章程》的规定,本年度可供股东分配利润4,823,674,985.51元,加上年初未分配利润5,217,926,336.85元,扣除2022年度利润分配3,533,008,829.70元,提取盈余公积482,367,498.55元后,可供股东分配的利润6,026,224,994.11元。 公司董事会决定,以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数,向全体股东派发现金股利2,850,000,000.00元(含税),若按照公司截止2024年3月8日的股本5,047,156,349股计算,即每10股约5.65元(含税),剩余结转下一年度。本次分配,不进行资本公积金转增股本、不送红股。公司于2022年2月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期,实际分配现金股利金额,以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化,公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 ? 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,建立健全和有效实施内部控制,合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果。公司及时修订、补充和完善日常经营管理规定,建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制,内控运行机制有效,达到了内部控制预期目标,保障了公司及全体股东的利益,为公司健康、快速的发展奠定了良好的制度基础。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 ? 否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划
泰富科创特钢(上海)有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程的规定,公司制定并完善了《信息披露管理办法》《内部控制制度》《重大信息内部报告制度》等管理办法对子公司的机构设置、人员调整、内控制度、财务体系、信息披露等方面进行指导和规范已完成整合不适用不适用不适用不适用
海南信泰材料科技有限公司
泰富特钢新加坡贸易有限公司
中特金属制品有限公司
中信泰富钢铁贸易有限公司
泰富特钢欧洲贸易有限公司
上海中特泰富钢管有限公司
天津钢管制造有限公司
天津钢管钢铁贸易有限公司
天津天管元通管材制品有限公司
江苏天淮钢管有限公司
天津钢管国际经济贸易有限公司
天津天管检测技术有限公司
Tianjin Pipe Corporation(Middle East)Limited
江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴泰富兴澄特种材料有限公司
江阴兴澄储运有限公司
无锡兴澄特种材料有限公司
江阴澄东炉料有限公司
江阴兴澄合金材料有限公司
江阴兴澄港务有限公司
XINGCHENG SPECIAL STEEL AMERICA, INC
湖北新冶钢特种材料有限公司
湖北中特新化能科技有限公司
大冶特殊钢有限公司
湖北新冶钢汽车零部件有限公司
青岛特殊钢铁有限公司

青岛钢铁进出口有限公司

青岛钢铁进出口有限公司
青岛润亿清洁能源有限公司
青岛斯迪尔新材料有限公司
泰富特钢悬架(济南)有限公司
青岛润亿丰泰新材料科技股份有限公司
泰富特钢悬架(成都)有限公司
江苏锡钢集团有限公司
靖江特殊钢有限公司
江苏泰富管材科技有限公司
泰富特钢靖江港务有限公司
铜陵泰富特种材料有限公司
铜陵新亚星港务有限公司
铜陵新亚星能源有限公司
扬州泰富港务有限公司
扬州泰富特种材料有限公司
浙江泰富无缝钢管有限公司
江阴兴富特种装备有限公司
湖北神风汽车弹簧有限公司
湖北奔腾汽车零部件有限公司
泰富特钢国际贸易有限公司
泰富钢铁贸易韩国株式会社

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2024年03月13日
内部控制评价报告全文披露索引详见2024年3月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准一般缺陷:一般缺陷:

是指重大缺陷、重要缺陷以外的控制缺陷。

重要缺陷:

是指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。

重大缺陷:

是指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重偏离控制目标。

是指重大缺陷、重要缺陷以外的控制缺陷。 重要缺陷: 是指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。 重大缺陷: 是指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重偏离控制目标。(1) 对现金流的影响可以被日常业务运营抵消,基本没有影响,但需关注现金流流量控制。 (2) 业务制度体系存在一般漏洞,对整体控制目标的实现造成一定影响 (3) 违反国家法律法规及集团管理规定,情节及后果较轻微,承担较轻微的法律责任。 重要缺陷: (1) 对现金流产生中长期的负面影响,引起公司管理层的关注。 (2) 业务制度体系存在重要漏洞,对整体控制目标的实现造成重要影响。 (3) 违反国家法律法规及集团管理规定,情节及后果一般,需承担一定的法律责任。 重大缺陷: (1) 对现金流产生长期的负面影响,需公司管理层制定新一轮筹资计划。 (2) 业务制度体系严重失效,对整体控制目标的实现造成重大影响。 (3)违反国家法律法规及集团管理规定,情节及后果较为严重,需承担较重的法律责任和/或对部分业务流程产生重大影响。
定量标准一般缺陷: 潜在错报<税前利润*3% 重要缺陷: 税前利润*3%≤潜在错报<税前利润*5% 重大缺陷: 潜在错报≥税前利润*5%一般缺陷: 直接损失金额<税前利润*3% 重要缺陷: 税前利润*3%≤直接损失金额<税前利润*5% 重大缺陷: 直接损失金额≥税前利润*5%
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0

非财务报告重要缺陷数量(个)

非财务报告重要缺陷数量(个)0

注:报告期内,公司取得上海中特泰富钢管有限公司60%的股权,收购完成后合计持有其100%的股权,实现对其及其子公司的控制,本期纳入合并范围。按照中国证券监督委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期)的相关豁免规定,公司在对财务报表内部控制于2023年12月31日的有效性进行评价时,被收购公司的财务报告内部控制列入豁免范围,未对其进行内部控制有效性的评价。因此,上述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务资产表资产总额的比例以及纳入评价范围单位营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的比例为考虑该豁免后计算的相关评价范围单位总资产以及营业收入的比例。

2、内部控制审计报告

? 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
中信泰富特钢集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 如贵公司董事会2023年度财务报告内部控制评价报告所述,贵公司于 2023 年2月收购了上海中特泰富钢管有限公司60%的股权(以下简称“被收购公司”),收购完成后合计持有其100%的股权,实现控制对其及其子公司的控制,并将其纳入了2023 年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》 (2011 年第 1 期) 的相关豁免规定,贵公司在对财务报告内部控制于 2023 年 12 月 31 日的有效性进行评价时,未将被收购公司的财务报告内部控制包括在评价范围内。按照中国注册会计师协会发布的《企业内部控制审计指引实施意见》的相关指引,我们对贵公司财务报告内部控制执行审计工作时,也未将被收购公司的财务报告内部控制包括在审计范围内。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 莫康妮 注册会计师 董攀
内控审计报告披露情况披露

内部控制审计报告全文披露日期

内部控制审计报告全文披露日期2024年03月13日
内部控制审计报告全文披露索引2024年03月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 ? 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致? 是 □ 否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位? 是 □ 否环境保护相关政策和行业标准

公司严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《建设项目环境保护管理条例》《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》《炼铁工业大气污染物排放标准》《炼钢工业大气污染物排放标准》《轧钢工业大气污染物排放标准》《炼焦化学工业污染物排放标准》等法律法规和相关标准要求,保证生产经营合法合规。环境保护行政许可情况

单位名称许可证编号有效期限
江阴兴澄特种钢铁有限公司91320281607984202P001P2022-8-12至2027-8-11
无锡兴澄特种材料有限公司913202007635647524001P2020-12-01至2025-11-30
大冶特殊钢有限公司91420000798750168P001P2023-10-23至2028-10-22
青岛特殊钢铁有限公司913702005757897516001P2023-12-12至2028-12-11
青岛润亿清洁能源有限公司913702000920781620001P2021-10-29至2026-10-28
青岛斯迪尔新材料有限公司91370211092061328D001P2023-12-22至2028-12-21
天津钢管制造有限公司91120110566114496B001P2022-12-23至2027-12-22
靖江特殊钢有限公司91321282683503589R001P2022-4-8至2027-4-7
铜陵泰富特种材料有限公司913400006726372905001P2022-12-06至2027-12-05
铜陵新亚星能源有限公司9134070007871509XD001P2020-06-15至2025-06-14
扬州泰富特种材料有限公司91321000672032902A001P2023-03-17至2028-03-16
泰富特钢悬架(济南)有限公司91370126553702328H001V2023-1-13至2028-1-12
浙江泰富无缝钢管有限公司91330604665154004Y001P2023-4-20至2028-4-19

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度/强度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
江阴兴澄特种钢铁有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放116烧结9个 高炉14个 炼钢24个 轧钢66个 锅炉3个转炉一次<50mg/m3其他<10mg/m3钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准;炼铁工业大气污染物排放标准;炼钢工业大气污染物排放标准;轧钢工业大气污染物排放标准;火电厂大气污染物排放标准2315.293033.28无需披露事项
江阴兴澄特种钢铁有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放65烧结2个 高炉3个 轧钢57个 锅炉3个烧结、锅炉<35mg/m3高炉、轧钢<50mg/m3钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准;炼铁工业大气污染物排放标准;轧钢工业大气污染物排放标准;火电厂大气污染物排放标准995.482201.57无需披露事项
江阴兴澄特种钢铁有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放65烧结2个 高炉3个 轧钢57个 锅炉3个烧结、锅炉<50mg/m3高炉、轧钢<150mg/m3钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准;炼铁工业大气污染物排放标准;轧钢工业大气污染物排放标准;火电厂大气污染物排放标准1753.914418.22无需披露事项
江阴兴澄特种钢铁有限公司水污染物COD处理后达标排放1废水排口1个<50mg/L钢铁工业水污染物排放标准GB 13456-201219.414332.169无需披露事项
江阴兴澄特种钢铁有限公司水污染物氨氮处理后达标排放1废水排口1个<5mg/L钢铁工业水污染物排放标准GB 13456-20121.869333.217无需披露事项
无锡兴澄特种材料有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放4轧钢4个<15mg/mm3轧钢工业大气污染物排放标准GB28665-20121.5293.708无需披露事项
无锡兴澄特种材料有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放1轧钢1个<150mg/m3轧钢工业大气污染物排放标准GB28665-20121.58215.09无需披露事项
无锡兴澄特种材料有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放1轧钢1个<300mg/m3轧钢工业大气污染物排放标准GB28665-201232.73835.058无需披露事项
大冶特殊钢有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放196炼焦13个 烧结12个高炉矿槽、燃煤锅炉<10mg/m3焦炉烟囱、粗炼焦化学工业污染物排放标准;钢铁烧结、球团工业大气1746.193134.56无需披露事项

炼铁14个炼钢41个轧钢106个锅炉6个码头2个其他2个

炼铁14个 炼钢41个 轧钢106个 锅炉6个 码头2个 其他2个苯管式炉、破碎、高炉热风炉、高炉出铁场、转炉二次除尘、电炉、轧钢热处理炉及修磨<15mg/m3烧结机尾<20mg/m3炼焦的装煤、推焦<30mg/m3烧结机头<40mg/m3污染物排放标准;炼铁工业大气污染物排放标准;炼钢工业大气污染物排放标准;轧钢工业大气污染物排放标准;火电厂大气污染物排放标准
大冶特殊钢有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放75炼焦4个 烧结3个 炼铁2个 炼钢3个 轧钢57个 锅炉6个焦炉烟囱、推焦、粗苯管式炉<30mg/m3燃气、燃煤锅炉<35mg/m3焦化装煤<70mg/m3焦化干熄焦<80mg/m3高炉热风炉<100mg/m3轧钢热处理炉<150mg/m3烧结机头<180mg/m3炼焦化学工业污染物排放标准;钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准;炼铁工业大气污染物排放标准;炼钢工业大气污染物排放标准;轧钢工业大气污染物排放标准;火电厂大气污染物排放标准708.93741.76无需披露事项
大冶特殊钢有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放72炼焦1个 烧结3个 炼铁2个 炼钢3个 轧钢57个 锅炉6个燃煤锅炉<50mg/m3燃气锅炉<100mg/m3焦炉烟囱、粗苯管式炉<150mg/m3烧结机头、炼铁热风炉、轧钢热处理炉<300mg/m3炼焦化学工业污染物排放标准;钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准;炼铁工业大气污染物排放标准;炼钢工业大气污染物排放标准;轧钢工业大气污染物排放标准;火电厂大气污染物排放标准;1062.256976.28无需披露事项
青岛特殊钢铁有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放110原料场16个焦化14个 烧结12个 炼铁17个 炼钢34个 轧钢17个转炉一次<20mg/m3其他<10mg/m3

山东省钢铁工业大气污染物排放标准(DB37/990-2019);山东省《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019);山东省焦化行业超低排放改造实施方案

1023.52751.5无需披露事项
青岛特殊钢铁有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放18焦化4个 烧结3个 炼铁3个 轧钢8个焦炉烟囱<30mg/m3烧结机头<35mg/m3炼铁热风炉、轧钢加热炉<50mg/m3

山东省钢铁工业大气污染物排放标准(DB37/990-2019);山东省《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-2019);山东省焦化行业超低排放改造实施方案

5031742.7无需披露事项
青岛特殊钢铁有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放15焦化1个 烧结3个 炼铁3个 轧钢8个焦炉烟囱<100mg/m3烧结机头<50mg/m3炼铁热风炉、轧钢加热炉<150mg/m3山东省钢铁工业大气污染物排放标准(DB37/990-2019);山东省《区域性大气污染物综合排放标准》(DB37/2376-1251.13521.1无需披露事项

2019);山东省焦化行业超低排放改造实施方案

2019);山东省焦化行业超低排放改造实施方案
青岛润亿清洁能源有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放4锅炉3个 燃气轮机1个<5mg/m3山东省火电厂大气污染物排放标准DB37/664-20199.120.1无需披露事项
青岛润亿清洁能源有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放4锅炉3个 燃气轮机1个<35mg/m3山东省火电厂大气污染物排放标准DB37/664-201985.2185.8无需披露事项
青岛润亿清洁能源有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放4锅炉3个 燃气轮机1个<50mg/m3山东省火电厂大气污染物排放标准DB37/664-2019155.1235.3无需披露事项
青岛斯迪尔新材料有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放11石灰窑窑尾2个 其余除尘系统9个<10mg/m3山东省区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019; 山东省建材工业大气污染物排放标准DB37/2373-20182.648.96无需披露事项
青岛斯迪尔新材料有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放2石灰窑窑尾2个<50mg/m3山东省建材工业大气污染物排放标准DB37/2373-20187.6163.2无需披露事项
青岛斯迪尔新材料有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放2石灰窑窑尾2个<100mg/m3山东省建材工业大气污染物排放标准DB37/2373-201849.7489.6无需披露事项
天津钢管制造有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放67烧结8个 高炉7个 炼钢12个 轧钢37个 锅炉3个<10mg/m3钢铁工业大气污染物排放标准(DB12/1120-2022)锅炉大气污染物排放标准DB12/151-2020378.497858.975无需披露事项
天津钢管制造有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放34烧结1个 高炉1个 轧钢29个 锅炉3个烧结、锅炉<35mg/m3,高炉、轧钢<50mg/m3钢铁工业大气污染物排放标准(DB12/1120-2022)锅炉大气污染物排放标准DB12/151-2020120.628604.367无需披露事项
天津钢管制造有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放34烧结1个 高炉1个 轧钢29个 锅炉3个烧结、锅炉<50mg/m3,高炉、轧钢<200mg/m3钢铁工业大气污染物排放标准(DB12/1120-2022)锅炉大气污染物排放标准DB12/151-2020640.7791650.848无需披露事项
靖江特殊钢有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放26轧钢26个<15mg/m3轧钢工业大气污染物排放标准GB28665-201213.767165.758无需披露事项
靖江特殊钢有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放12轧钢12个<150mg/m3轧钢工业大气污染物排放标准GB28665-20121.27633.39无需披露事项
靖江特殊钢大气污染物氮氧化物处理后达标、12轧钢12个<300mg/m3轧钢工业大气污染物排放标准77.01114.32无需披露事项

有限公司

有限公司有组织排放GB28665-2012
铜陵泰富特种材料有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放11锅炉2个炼焦分厂9个锅炉<5mg/m3炼焦<10mg/m3焦炉烟囱<15mg/m3焦化干熄焦、装煤、推焦<30mg/m3;锅炉大气污染物排放标准;炼焦化学工业污染物排放标准28.9080.68无需披露事项
铜陵泰富特种材料有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放11锅炉2个炼焦分厂9个锅炉<35mg/m3焦炉烟囱、推焦<30mg/m3焦化装煤<70mg/m3焦化干熄焦<80mg/m3锅炉大气污染物排放标准;炼焦化学工业污染物排放标准182.57188.30无需披露事项
铜陵泰富特种材料有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放4锅炉2个炼焦分厂2个锅炉<50mg/m3炼焦<150mg/m3锅炉大气污染物排放标准;炼焦化学工业污染物排放标准641.83664.68无需披露事项
铜陵泰富特种材料有限公司水污染物COD处理后达标排放1废水排口1个<150mg/L炼焦化学工业污染物排放标准GB 16171-2012136.58165.816无需披露事项
铜陵泰富特种材料有限公司水污染物氨氮处理后达标排放1废水排口1个<250mg/L炼焦化学工业污染物排放标准GB 16171-201224.2030.052无需披露事项
铜陵新亚星能源有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放41-4#余热锅炉烟囱<5mg/m3安徽省地方标准《火电厂大气污染物排放标准》DB34/4336-20233.818.4无需披露事项
铜陵新亚星能源有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放41-4#余热锅炉烟囱<35mg/m3安徽省地方标准《火电厂大气污染物排放标准》DB34/4336-202334.1184无需披露事项
铜陵新亚星能源有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放41-4#余热锅炉烟囱<50mg/m3安徽省地方标准《火电厂大气污染物排放标准》DB34/4336-202382.28120无需披露事项
扬州泰富特种材料有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放9球团9个焙烧排口<10mg/m3 其他<20mg/m3钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准GB 28662-2012钢铁工业大气污染物超低排放标准 DB13/ 2169-2018434.16603.36无需披露事项
扬州泰富特种材料有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放2球团2个<35mg/m3钢铁工业大气污染物超低排放标准 DB13/ 2169-201816.14624.96无需披露事项
扬州泰富特种材料有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放2球团2个<50mg/m3钢铁工业大气污染物超低排放标准 DB13/ 2169-2018325.2892.8无需披露事项
泰富特钢悬架有限公司大气污染物VOCs处理后达标、有组织排放1涂装工序1个<10mg/m3山东省地方标准:DB 37/2801.5—2018《挥发性有机2.84.72无需披露事项

物排放标准 第 5 部分:表面涂装行业》

物排放标准 第 5 部分:表面涂装行业》
浙江泰富无缝钢管有限公司大气污染物颗粒物处理后达标、有组织排放7轧钢7个<15mg/m3锅炉大气污染物排放标准 GB13271-20145.125.196无需披露事项
浙江泰富无缝钢管有限公司大气污染物二氧化硫处理后达标、有组织排放7个轧钢7个<150mg/m3锅炉大气污染物排放标准 GB13271-20147.17.2无需披露事项
浙江泰富无缝钢管有限公司大气污染物氮氧化物处理后达标、有组织排放7个轧钢 7个<300mg/m3锅炉大气污染物排放标准GB13271-201431.4833.66无需披露事项

对污染物的处理

公司不断加强环保管理,积极建设焦化运煤系统微动力除尘改造、炼钢电除尘加精除尘、炼钢上料布料小车除尘系统改造、粗精轧机塑烧板除尘等项目,管理技术双重驱动环境绩效提升,努力实现废气超低排。采取“雨污分流、清浊分流”排水布置,废水分开收集后进入污水处理站经处理后回用于生产,实现废水少量外排乃至零排放。依托专业运维团队保障各类环保设施稳定运行,确保各类污染物达标排放。环境自行监测方案公司积极落实排污许可规定及相关法律要求,每年度编制环境自行监测方案,明确污染物监测类别、点位、频次、限值等,委托第三方检测公司及时、准确地完成监测工作,相关信息在指定平台进行公示。突发环境事件应急预案公司编制了突发环境事件应急预案并完成环保部门备案工作。内部以专业为单位编制了多个专项应急预案,每年定期开展应急演练,通过应急预案的演练,强化员工的应变能力,梳理应急预案流程,同时对应急预案的有效性进行验证,提升了突发环境事件应对能力,规避企业风险。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司子公司兴澄特钢、青岛特钢、天津钢管已通过全流程超低排放公示,其中青岛特钢已实现环保创A,扬州特材获评全国“绿色工厂”;公司每季度依法足额缴纳环境保护税,公司2023年预计缴纳环保税约4200多万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果? 适用 □ 不适用公司坚持“绿色引领”,根据国家绿色低碳要求、钢铁行业低碳转型路径,结合公司实际情况,编制《中信泰富特钢低碳路线图》;积极参与工信部关于“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台”建设,大力推进超低排放改造和环保创A工作,均取得较大进展。

公司从组织和产品两个层面,多维度构建矿-焦-铁-钢-材全生命周期碳评价体系,完成4款主要轴承产品7种不同工艺路线下的碳足迹认证。开展上游供应商碳排放核查工作,为下一步绿色供应链建设工作夯实数据基础。推进公司绿色品牌建设相关工作,在国际碳披露平台开展温室气体可持续发展评价披露,获得国际客户的高度认可。开展EATNS碳管理体系认证工作,子公司兴澄特钢成为全国钢铁行业首家通过碳管理体系认证的企业。

公司利用企业大面积优质屋顶资源,推进厂区屋顶光伏项目,截止至2023年底,公司光伏装机容量共计123MW,年产绿电1.15亿kwh,降碳7.8万吨。

兴澄特钢获得江苏省“绿色发展领军企业”荣誉称号;

兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢、天津钢管获得“绿色发展标杆企业”荣誉称号;

兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢入选中钢协第二批“双碳最佳实践能效标杆示范厂培育企业”名单;

扬州特材获得“国家级绿色工厂”、“四星级中国绿色港口”等荣誉称号。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况本报告期公司无重大行政处罚事项。其他环保相关信息

无。

二、社会责任情况

公司积极履行社会责任,报告全文详见公司于2024年3月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.)公开披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

习近平总书记在中央农村工作会议上指出:推进中国式现代化,必须坚持不懈夯实农业基础,推进乡村全面振兴。要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神,锚定建设农业强国目标,把推进乡村全面振兴作为新时代新征程“三农”工作的总抓手,学习运用“千万工程”经验,因地制宜、分类施策,循序渐进、久久为功,集中力量抓好办成一批群众可感可及的实事。

2023年特钢集团坚定不移贯彻落实党的二十大精神,持续履行企业社会责任,严格按照上级部署,将消费帮扶等公益助农活动作为央企助力乡村全面振兴重要内容,围绕中信集团《关于持续大力开展消费帮扶的通知》要求,强化定点帮扶,以有力举措、汇聚特钢力量推进4+4(中信集团帮扶援藏一区三县、中央和国家机关工委定点帮扶四县)以及国家832平台助农“特”“优”产品产业发展,为全面践行绿色发展理念、推进乡村振兴注入特钢动能。2023年,共计消费帮扶近600万元。

2024年公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面认真贯彻落实党的二十大精神,深入贯彻落实习近平总书记关于“三农工作”的重要论述,贯彻落实中央农村工作会议精神。持续凝聚央企合力,以消费帮扶等公益助农活动为主要形式推进乡村振兴;持续发挥特钢优势,多措并举在公益工作中展现特钢形象,促消费提活力,为助力乡村振兴跑出加速度,为提升乡村产业发展水平贡献特钢力量。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项? 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
资产重组时所作承诺公司关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。2019年09月17日、2019年11月29日不适用按期履行
公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。2.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向公司披2019年09月17日、2019年11月29日不适用按期履行

露有关本次重组的信息,并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。3.本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

露有关本次重组的信息,并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。3.本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1.本承诺人已向公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时向公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。4.本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报2019年9月17日不适用按期履行

送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
兴澄特钢关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1.本承诺人已向公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。3.在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及时披露和提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。2019年09月17日、2019年11月29日不适用按期履行
公司关于合法、合规及诚信的声明及承诺函1.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。2019年09月17日、2019年11月29日不适用按期履行
新冶钢关于合法、合规及诚信的声明及承诺函1.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。2019年9月17日不适用按期履行
泰富投资关于合法、合规及诚信的声明及承诺函1.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。2.截至本函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。2019年11月29日不适用按期履行

公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员关于合法、合规及诚信的声明及承诺函1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。3.截至本函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。4.截至本函出具日,本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与公司重大资产重组情形。2019年09月17日、2019年11月29日不适用按期履行
新冶钢、泰富中投关于本次重组有关事项的声明及承诺函一、本承诺人原则性同意本次重组。二、公司控制权稳定。本次重组前,(1)湖北新冶钢有限公司持有公司29.95%股份,系公司控股股东,湖北新冶钢一致行动人中信中投持有公司28.17%股份;(2)中信集团通过中信股份控制湖北新冶钢及中信中投,为公司实际控制人。本次重组完成后,交易对方泰富投资将成为公司控股股东,湖北新冶钢及中信中投是泰富投资的一致行动人;中信集团间接控制泰富投资、湖北新冶钢及中信中投,中信集团仍为公司的实际控制人。基于上述,本次重组前后,公司实际控制人未发生变化。三、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务,不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。四、股份减持计划。公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本承诺人不存在减持公司股份的计划。如违反上述承诺,由此给公司或其他投资者造成损失的,本承诺人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2019年9月17日不适用按期履行
公司控股股东及其一致行动人关于本次重组有关事项的声明及承诺函一、本承诺人原则性同意本次重组。二、公司控制权稳定。本次重组前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,控制权稳定。三、履行保密义务。本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务,不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。四、股份减持计划公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本承诺人不存在减持公司股份的计划。如违反上述承诺,由此给公司或其他投资者造成损失的,本承诺人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2019年11月29日不适用按期履行
泰富投资关于本次重组有关1.关于主体资格:本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章2019年09不适用按期

事项的声明及承诺函

事项的声明及承诺函程需予以终止的情形,具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标的公司出资及资金来源:本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于认缴标的公司出资的资金来源合法,均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、信托持股等安排,亦不存在分级收益等结构化安排。3.关于标的公司业务经营:本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性,促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务,并保持标的公司同客户、供应商、债权人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。4.关于合法合规情况:截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5.关于履行业绩补偿义务的保障:作为本次重组业绩承诺方,本承诺人保证于本次重组项下取得的公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。6.关于内幕交易情况:本次重组期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。7.其他:本承诺人承诺,本次重组申报及审核过程中,如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整,本承诺人将尽力配合公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效,即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本承诺人愿意承担法律责任。月17日、2019年11月29日履行
泰富投资外其他交易对方关于本次重组有关事项的声1.关于主体资格:本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形,具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。2.关于标2019年9月17日不适用按期履行

明及承诺函

明及承诺函的公司出资及资金来源:本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于认缴标的公司出资的资金来源合法,均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)均不存在委托持股、信托持股等安排,亦不存在分级收益等结构化安排。3.关于标的公司业务经营:本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性,促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务。4.关于合法合规情况:截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日,本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有)最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。5.关于内幕交易情况。本次重组期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。6.其他:本承诺人承诺,本次重组申报及审核过程中,如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整,本承诺人将尽力配合公司进行相应调整以推进及实施本次重组。本函自签署之日起生效,即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本承诺人愿意承担法律责任。
兴澄特钢关于本次重组有关事项的声明及承诺函1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格。2.本公司的注册资本均已实缴到位;本公司及子公司(合并报表范围内子公司,下同)的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序;本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。3.本公司股东合法持有本公司股权,不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形,不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资企业(有限合伙)、江阴冶泰投资企业(有限合伙)、江阴扬泰投资企业(有限合伙)、江阴青泰投资企业(有限合伙)及江阴信富投资企业(有限合伙)(该等主体以下合称“合伙企业”)所持本公司股权存在质押情形外,本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形,亦不存在与权属相关的2019年09月17日、2019年11月29日不适用按期履行

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营,在登记或核准(如有)的经营范围内开展业务活动,不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰,均已办理或正在办理权属证明文件;就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权,本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋,不存在任何权属争议或纠纷,未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议,可合法占有及使用该等物业,不存在任何现时或可预见的限制或障碍。7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形,本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。9.本公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形(本公司为子公司的担保除外)。13.本公司有效存续并正常、持续运营,不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营,在登记或核准(如有)的经营范围内开展业务活动,不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰,均已办理或正在办理权属证明文件;就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权,本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋,不存在任何权属争议或纠纷,未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议,可合法占有及使用该等物业,不存在任何现时或可预见的限制或障碍。7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形,本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。9.本公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形(本公司为子公司的担保除外)。13.本公司有效存续并正常、持续运营,不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
新冶钢、泰富中投关于保持公司独立性的承诺函一、关于公司人员独立。1.保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于公司财务独立。1.保证公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预公司的资金使用、调度。2019年09月17日、2019年11月29日长期按期履行

4.保证公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证公司及其子公司依法独立纳税。三、关于公司机构独立。1.保证公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。2.保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3.保证公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。4.保证公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、关于公司资产独立、完整。1.保证公司具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用公司的资金、资产及其他资源。3.保证不以公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于公司业务独立。1.保证公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预公司的重大决策事项,影响公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为公司的控股股东或其一致行动人,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。

4.保证公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证公司及其子公司依法独立纳税。三、关于公司机构独立。1.保证公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。2.保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3.保证公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。4.保证公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、关于公司资产独立、完整。1.保证公司具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用公司的资金、资产及其他资源。3.保证不以公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于公司业务独立。1.保证公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预公司的重大决策事项,影响公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为公司的控股股东或其一致行动人,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。
中信泰富关于保持公司独立性的承诺函一、关于公司人员独立。1.保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富(中国)投资有限公司推荐出任公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于公司财务独立。1.保证公司建立独立的2019年09月17日、2019年11月29日长期按期履行

财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预公司的资金使用、调度。4.保证公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证公司及其子公司依法独立纳税。三、关于公司机构独立。1.保证公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。2.保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》)独立行使职权。3.保证公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。4.保证公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、关于公司资产独立、完整。1.保证公司具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用公司的资金、资产及其他资源。3.保证不以公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于公司业务独立。

1.保证公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预公司的重大决策事项,影响公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为公司的间接控股股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。

财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预公司的资金使用、调度。4.保证公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证公司及其子公司依法独立纳税。三、关于公司机构独立。1.保证公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。2.保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》)独立行使职权。3.保证公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。4.保证公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、关于公司资产独立、完整。1.保证公司具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用公司的资金、资产及其他资源。3.保证不以公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于公司业务独立。1.保证公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预公司的重大决策事项,影响公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为公司的间接控股股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。
泰富投资关于保持公司独立性的承诺函一、关于公司人员独立。1.保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。2.保证公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3.保证本承诺人推荐出任公2019年09月17日、2019年11月29日长期按期履行

司董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、关于公司财务独立。

1.保证公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预公司的资金使用、调度。4.保证公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证公司及其子公司依法独立纳税。三、关于公司机构独立。1.保证公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。2.保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3.保证公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。4.保证公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、关于公司资产独立、完整1.保证公司具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用公司的资金、资产及其他资源。3.保证不以公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于公司业务独立1.保证公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预公司的重大决策事项,影响公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为公司的控股股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。

司董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于公司财务独立。1.保证公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2.保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3.保证公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预公司的资金使用、调度。4.保证公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。5.保证公司及其子公司依法独立纳税。三、关于公司机构独立。1.保证公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。2.保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3.保证公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。4.保证公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、关于公司资产独立、完整1.保证公司具有独立、完整的经营性资产。2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用公司的资金、资产及其他资源。3.保证不以公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于公司业务独立1.保证公司独立开展经营活动,具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2.保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与公司主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预公司的重大决策事项,影响公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为公司的控股股东,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。
公司、泰富投资不存在《关于加强与公司本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员,本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情2019年09月17日、不适用履行

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

条情形的承诺函

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。2019年11月29日完毕
除泰富投资外其他交易对方不存在《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函本承诺人及本承诺人高级管理人员(如有),本承诺人实际控制人(如有)及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与公司重大资产重组的情形。2019年9月17日不适用履行完毕
泰富投资关于标的资产完整权利的承诺函1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产,标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3.本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应的利润分配权。5.本承诺人向公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。2019年09月17日、2019年11月29日不适用履行完毕
泰富投资外其他交易对方关于标的资产完整权利的承诺函1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2.本承诺人依法拥有标的资产,标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议;本承诺人所持标的资产除存在质押情形外,不存在查封、冻结或其他任2019年9月17日不适用履行完毕

何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项,本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。3.本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人向公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。

何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项,本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。3.本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。4.本承诺人向公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。
公司董事、监事及高级管理人员关于股份减持计划的确认及承诺函截至本函出具日,本承诺人未持有公司股份,不存在减持公司股份的计划。如违反上述承诺,由此给公司或其他投资者造成损失的,本承诺人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2019年9月17日不适用履行完毕
新冶钢、泰富中投关于避免同业竞争的承诺函本次重组完成后,本承诺人成为公司控股股东的一致行动人,就避免同业竞争事项,现作出声明、确认及承诺如下:1、本承诺人(包括本承诺人控制的全资、控股企业,下同)未经营与公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务,与公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在公司依法存续期间,承诺不经营前述业务,以避免与公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或公司的业务发展,而导致本承诺人经营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争,本承诺人同意由公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给公司造成损失的,其对因此给公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的控股股东或其一致行动人,本承诺始终有效。2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行
泰富投资关于避免同业竞争的承诺函作为本次重组的交易对方,本次重组完成后,本承诺人将成为公司的控股股东,现就本次重组完成后避免与公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下:1、本承诺人(包括本承诺人控制的全资、控股企业,下同)不以任何方式直接或间接控制从事与公司(含其下属企业,下同)的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在公司依法存续期间,承诺不经营前述业务,以避免与公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或公司的业务发展,而导致本承诺人经营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争,本承诺人同意由公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行

产或股权,和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与公司的业务构成同业竞争。

、如因本承诺人未履行本承诺而给公司造成损失的,本承诺人对因此给公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的控股股东,本承诺始终有效。

产或股权,和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给公司造成损失的,本承诺人对因此给公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的控股股东,本承诺始终有效。
中信泰富关于避免同业竞争的承诺函本次重组完成后,本承诺人作为公司的间接控股股东,就避免同业竞争事项,现作出声明、确认及承诺如下:1、本承诺人(包括本承诺人控制的全资、控股企业,下同)未经营与公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务,与公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在公司依法存续期间,承诺不经营前述业务,以避免与公司构成同业竞争。2、若因本承诺人或公司的业务发展,而导致本承诺人经营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争,本承诺人同意由公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或控股权,和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与公司的业务构成同业竞争。3、如因本承诺人未履行本承诺而给公司造成损失的,其对因此给公司造成的损失予以赔偿。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的间接控股股东,本承诺始终有效。2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行
中信泰富关于避免同业竞争的承诺函1、本次收购完成后,本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外,本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间,承诺自本次收购完成之后的6年内,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下,综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司,通过合理解决同业竞争问题,与南钢集团协同共赢,做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。2023年11月7日长期正常履行
新冶钢关于避免同业竞争的承诺函1、本次收购完成后,本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外,本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间,承诺自2023年11月7日长期正常履行

本次收购完成之后的

年内,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下,综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司,通过合理解决同业竞争问题,与南钢集团协同共赢,做大做强。

、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。

、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

本次收购完成之后的6年内,本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则,在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下,综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司,通过合理解决同业竞争问题,与南钢集团协同共赢,做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的,本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
新冶钢、泰富中投关于减少及规范关联交易的承诺函本次重组完成后,本承诺人将成为公司控股股东的一致行动人,就减少及规范与公司关联交易事宜,现作出声明、确认及承诺如下:1.在持有公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》等有关规定行使股东权利;在公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.在持有公司股份期间,不利用股东地位影响或谋求公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的控股股东或其一致行动人,本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行
泰富投资关于减少及规范关联交易的承诺函作为本次重组的交易对方,本次重组完成后,本承诺人将成为公司的控股股东,就减少及规范与公司关联交易事宜,本承诺人现作出声明、确认及承诺如下:1.在持有公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》等有关规定行使股东权利;在公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在持有公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与公司及其控制企业之间发生关联交易;对2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行

无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.在持有公司股份期间,不利用控股股东地位影响或谋求公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的控股股东,本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。

无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.在持有公司股份期间,不利用控股股东地位影响或谋求公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在持有公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的控股股东,本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。
中信泰富关于减少及规范关联交易的承诺函本次重组完成后,本承诺人作为公司的间接控股股东,就减少及规范与公司关联交易事宜,现作出声明、确认及承诺如下:1.在作为公司的间接控股股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》等有关规定行使股东权利;在公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2.在作为公司的间接控股股东期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与公司及其控制企业的关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3.在作为公司的间接控股股东期间,不利用间接控股股东地位影响或谋求公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用间接控股股东地位及影响谋求与公司及其控制企业达成交易的优先权利。4.在作为公司的间接控股股东期间,本承诺人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。除非本次重组终止或本承诺人不再作为公司的间接控股股东,本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人承担赔偿责任。2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行
公司董事、高级管理人员关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益,也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益;2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束;3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中2019年09月17日、2019年11月29长期正常履行

国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权);5.本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权);5.本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
新冶钢、泰富中投关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人,根据中国证监会相关规定,对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺:1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。2019年9月17日长期正常履行
泰富投资关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺本次交易完成后,本承诺人将成为公司的控股股东,根据中国证监会相关规定,对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺:1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行
中信泰富关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺本承诺人作为公司间接控股股东,根据中国证监会相关规定,对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺:1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的任何利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行

行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺,本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
泰富投资、中信泰富关于兴澄特钢物业的声明及承诺函鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形(以下统称“物业不规范情形”),为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务,防范、控制兴澄特钢及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财务风险,泰富投资及中信泰富有限公司(以下合称“本承诺人”)作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东,作出承诺如下:1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营,本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务,且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失(包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等),本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商,以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营,避免或控制损害继续扩大。3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失,本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后,以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿,确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行,从而减轻或消除不利影响。2019年09月17日、2019年11月29日长期正常履行
俞亚鹏、钱刚关于合伙企业出资及任职情况等事项的声明及承诺本承诺人现就在合伙企业出资及任职情况作出声明与承诺如下:1. 截至本函出具日,除在普通合伙人盈宣投资出资及担任董事、以及在江阴信泰出资外,本承诺人未担任任一合伙企业的管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表。2. 在本承诺人作为江阴信泰有限合伙人以及担任泰富投资董事期间,将不再担任任一合伙企业的管理委员会委员或执行事务合伙人委派代表。2019年9月17日长期正常履行
合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投关于不形成一致行动关系的进一步声明与承诺五家合伙企业就彼此之间不构成一致行动关系特声明及承诺:1.本次交易完成后,合伙企业将成为公司股东及持有公司股份。截至本函出具日,合伙企业之间未就本次交易后共同扩大公司持股比例或表决权比例签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排。2.本次交易完成后,合伙企业就持有/控制的公司股份,在行使股东权利时将独立进行决策和意思表示,不会事先协商或达成一致行动意见。五家合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投就合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投之间不构成一致2019年9月17日长期正常履行

行动关系特声明及承诺:

1.截至本函出具日,合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致行动协议或类似安排,也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后,在公司的日常运作中,合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股份表决权,承诺并确保不会相互间委托股份表决权,不会就公司审议事项相互商议一致后再进行表决,不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司,泰富投资未向合伙企业提供任何借款、垫付款项,也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、质押等,泰富投资与合伙企业之间也不存在任何有关融资、股份回购等特别安排。

行动关系特声明及承诺:1.截至本函出具日,合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致行动协议或类似安排,也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;本次交易完成后,合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后,在公司的日常运作中,合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投将各自及单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股份表决权,承诺并确保不会相互间委托股份表决权,不会就公司审议事项相互商议一致后再进行表决,不会形成一致行动的默契、签署一致行动协议或达成类似安排。3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司,泰富投资未向合伙企业提供任何借款、垫付款项,也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、质押等,泰富投资与合伙企业之间也不存在任何有关融资、股份回购等特别安排。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 ? 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 ? 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□ 适用 ? 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 ? 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 ? 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用详见“第十节 财务报告”、“五、重要的会计政策及估计”、“28、重要的会计政策和会计估计变更”。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用2023年1月6日,公司披露了《关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告》。公司之子公司兴澄特钢与上海电气控股集团有限公司(以下简称“上海电气”)签订协议,于2023年2月成功竞得上海中特泰富钢管有限公司(原上海电气集团钢管有限公司)60%股权,取得天津钢管控股权。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)334.30万
境内会计师事务所审计服务的连续年限1
境内会计师事务所注册会计师姓名莫康妮(项目合伙人) 董 攀
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1

注:年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。当期是否改聘会计师事务所? 是 ? 否是否在审计期间改聘会计师事务所? 是 ?否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明鉴于普华永道中天已连续多年为公司提供审计服务,2023年度公司变更为公司提供审计服务的会计师事务所。公司聘请毕马威华振作为公司2023年财务审计机构、内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与前任的会计师事务所进行了充分沟通,前任的会计师事务所对变更事宜无异议。公司于2023年6月26日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议,审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》,同意聘任毕马威华振为公司 2023 年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。于 2023 年7月12日,公司召开第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》,同意聘任毕马威华振为公司2023年度审计机构。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度,公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构,共支付审计费用45万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用截至本报告期末,公司涉及诉讼事项共109笔,涉案金额共计44058.4万元,其中未结金额共计26449.6万元,占公司最近一期经审计净资产的0.69%。

序号诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
1公司子公司起诉合同纠纷、物权案件401.81未结不适用不适用不适用不适用
2公司子公司应诉合同纠纷、劳动争议纠纷、提供劳务者受害责任纠纷、侵权纠纷、财产损失纠纷案件26,047.83未结不适用不适用不适用不适用
3公司子公司起诉破产债权(共益债权)确认纠纷、合同纠纷案件10,847.28已结不存在重大影响已执行不适用不适用
4公司子公司应诉合同纠纷、经济补偿金纠纷、劳动争议纠纷、提供劳务者受害者责任纠纷、工伤保险争议、健康权纠纷等案件6,761.51已结不存在重大影响已执行不适用不适用

十二、处罚及整改情况

□ 适用 ?不适用

公司报告期不存在重大处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用在报告期内,本公司控股股东、实际控制人不存在重大的未履行法院生效判决,亦不存在所负较大数额债务到期未清偿等情形。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易 金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易 结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
湖北新冶钢有限公司同受最终控制方控制销售商品钢材协议价6000-44000元/吨990.120.01%46,000.00票据或现款6000-44000元/吨2023年1月14日、2023年6月27日、 2023年9月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公告编号:2023-005《关于2023年日常关联交易预计的公告》、公告编号:2023-051《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》、公告编号:2023-076《关于新增2023年度日
中信金属股份有限公司同受最终控制方控制销售商品矿石、球团协议价740-1050元/吨67,426.100.59%123,000.00票据或现款740-1050元/吨
湖北中航冶钢特种钢材有限公司本集团之联营企业销售商品钢材协议价3500-50000元/吨47,196.810.41%80,000.00票据或现款3500-50000元/吨
中信金属香港有限公司同受最终控制方控制销售商品精粉协议价840-1100元/吨66,331.120.58%72,000.00票据或现款840-1100元/吨
中信重工机械股份有限公司同受最终控制方控制销售商品钢板协议价4600-9000元/吨18,607.500.16%60,000.00票据或现款4600-9000元/吨
山西锻造科技有限公司同受最终控制方控制销售商品钢材协议价不适用0.000.00%2,000.00票据或现款不适用
黄石新兴管业有限公司本公司监事担任董事的公司销售商品球团协议价3000-3500元/吨2,049.180.02%5,000.00票据或现款3000-3500元/吨
江阴兴澄马科托钢球有限公司本集团之合营企业销售商品钢坯材协议价钢材4800-6900元/吨25,452.440.22%52,000.00票据或现款钢材4800-6900元/吨
水电气协议价水4.5元/吨、电0.68元/千瓦时、气0.23元/立方米538.030.00%票据或现款水4.5元/吨、电0.68元/千瓦时、气0.23元/立方米
材料协议价不适用2,351.690.02%票据或现款不适用

中特泰来模具技术有限公司

中特泰来模具技术有限公司本公司高管担任董事的公司销售商品钢材协议价14200-72580元/吨1,006.750.01%4,850.00票据或现款14200-72580元/吨常关联交易预计的公告》
江苏翔能科技发展有限公司本公司高管担任董事的公司销售商品钢材协议价5300-16000元/吨27,270.120.24%31,650.00票据或现款5300-16000元/吨
天津钢管制造有限公司泰富钢管之子公司,自2023年2月起为本集团之子公司销售商品钢材协议价14000-16000元/吨277.410.00%30,000.00票据或现款14000-16000元/吨
天津钢管钢铁贸易有限公司天津钢管之子公司,自2023年2月起为本集团之子公司销售商品球团协议价1000-1100元/吨1,440.330.01%票据或现款1000-1100元/吨
靖江新朗新能源有限公司同受最终控制方控制销售商品电力协议价1元/千瓦时5.740.00%10,000.00票据或现款1元/千瓦时
天津新朗新能源有限公司同受最终控制方控制销售商品自来水、电力协议价水7.85元/吨、电0.46元/千瓦时9.600.00%票据或现款水7.85元/吨、电0.46元/千瓦时
淮安锦创新能源有限公司同受最终控制方控制销售商品电力协议价0.46元/千瓦时0.590.00%票据或现款0.46元/千瓦时
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司同受最终控制方控制销售商品钢材协议价3100-4000元/吨2,079.520.02%票据或现款3100-4000元/吨
湖北新冶钢有限公司同受最终控制方控制提供劳务管理咨询协议价不适用25.000.00%50.00票据或现款不适用
中信泰富特钢投资有限公司第一大股东提供劳务管理咨询协议价不适用1,459.240.01%50.00票据或现款不适用

江阴兴澄马科托钢球有限公司

江阴兴澄马科托钢球有限公司本集团之合营企业提供劳务装卸运及检测输服务协议价14-82元/吨372.630.00%900.00票据或现款14-82元/吨
中特泰来模具技术有限公司本公司高管担任董事的公司提供劳务技术开发服务协议价不适用40.860.00%50.00票据或现款不适用
江苏翔能科技发展有限公司本公司高管担任董事的公司提供劳务装卸加工服务协议价30-40元/吨0.100.00%50.00票据或现款30-40元/吨
天津钢管制造有限公司泰富钢管之子公司,自2023年2月起为本集团之子公司提供劳务管理支持服务协议价不适用0.000.00%1,000.00票据或现款不适用
青岛钢铁房地产开发有限公司同受最终控制方控制提供劳务劳务协议价不适用829.750.01%10,000.00票据或现款不适用
中信金属宁波能源有限公司同受最终控制方控制提供劳务技术服务协议价不适用9.430.00%票据或现款不适用
南京钢铁股份有限公司同受最终控制方控制提供劳务加工服务协议价410-520元/吨44.250.00%票据或现款410-520元/吨
湖北新冶钢有限公司同受最终控制方控制采购货物辅料备件协议价不适用71.670.00%1,000.00票据或现款不适用
湖北中航冶钢特种钢材有限公司本集团之联营企业采购货物钢坯材协议价5500-6500元/吨9,125.520.08%20,000.00票据或现款5500-6500元/吨
SINO IRON PTY LTD.同受最终控制方控制采购货物矿料协议价900-1250元/吨606,243.215.32%710,000.00票据或现款900-1250元/吨
中信金属股份有限公司同受最终控制方控制采购货物矿料协议价600-1170元/吨189,953.141.66%240,000.00票据或现款600-1170元/吨
中信金属宁波能源有限公司同受最终控制方控制采购货物合金协议价229000-253000元/吨16,700.140.15%20,000.00票据或现款229000-253000元/吨

中信锦州金属股份有限公司

中信锦州金属股份有限公司同受最终控制方控制采购货物合金协议价8200-128000元/吨9,540.860.08%15,000.00票据或现款8200-128000元/吨
中信金属香港有限公司同受最终控制方控制采购货物矿料协议价840-1100元/吨449,147.083.91%472,000.00票据或现款840-1100元/吨
中信重工工程技术有限责任公司同受最终控制方控制采购货物备件协议价不适用585.870.01%2,500.00票据或现款不适用
江阴兴澄马科托钢球有限公司本集团之合营企业采购货物废钢协议价2800-3100元/吨1,218.540.01%2,300.00票据或现款2800-3100元/吨
黄石新兴管业有限公司本公司监事担任董事的公司采购货物钢坯协议价6600元/吨367.940.00%0.00票据或现款6600元/吨
中特泰来模具技术有限公司本公司高管担任董事的公司采购货物废钢协议价3000元/吨22.370.00%100.00票据或现款3000元/吨
江苏翔能科技发展有限公司本公司高管担任董事的公司采购货物钢坯材协议价不适用-10.340.00%0.00票据或现款不适用
江苏天淮钢管有限公司天津钢管之子公司,自2023年2月起为本集团之子公司采购货物钢坯材协议价6000-9000元/吨1,020.050.01%15,000.00票据或现款6000-9000元/吨
中信重工机械股份有限公司同受最终控制方控制采购货物辅料协议价不适用82.300.00%40,000.00票据或现款不适用
中信重工备件技术服务有限公司同受最终控制方控制采购货物备件协议价30000-40000元/件17.700.00%票据或现款30000-40000元/件
靖江新朗新能源有限公司同受最终控制方控制采购货物电力协议价0.66-0.67元/千瓦时395.690.00%票据或现款0.66-0.67元/千瓦时
天津新朗新能源有限公司同受最终控制方控制采购货物电力协议价0.458元/千瓦时798.790.01%票据或现款0.458元/千瓦时

上海殷诚信息技术服务有限公司

上海殷诚信息技术服务有限公司同受最终控制方控制采购货物物资协议价不适用1,069.190.01%票据或现款不适用
国安农业有限公司同受最终控制方控制采购货物物资协议价不适用136.300.00%票据或现款不适用
中信红河产业开发有限公司同受最终控制方控制采购货物物资协议价不适用167.880.00%票据或现款不适用
江阴泰能新能源开发有限公司同受最终控制方控制采购货物电力协议价0.68-0.72元/度626.600.01%票据或现款0.68-0.72元/度
青岛桑尼新能源有限公司同受最终控制方控制采购货物电力协议价0.47-0.48元/千瓦时1,057.750.01%票据或现款0.47-0.48元/千瓦时
锦州钒业有限责任公司同受最终控制方控制采购货物合金协议价72000-127000元/吨1,221.850.01%票据或现款72000-127000元/吨
淮安锦创新能源有限公司同受最终控制方控制采购货物电力协议价0.46元/千瓦时72.650.00%票据或现款0.46元/千瓦时
南京钢铁股份有限公司同受最终控制方控制采购货物钢板协议价4000-5000元/吨4.800.00%票据或现款4000-5000元/吨
湖北中航冶钢特种钢材有限公司本集团之联营企业接受劳务运输加工服务等协议价运输费137-860元/吨、加工费等28-80元/吨891.390.01%900.00票据或现款运输费137-860元/吨、加工费等28-80元/吨
上海中特泰富钢管有限公司及其子公司自2023年2月起为本集团之子公司接受劳务劳务协议价不适用0.000.00%1,000.00票据或现款不适用
中信泰富有限公司同受最终控制方控制接受劳务担保服务协议价不适用829.640.01%1,500.00票据或现款不适用
中信重工(洛阳)节能技术工程有限公司同受最终控制方控制接受劳务节能服务协议价不适用0.000.00%4,000.00票据或现款不适用

中特泰来模具技术有限公司

中特泰来模具技术有限公司本公司高管担任董事的公司接受劳务加工服务协议价不适用0.000.00%50.00票据或现款不适用
江苏翔能科技发展有限公司本公司高管担任董事的公司接受劳务加工服务协议价不适用110.210.00%150.00票据或现款不适用
中信节能技术(北京)有限公司同受最终控制方控制接受劳务节能服务协议价不适用811.180.01%23,000.00票据或现款不适用
中企网络通信技术有限公司上海分公司同受最终控制方控制接受劳务软件服务协议价不适用373.420.00%票据或现款不适用
中信云网有限公司同受最终控制方控制接受劳务信息服务协议价不适用88.710.00%票据或现款不适用
中信泰富(上海)物业管理有限公司同受最终控制方控制接受劳务物业服务协议价不适用364.760.00%票据或现款不适用
洛阳中重建筑安装工程有限责任公司同受最终控制方控制接受劳务维保服务协议价不适用736.030.01%票据或现款不适用
江苏利电航运有限公司同受最终控制方控制接受劳务运输服务协议价35-40元/吨512.340.00%票据或现款35-40元/吨
宁波北仑船务有限公司同受最终控制方控制接受劳务运输服务协议价15-27元/吨414.350.00%票据或现款15-27元/吨
合计----1,560,583.89--2,097,100.00----------
大额销货退回的详细情况无。
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)公司在报告期内发生的关联交易的总额低于股东大会审议批准的2023年日常关联交易预计总额。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)无。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 ? 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用 □不适用存款业务

关联方关联关系每日最高存款限额(万元)存款利率范围期初余额(万元)本期发生额期末余额(万元)
本期合计存入金额(万元)本期合计取出金额(万元)
中信财务与本集团同受最终控股公司控制700,000.000.05%-1.6%224,936.939,346,444.649,369,406.55201,975.02

备注:中信财务美元存款利率0.05%,人民币存款利率1.60%。贷款业务

关联方关联关系贷款额度(万元)贷款利率范围期初余额(万元)本期发生额期末余额(万元)
本期合计贷款金额(万元)本期合计还款金额(万元)
中信财务与本集团同受最终控股公司控制1,500,000.002.85%-6.56%378,454.96402,053.01262,874.12517,633.85

备注:中信财务美元贷款利率4.80%-6.56%;人民币贷款利率2.85%-3.55%。授信或其他金融业务

关联方关联关系业务类型总额(万元)实际发生额(万元)
中信财务与本集团同受最终控股公司控制授信1,500,000.00618,892.12

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 ?不适用

公司无控股的财务公司。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用2023年3月17日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》,并经2023年4月7日召开的2022年年度股东大会审议通过。为促进企业持续稳定发展,优化公司财务结构,提高公司资金使用效率,进一步降低投资风险及融资成本,公司与中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)开展了存款、综合授信、结算等其他金融业务。根据公司业务发展需要及资金管理需求,公司调整在中信银行的存款额度,调整后的最高存款余额不超过人民币50亿元,最高信贷余额不超过人民币110亿元,额度自股东大会审议通过本次调整后一年内有效。截止本报告期末,公司在中信银行的存款余额为18.83亿元(其中含可转债专项募集资金12.99亿元),贷款余额为27.39亿元。2023年3月17日,第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供担保暨关联交易的公告》,并经2023年4月7日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司拟对公司参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供不超过人民币1.2亿元融资担保。截止本报告期末,公司子公司兴澄特种钢铁有限公司对湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担保的余额为2240.62万元。

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称
《关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案》2023年3月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担保暨关联交易的公告》2023年3月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
《关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢材有限公司提供担保暨关联交易的公告》2023年6月2日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

?适用 □不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

(2)承包情况

□ 适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

?适用 □不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
湖北中航冶钢特种钢材有限公司2023/3/1812,000.00此担保为公司为子公司担保的总额度,具体担保业务发生明细详见下列担保对象为“湖北中航特种钢材有限公司”的内容此担保为公司为子公司担保的总额度,具体担保业务发生明细详见下列担保对象为“湖北中航特种钢材有限公司”的内容授信担保不适用不适用担保额度有限期三年
湖北中航冶钢特种钢材有限公司2023/1/174,000.002023/3/21480授信担保不适用不适用2023/3/21-2023/9/21
2023/4/23480授信担保不适用不适用2023/4/23-2023/10/23
2023/10/23384授信担保不适用不适用2023/10/23-2024/4/23
湖北中航冶钢特种钢材有限公司2023/6/24,000.002023/6/15640授信担保不适用不适用2023/6/15-2023/12/15
2023/6/19320授信担保不适用不适用2023/6/19-2023/12/19

2023/7/21

2023/7/21480授信担保不适用不适用2023/7/21-2024/1/21
2023/8/18256授信担保不适用不适用2023/8/18-2024/2/18
2023/11/27400授信担保不适用不适用2023/11/27-2024/5/26
2023/12/14224授信担保不适用不适用202312/14-2024/6/14
2023/12/16496.62授信担保不适用不适用2023/12/16-2024/5/29
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)12,000.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)4,160.62
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)12,000.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)2,240.62
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
泰富特钢国际贸易有限公司2023/3/18355,050.00此担保为公司为子公司担保的总额度,具体担保业务发生明细详见下列担保对象为“泰富特钢国际贸易有限公司”的内容此担保为公司为子公司担保的总额度,具体担保业务发生明细详见下列担保对象为“泰富特钢国际贸易有限公司”的内容授信担保不适用不适用担保额度有限期一年
泰富特钢国际贸易有限公司2022/9/2956,808.002022/11/2910,267.30授信担保不适用不适用2022/11/29-2023/2/10
2023/1/136,891.50授信担保不适用不适用2023/1/13-2023/2/27
2023/1/136,964.35授信担保不适用不适用2023/1/13-2023/4/13
2023/2/39,549.29授信担保不适用不适用2023/2/3-2023/3/3

2023/2/3

2023/2/34,092.46授信担保不适用不适用2023/2/3-2023/3/3
2023/2/3262.86授信担保不适用不适用2023/2/3-2023/3/3
2023/2/2110,296.62授信担保不适用不适用2023/2/21-2023/3/23
2023/1/61,111.88授信担保不适用不适用2023/1/6-2023/2/25
2022/12/121,734.33授信担保不适用不适用2022/12/12-2023/3/12
2023/4/218,937.72授信担保不适用不适用2023/4/21-2023/6/5
2023/2/2942.64授信担保不适用不适用2023/2/2-2023/5/15
2023/4/31,995.04授信担保不适用不适用2023/4/3-2023/5/31
2023/3/13684.93授信担保不适用不适用2023/3/13-2023/6/9
2023/4/211,262.94授信担保不适用不适用2023/4/21-2023/6/5
2023/4/277,667.09授信担保不适用不适用2023/4/27-2023/6/9
2023/4/1311,949.30授信担保不适用不适用2023/4/13-2023/6/11
2023/4/213,830.47授信担保不适用不适用2023/4/21-2023/7/20
2023/5/164,363.05授信担保不适用不适用2023/5/16-2023/8/14
2023/7/146,884.83授信担保不适用不适用2023/7/14-2023/9/4
2023/9/4837.52授信担保不适用不适用2023/9/4-2023/11/25
2023/9/2114,899.29授信担保不适用不适用2023/9/21-2023/10/19
2023/9/45,506.94授信担保不适用不适用2023/9/4-2023/9/11
2023/8/2795.60授信担保不适用不适用2023/8/2-2023/10/19

泰富特钢国际贸易有限公司

泰富特钢国际贸易有限公司2022/9/2935,505.002023/4/310,776.17授信担保不适用不适用2023/4/3-2023/4/18
2023/3/231,406.48授信担保不适用不适用2023/3/23-2023/5/30
2023/4/34,618.39授信担保不适用不适用2023/4/3-2023/6/30
2023/5/89,242.03授信担保不适用不适用2023/5/8-2023/8/4
2023/6/13,617.46授信担保不适用不适用2023/6/1-2023/8/30
泰富特钢国际贸易有限公司2022/9/2935,505.00不适用不适用授信担保不适用不适用不适用不适用
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)355,050.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)139,386.85
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)355,050.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)0.00
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
青岛特殊钢铁有限公司2021/1/2750,000.002022/7/2149,600.00借款担保不适用不适用2022/7/21-2024/6/19
海南信泰材料科技有限公司2021/5/8150,000.00不适用0.00货权担保不适用不适用2021/5/8-2023/5/7
大冶特殊钢有限公司2021/12/350,000.002021/12/615,800.00借款担保不适用不适用2021/12/6-2024/12/5
靖江特殊钢有限公司2022/4/1610,000.002022/9/153,000.00授信担保不适用不适用2022/9/15-2023/3/15
2023/1/127,000.00授信担保不适用不适用2023/1/12-2023/7/12
2022/11/1120,000.002023/4/25120,000.00授信担保不适用不适用2023/4/25-2023/6/26

江阴兴澄特种钢铁有限公司

江阴兴澄特种钢铁有限公司2023/7/6120,000.00授信担保不适用不适用2023/7/6-2023/9/26
不适用0.00授信担保不适用不适用不适用不适用
江阴兴澄特种钢铁有限公司2022/12/13100,000.002023/1/1030,000.00授信担保不适用不适用2023/1/10-2023/7/10
2023/4/430,000.00授信担保不适用不适用2023/4/4-2023/9/25
2023/6/2630,000.00授信担保不适用不适用2023/6/26-2023/12/21
浙江泰富无缝钢管有限公司2022/12/214,260.602022/12/202,130.30借款担保不适用不适用2022/12/20-2023/12/20
2022/12/242,130.30借款担保不适用不适用2022/12/24-2023/12/24
天津钢管制造有限公司天津钢管并表前发生的内部担保23,769.002020/3/3023,769.00借款担保不适用不适用2020/3/30-2023/4/10
天津钢管制造有限公司天津钢管并表前发生的内部担保4,513.002022/11/114,513.00借款担保不适用不适用2022/11/11-2023/4/10
天津钢管制造有限公司天津钢管并表前发生的内部担保25,000.002020/3/3125,000.00借款担保不适用不适用2020/3/31-2023/3/17
天津钢管国际经济贸易有限公司天津钢管并表前发生的内部担保33,704.002019/11/133,704.00借款担保不适用不适用2019/11/1-2023/3/20
天津钢管制造有限公司天津钢管并表前发生的内部担保17,000.002022/10/3116,900.00借款担保不适用不适用2022/10/31-2025/10/19
江苏天淮钢管有限公司天津钢管并表前发生的内部担保8,000.002022/11/28,000.00借款担保不适用不适用2022/11/2-2025/11/1
天津钢管国际经济2023/5/1122,900.002023/5/1122,900.00授信担保不适用不适用2023/5/11-2024/5/10

贸易有限公司

贸易有限公司
靖江特殊钢有限公司2023/5/2520,000.002023/7/155,852.91授信担保不适用不适用2023/7/15-2024/1/15
2023/10/245,000.00授信担保不适用不适用2023/10/24-2024/4/24
2023/10/163,065.95授信担保不适用不适用2023/10/16-2023/12/28
2023/10/24162.99授信担保不适用不适用2023/10/24-2024/1/18
不适用0.00授信担保不适用不适用不适用不适用
天津钢管国际经济贸易有限公司2023/5/1150,000.002023/8/23763.82授信担保不适用不适用2023/8/23-2025/9/30
2023/10/1153.84授信担保不适用不适用2023/10/11-2024/6/30
2023/9/15410.67授信担保不适用不适用2023/9/15-2023/12/31
2023/10/12466.13授信担保不适用不适用2023/10/12-2025/9/30
2023/11/2269.45授信担保不适用不适用2023/11/22-2025/8/2
2023/11/30416.31授信担保不适用不适用2023/11/30-2024/4/30
不适用0.00授信担保不适用不适用不适用不适用
上海中特泰富钢管有限公司2022/10/1100,000.002022/10/2986,635.00授信担保不适用担保对象为泰富钢管以其控股子公司天津钢管制造有限公司约4.74亿元净资产设备、房屋及土地,以及天津钢管制造有限公司全资子公司天津天2022/10/29-2025/10/28

管元通管材制品有限公司100%股权账面价值约

5.27

亿元,合计

亿元资产对其

亿授信担保提供反担保。

管元通管材制品有限公司100% 股权账面价值约 5.27亿元,合计10亿元资产对其10亿授信担保提供反担保。
上海中特泰富钢管有限公司并表子公司2022/12/7350,000.00不适用不适用授信担保不适用不适用不适用
天津钢管制造有限公司2023/6/760,000.002023/6/859,800.00借款担保不适用不适用2023/6/8-2026/6/7
上海中特泰富钢管有限公司2023/6/22150,000.002023/6/2290,865.00借款担保不适用担保对象为泰富钢管以其控股子公司天津钢管制造有限公司约14.05亿元净资产设备、房屋及土地,以及天津钢管制造有限公司全资子公司天津钢管钢铁贸易有限公司100% 股权账面价2023/6/22-2025/10/28

值约

0.95

亿元,合计

亿元资产对其

亿授信担保提

供反担

保。

值约 0.95亿元,合计15亿元资产对其15亿授信担保提供反担保。
天津钢管制造有限公司2023/9/2320,000.002023/9/2519,950.00借款担保不适用不适用2023/9/25-2025/3/24
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)92,900.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)606,162.07
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)787,900.00报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)383,235.45
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)459,950.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)749,709.54
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,154,950.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)385,476.07
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例9.98%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)2,240.62
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)96,650.00
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0.00
上述三项担保金额合计(D+E+F)98,890.62
对未到期担保合同,报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

?适用 □不适用报告期内委托贷款概况

单位:万元

委托贷款发生总额委托贷款的资金来源未到期余额逾期未收回的金额
0.00自有资金2,000.000.00

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况? 适用 ? 不适用委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 ? 不适用

4、其他重大合同

□ 适用 ? 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

? 适用? 不适用

十七、公司子公司重大事项

? 适用 □ 不适用

2023年1月6日,公司披露了《关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告》。公司之子公司兴澄特钢与上海电气控股集团有限公司(以下简称“上海电气”)签订协议,拟收购上海电气持有的泰富钢管60%股权。在本次交易完成以后,泰富钢管将成为公司的子公司。截至本财务报表批准报出之日止,泰富钢管收购已完成股权交割和工商变更登记手续,泰富钢管成为公司子公司。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份5,047,154,263100.00%0002,0862,0865,047,156,349100.00%
1、人民币普通股5,047,154,263100.00%0002,0862,0865,047,156,349100.00%
三、股份总数5,047,154,263100.00%0002,0862,0865,047,156,349100.00%

股份变动的原因?适用 □不适用 1.2021年5月26日,公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。截至目前,公司可转债已于2022年4月15日顺利上市,债券简称:中特转债,债券代码:127056,转股日期为2022年9月5日至2028年2月24日,截至2023年12月29日,公司累计转股12,916股(3,267张),公司剩余可转债余额为4,999,673,300元(49,996,733张)。 2.公司第九届董事会原独立董事侯德根于2023年5月8日离任后累计买入公司股票16,800股,按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十一条规则要求,“上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内,不得转让其持有及新增的本公司股份。”侯德根持有的公司股票为限售条件流通股。截至本报告期末,侯德根所持有的上述股票已按期自动转为非限售条件流通股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

截至本报告期末,公司发行的可转债累计转股12916股,转股数量未对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标产生显著影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
侯德根016,80016,8000高管锁定股执行董监高持股规定

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

? 适用 ? 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明? 适用 □ 不适用

公司“中特转债”于2022年9月5日进入转股期,截止报告期末,公司股份总数变更为5,047,156,349股。2023年末公司资产总额为1165.07亿元,同比2022年末907.75亿元增长28.35%;负债总额为748.72亿元,同比2022年末543.37亿元增长37.79%,资产负债率维持在合理的水平范围内。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 ? 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数31,561年度报告披露日前上一月末普通股股东总数31,366报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况(不含通过转融通出借股份)
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况
股份状态数量
中信泰富特钢投资有限公司境内非国有法人75.05%3,787,987,284003,787,987,284不适用0
湖北新冶钢有限公境内非国有法人4.53%228,854,00000228,854,000不适用0

中信泰富(中国)投资有限公司国有法人4.26%215,251,41600215,251,416不适用0
香港中央结算有限公司境外法人1.38%69,860,237-5,175,722069,860,237不适用0
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪其他0.51%25,650,585-1,431,400025,650,585不适用0
博时基金管理有限公司-社保基金16012组合其他0.36%17,999,011454,700017,999,011不适用0
博时基金管理有限公司-社保基金16011组合其他0.32%16,134,4940016,134,494不适用0
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深其他0.31%15,745,67715,745,677015,745,677不适用0
全国社保基金四零一组合其他0.26%13,038,9001,217,700013,038,900不适用0
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)其他0.24%12,188,222-6,630,282012,188,222不适用0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中,中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司,同属中信泰富有限公司的子公司,存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。除上述情形外,未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如

有)(参见注10)

有)(参见注10)
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
中信泰富特钢投资有限公司3,787,987,284人民币普通股3,787,987,284
湖北新冶钢有限公司228,854,000人民币普通股228,854,000
中信泰富(中国)投资有限公司215,251,416人民币普通股215,251,416
香港中央结算有限公司69,860,237人民币普通股69,860,237
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪25,650,585人民币普通股25,650,585
博时基金管理有限公司-社保基金16012组合17,999,011人民币普通股17,999,011
博时基金管理有限公司-社保基金16011组合16,134,494人民币普通股16,134,494
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深15,745,677人民币普通股15,745,677
全国社保基金四零一组合13,038,900人民币普通股13,038,900
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)12,188,222人民币普通股12,188,222
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间,中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司,同属中信泰富有限公司的子公司,存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人;与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用

单位:股

前十名股东较上期末发生变化情况
股东名称(全称)本报告期新增/退出期末转融通出借股份且尚未归还数量期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量
数量合计占总股本的比例数量合计占总股本的比例
安吉信泰企业管理合伙企业(有限合伙)退出未知未知未知未知
南京金泰创业投资中心(有限合退出未知未知未知未知

伙)

伙)
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深新增未知未知未知未知
全国社保基金四零一组合新增未知未知未知未知

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:外商控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
中信泰富特钢投资有限公司钱刚1993年12月03日913202816079832777(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款;(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)承接其母公司和关联公司的服务外包业务;允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务;(五)销售黑

色、有色金属材料(国家限制的除外);供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务;仓储(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

色、有色金属材料(国家限制的除外);供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务;仓储(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:中央国资管理机构实际控制人类型:法人

实际控制人名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
中国中信集团有限公司奚国华1982年09月15日9110000010168558XU投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务;资产管理;资本运营;工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;进出口业务;信

息服务业务(仅限互联网信息服务,不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

息服务业务(仅限互联网信息服务,不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况中信集团下属境内外主要上市公司包括:中国中信股份有限公司(香港上市公司)、中信银行股份有限公司(A股、H股上市公司)、中信证券股份有限公司(A股、H股上市公司)、中信海洋直升机股份有限公司(A股上市公司)、中信金属股份有限公司(A股上市公司)、中信国安信息产业股份有限公司(A股上市公司)、中信尼雅葡萄酒股份有限公司(A股上市公司)、中国中信金融资产管理股份有限公司(香港上市公司)、中信资源控股有限公司(香港上市公司)、先丰服务集团有限公司(香港上市公司)、中信国际电讯集团有限公司(香港上市公司)、中信重工机械股份有限公司(A股上市公司)、中信出版集团股份有限公司(A股上市公司)、南京钢铁股份有限公司(A股上市公司)、袁隆平农业高科技股份有限公司(A股上市公司)。

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

中国中信集团有限公司中信盛荣有限公司中信盛星有限公司

中国中信股份有限公司中信泰富有限公司SILVER ASCOT HOLDINGS LTD.万富投资有限公司

盈联钢铁有限公司

长越投资有限公司尚康国际有限公司

原域有限公司

湖北新冶钢有限公司中信泰富特钢投资有限公司

中信泰富(中国)投资有限公司

中信泰富特钢集团股份有限公司

100%100%

100%

100%100%100%

100%100%

100%100%

100%

25.60%27.52%

4.26%75.05%4.53%

25%50%25%

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

根据公司2021年度股东大会决议,公司2021年度利润分配方案:公司以截至2021年12月31日总股本5,047,143,433股为基数,向全体股东每10股派发现金股利8元(含税),共计分配现金股利4,037,714,746.40元,剩余2,696,115,275.08元结转下一年度,本次分配的资金来源为前期经营积累及当期经营活动产生的现金流入。本次分配,不送红股,不进行资本公积金转增股本。中特转债的转股价格作相应调整,调整前中特转债转股价格为25.00元/股,调整后中特转债转股价格为24.20元/股,调整后的转股价格自2022年4月18日起生效。具体情况详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于可转债转股价格调整的公告》。根据公司2022年度股东大会决议,公司2022年度利润分配方案:以2022年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币7元(含税),本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。中特转债的转股价格将作相应调整,本次调整前中特转债转股价格为24.2元/股,调整后中特转债转股价格为23.5元/股,调整后的转股价格自2023年4月20日起生效。具体情况详见公司于2023年4月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整“中特转债”转股价格的公告》。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

转债简称转股起止日期发行总量(张)发行总金额累计转股金额(元)累计转股数 (股)转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例尚未转股金额(元)未转股金额占发行总金额的比例

中特转债

中特转债2022年9月5日-2028年2月24日50,000,0005,000,000,000.00326,700.0012,916.000.0003%4,999,673,300.0099.99%

3、前十名可转债持有人情况

序号可转债持有人名称可转债持有人性质报告期末持有可转债数量(张)报告期末持有可转债金额(元)报告期末持有可转债占比
1中信证券股份有限公司国有法人7,888,437.00788,843,700.0015.78%
2中信建投证券股份有限公司国有法人4,841,879.00484,187,900.009.68%
3工银瑞信添丰固定收益型养老金产品-中国银行股份有限公司其他1,682,288.00168,228,800.003.36%
4国信证券股份有限公司国有法人1,099,366.00109,936,600.002.20%
5德骥资本管理公司-DK MS FPI(Cayman)Ltd.-QFII境外法人1,019,255.00101,925,500.002.04%
6中国建设银行股份有限公司-浙商丰利增强债券型证券投资基金其他1,000,000.00100,000,000.002.00%
7中国工商银行股份有限公司-汇添富可转换债券债券型证券投资基金其他943,159.0094,315,900.001.89%
8基本养老保险基金一零二组合其他856,665.0085,666,500.001.71%
9中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金其他799,567.0079,956,700.001.60%
10富国富益进取固定收益型养老金产品-中国工商银行股份有限公司其他716,369.0071,636,900.001.43%

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

(1)公司相关财务指标变动情况

截止报告期末,公司资产总额1165.07亿元,负债总额748.72亿元,资产负债率64.26%,借款没有发生延期还款和展期的情况。

(2)资信评级情况

报告期内,联合资信评估股份有限公司为公司资信评级机构,在公司年度报告披露后对公司进行跟踪评级,评级情况无变化,根据资信评级机构对公司出具的最新跟踪评级报告,明确“确定维持公司主体长期信用等级为AAA,‘中特转债’信用等级为AAA,评级展望为‘稳定’”。

(3)公司整体运营情况

公司经营稳定,资信状况良好,公司各项债务融资工具均按时偿付利息,无到期未偿付或逾期偿付情况。此外,公司盈利能力良好,融资渠道畅通,如出现满足可转换公司债券募集说明书中披露的赎回条款、回售条款及到期还本付息的情形,公司均可通过自有资金或融资等按时支付债券持有人的本金和利息。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

项 目本报告期末上年末本报告期末比上年末增减
流动比率1.031.003.00%
资产负债率64.26%59.86%4.40%
速动比率0.690.72-4.17%
项 目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
扣除非经常性损益后净利润544,027.24608,250.19-10.56%
EBITDA全部债务比32.05%53.51%-21.46%
利息保障倍数6.6411.98-44.57%
现金利息保障倍数9.1617.50-47.66%
EBITDA利息保障倍数10.6716.25-34.34%
贷款偿还率100%100%
利息偿付率100%100%

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留意见
审计报告签署日期2024年3月12日
审计机构名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号毕马威华振审字第2401515号
注册会计师姓名莫康妮(项目合伙人)、董攀

审计报告

毕马威华振审字第2401515号中信泰富特钢集团股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了后附的中信泰富特钢集团股份有限公司 (以下简称“中信泰富特钢公司”) 财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制,公允反映了中信泰富特钢公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中信泰富特钢公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

特定产线的减值
请参阅财务报表附注五、14固定资产、附注五、20除存货及金融资产外的其他资产减值、附注五、34(2)(ii)重要会计估计及其关键假设所述的会计政策及附注七、11固定资产。
关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项

于2023年 12月 31日,中信泰富特钢公司合并财务报表中的固定资产账面原值为人民币 85,329,987,735.06元,累计折旧为人民币 33,154,750,478.06元,减值准备为人民币 1,818,537,158.02元。于资产负债表日,中信泰富特钢公司对固定资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断。对于存在减值迹象的固定资产,中信泰富特钢公司将该资产所属的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较以确认是否存在减值损失。可收回金额根据该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。中信泰富特钢公司在确定特定产线的预计未来现金流量的现值时,涉及对预测销售增长率、预测毛利率及折现率等关键假设的估计。由于特定产线减值测试中上述假设的确定涉及复杂及重大的判断和估计,这些判断存在固有不确定性,并且可能受到管理层偏向的影响,我们将特定产线的减值确认为关键审计事项。

于2023年 12月 31日,中信泰富特钢公司合并财务报表中的固定资产账面原值为人民币 85,329,987,735.06元,累计折旧为人民币 33,154,750,478.06元,减值准备为人民币 1,818,537,158.02元。 于资产负债表日,中信泰富特钢公司对固定资产是否存在可能发生减值的迹象进行判断。对于存在减值迹象的固定资产,中信泰富特钢公司将该资产所属的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较以确认是否存在减值损失。可收回金额根据该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。中信泰富特钢公司在确定特定产线的预计未来现金流量的现值时,涉及对预测销售增长率、预测毛利率及折现率等关键假设的估计。 由于特定产线减值测试中上述假设的确定涉及复杂及重大的判断和估计,这些判断存在固有不确定性,并且可能受到管理层偏向的影响,我们将特定产线的减值确认为关键审计事项。我们对特定产线的减值测试实施的审计程序包括: 1) 了解并评价与特定产线减值评估流程相关的关键财务报告内部控制的设计及运行的有效性; 2) 根据我们对中信泰富特钢公司业务的理解,评价中信泰富特钢公司对固定资产减值迹象的判断依据以及识别资产组的方法是否符合企业会计准则的规定; 3) 利用毕马威估值专家的工作,评价中信泰富特钢公司对特定产线减值测试方法的适当性,以及在估计特定产线预计未来现金流量的现值时所使用折现率的合理性; 4) 通过比较中信泰富特钢公司特定产线的历史经营数据、经批准的预算及经营计划、行业数据等外部信息,评价中信泰富特钢公司在预计特定产线未来现金流量现值时所使用的预测销售增长率、及预测毛利率的合理性; 5) 对预测销售增长率、预测毛利率及折现率进行敏感性分析,以评价其对特定产线减值测试结果的影响以及是否存在管理层偏向的迹象; 6) 评估中信泰富特钢公司在财务报表中对特定产线减值的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

中信泰富特钢公司管理层对其他信息负责。其他信息包括中信泰富特钢公司2023年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估中信泰富特钢公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项 (如适用),并运用持续经营假设,除非中信泰富特钢公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中信泰富特钢公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞

弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对中信泰富特钢公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中信泰富特钢公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就中信泰富特钢公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

(总所盖章)

莫康妮 (项目合伙人)

(签名并盖章)

中国 北京 董攀

(签名并盖章)

日期:

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:中信泰富特钢集团股份有限公司

单位:元

项目2023年12月31日2023年1月1日(经重列)
流动资产:
货币资金8,478,024,196.088,927,882,094.31
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据11,649,186,359.849,407,370,081.87
应收账款5,198,396,908.113,160,927,483.09
应收款项融资4,818,581,110.482,686,647,380.66
预付款项2,353,271,307.251,392,810,564.07
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款847,811,668.401,074,737,112.30
其中:应收利息224,725.03
应收股利14,449,746.167,805,046.16
买入返售金融资产
存货17,213,788,121.3810,767,992,903.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产20,025,575.002,325.00
其他流动资产669,958,702.76230,391,563.76
流动资产合计51,249,043,949.3037,648,761,508.72
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款0.0020,000,000.00
长期股权投资629,182,656.211,922,328,767.89
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产92,449,313.6313,658,457.15
固定资产50,391,174,909.9838,953,827,688.53
在建工程3,790,473,549.795,522,330,528.10
生产性生物资产

油气资产

油气资产
使用权资产34,383,910.8326,253,773.48
无形资产7,811,291,565.734,272,173,814.46
开发支出
商誉18,331,368.6518,331,368.65
长期待摊费用177,242,109.39183,554,176.41
递延所得税资产1,740,852,010.321,304,210,366.96
其他非流动资产572,180,203.61889,419,095.11
非流动资产合计65,257,561,598.1453,126,088,036.74
资产总计116,506,605,547.4490,774,849,545.46
流动负债:
短期借款8,670,103,437.145,272,700,556.90
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据5,064,739,331.315,152,659,511.10
应付账款17,665,813,409.1212,805,420,183.37
预收款项
合同负债4,901,228,401.353,521,161,355.16
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬2,842,965,546.652,470,171,096.33
应交税费663,621,822.43729,163,927.99
其他应付款5,476,833,960.486,621,138,488.88
其中:应付利息42,503,127.7544,563,954.93
应付股利12,862,468.0712,862,468.07
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债3,675,986,853.54446,577,058.00
其他流动负债578,950,070.07488,358,191.30
流动负债合计49,540,242,832.0937,507,350,369.03
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款17,014,706,506.357,803,100,000.00
应付债券4,758,696,659.844,613,047,580.04
其中:优先股
永续债
租赁负债26,396,992.7622,730,676.48
长期应付款1,500,000,000.002,900,000,000.00

长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬126,892,242.46
预计负债4,658,231.2424,080,861.70
递延收益1,435,714,540.121,267,912,570.64
递延所得税负债464,804,550.89199,051,568.36
其他非流动负债
非流动负债合计25,331,869,723.6616,829,923,257.22
负债合计74,872,112,555.7554,337,273,626.25
所有者权益:
股本5,047,156,349.005,047,154,263.00
其他权益工具490,210,088.51490,216,363.61
其中:优先股
永续债
资本公积9,303,035,159.339,173,009,318.62
减:库存股
其他综合收益11,132,316.5314,633,693.29
专项储备270,796,780.75253,800,336.28
盈余公积2,138,352,472.231,655,984,973.68
一般风险准备
未分配利润21,348,442,982.5619,642,629,827.31
归属于母公司所有者权益合计38,609,126,148.9136,277,428,775.79
少数股东权益3,025,366,842.78160,147,143.42
所有者权益合计41,634,492,991.6936,437,575,919.21
负债和所有者权益总计116,506,605,547.4490,774,849,545.46

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2023年12月31日2023年1月1日
流动资产:
货币资金64,612,817.1474,136,888.14
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款35,000,000.0037,114,336.72
应收款项融资
预付款项32,000.000.00
其他应收款3,000,198,980.172,800,199,384.96
其中:应收利息
应收股利3,000,000,000.002,800,000,000.00
存货

合同资产

合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计3,099,843,797.312,911,450,609.82
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款4,479,617,976.944,950,953,713.64
长期股权投资27,069,298,068.7525,154,218,368.75
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产664,266,615.58693,056,431.09
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产4,915,242.646,861,926.08
其他非流动资产
非流动资产合计32,218,097,903.9130,805,090,439.56
资产总计35,317,941,701.2233,716,541,049.38
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款28,263,354.4920,800,000.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬
应交税费39,528,026.0114,392,364.98
其他应付款2,043,577.654,430,304.41
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债17,445,218.96349,812,444.43
其他流动负债8,998,252.451,328,594.12
流动负债合计96,278,429.56390,763,707.94

非流动负债:

非流动负债:
长期借款
应付债券4,758,696,659.844,613,047,580.04
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款730,000,000.00270,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益17,635,870.5718,109,316.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计5,506,332,530.414,901,156,896.80
负债合计5,602,610,959.975,291,920,604.74
所有者权益:
股本5,047,156,349.005,047,154,263.00
其他权益工具490,210,088.51490,216,363.61
其中:优先股
永续债
资本公积16,013,386,837.4016,013,338,507.50
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积2,138,352,472.231,655,984,973.68
未分配利润6,026,224,994.115,217,926,336.85
所有者权益合计29,715,330,741.2528,424,620,444.64
负债和所有者权益总计35,317,941,701.2233,716,541,049.38

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

3、合并利润表

单位:元

项目2023年度2022年度(经重列)
一、营业总收入114,018,799,187.9698,344,705,612.72
其中:营业收入114,018,799,187.9698,344,705,612.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本107,655,293,588.0390,522,829,660.45
其中:营业成本99,038,328,080.2783,853,292,253.47
利息支出
手续费及佣金支出

退保金

退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加743,861,090.98582,158,067.35
销售费用674,639,662.45482,565,057.21
管理费用2,024,101,385.261,406,142,134.36
研发费用4,451,614,644.793,850,581,622.27
财务费用722,748,724.28348,090,525.79
其中:利息费用1,048,156,487.28536,180,238.72
利息收入279,478,339.67181,932,429.11
加:其他收益532,342,538.48247,080,949.57
投资收益(损失以“-”号填列)-39,060,256.07-99,819,682.84
其中:对联营企业和合营企业的投资收益2,187,306.93-82,149,929.00
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)22,819,130.35145,233,382.94
资产减值损失(损失以“-”号填列)-463,763,592.32-642,281,531.49
资产处置收益(损失以“-”号填列)115,225,139.79990,352,955.83
三、营业利润(亏损以“-”号填列)6,531,068,560.168,462,442,026.28
加:营业外收入80,167,658.5346,045,406.00
减:营业外支出52,674,664.0079,312,121.33
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)6,558,561,554.698,429,175,310.95
减:所得税费用660,515,157.581,319,928,620.36
五、净利润(净亏损以“-”号填列)5,898,046,397.117,109,246,690.59
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)5,898,046,397.117,109,246,690.59
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润5,721,189,483.507,105,360,274.44
2.少数股东损益176,856,913.613,886,416.15
六、其他综合收益的税后净额-2,309,059.418,267,672.38
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-3,501,376.768,267,672.38
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-3,673,955.180.00
1.重新计量设定受益计划变动额-3,673,955.180.00
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益172,578.428,267,672.38

1.权益法下可转损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备-183,686.72-6,200,878.60
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额356,265.1414,468,550.98
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额1,192,317.350.00
七、综合收益总额5,895,737,337.707,117,514,362.97
归属于母公司所有者的综合收益总额5,717,688,106.747,113,627,946.82
归属于少数股东的综合收益总额178,049,230.963,886,416.15
八、每股收益:
(一)基本每股收益1.131.41
(二)稀释每股收益1.111.38

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

4、母公司利润表

单位:元

项目2023年度2022年度
一、营业收入78,110,567.9970,110,567.99
其中:营业成本55,789,815.5147,692,863.18
税金及附加4,706,986.088,789,088.35
销售费用
管理费用10,052,980.298,031,218.82
研发费用
财务费用187,169,453.24138,716,484.02
其中:利息费用188,248,730.11151,898,722.18
利息收入1,483,419.0813,200,201.88
加:其他收益3,473,446.1920,670,489.40
投资收益(损失以“-”号填列)5,065,050,571.272,927,307,857.14
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)1,474,409.37755,164.22
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)0.00214,297.41
二、营业利润(亏损以“-”号填列)4,890,389,759.702,815,828,721.79
加:营业外收入87,342.6553,700.00
减:营业外支出0.009,214,979.92
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)4,890,477,102.352,806,667,441.87
减:所得税费用66,802,116.844,655,151.01

四、净利润(净亏损以“-”号填列)

四、净利润(净亏损以“-”号填列)4,823,674,985.512,802,012,290.86
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)4,823,674,985.512,802,012,290.86
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额0.00-23,424.30
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益0.00-23,424.30
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备0.00-23,424.30
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额4,823,674,985.512,801,988,866.56
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

5、合并现金流量表

单位:元

项目2023年度2022年度(经重列)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金91,397,056,900.6775,475,488,078.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还750,216,771.741,008,675,761.83
收到其他与经营活动有关的现金726,035,208.41677,752,388.60
经营活动现金流入小计92,873,308,880.8277,161,916,229.08

购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金69,600,111,673.3552,868,710,152.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金6,226,118,865.605,039,830,675.49
支付的各项税费5,093,986,806.585,107,035,494.74
支付其他与经营活动有关的现金1,294,977,312.74711,974,033.84
经营活动现金流出小计82,215,194,658.2763,727,550,356.07
经营活动产生的现金流量净额10,658,114,222.5513,434,365,873.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金0.002,028,400,000.00
取得投资收益收到的现金88,405,959.39131,456,928.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额523,589,648.9329,086,123.57
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计611,995,608.322,188,943,051.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,997,389,244.281,787,904,080.80
投资支付的现金2,000,000.0028,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额643,297,257.862,228,452,567.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计2,642,686,502.144,044,756,647.80
投资活动产生的现金流量净额-2,030,690,893.82-1,855,813,595.98
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金0.004,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金0.004,500,000.00
取得借款收到的现金26,777,414,437.2814,770,851,218.77
发行债券收到的现金0.004,980,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金8,819,180,248.563,990,068,411.59
筹资活动现金流入小计35,596,594,685.8423,745,419,630.36
偿还债务支付的现金29,537,928,776.6022,523,966,231.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,583,733,999.097,196,900,066.47
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润0.0011,740,179.34
购买少数股东权益支付的现金358,877,191.850.00
支付其他与筹资活动有关的现金10,568,767,252.703,845,083,708.48
筹资活动现金流出小计45,049,307,220.2433,565,950,006.88
筹资活动产生的现金流量净额-9,452,712,534.40-9,820,530,376.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-33,630,937.66-36,259,228.54
五、现金及现金等价物净增加额-858,920,143.331,721,762,671.97
加:期初现金及现金等价物余额8,713,017,878.216,991,255,206.24

六、期末现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额7,854,097,734.888,713,017,878.21

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金78,995,041.8155,172,406.81
收到的税费返还0.004,178,041.95
收到其他与经营活动有关的现金12,626,082.1233,107,731.88
经营活动现金流入小计91,621,123.9392,458,180.64
购买商品、接受劳务支付的现金33,965,792.845,749,214.51
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费45,495,169.3212,707,901.08
支付其他与经营活动有关的现金8,453,620.3310,557,680.46
经营活动现金流出小计87,914,582.4929,014,796.05
经营活动产生的现金流量净额3,706,541.4463,443,384.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金2,800,000,000.004,013,992,615.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,000,000.00240,184,101.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1,274,932,949.12
投资活动现金流入小计4,082,932,949.124,254,176,716.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金644,628,088.704,830,000,000.00
投资活动现金流出小计644,628,088.704,830,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额3,438,304,860.42-575,823,283.63
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金0.004,980,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金970,000,000.00270,000,000.00
筹资活动现金流入小计970,000,000.005,250,000,000.00
偿还债务支付的现金340,000,000.00640,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,571,522,247.534,055,752,763.06
支付其他与筹资活动有关的现金510,013,729.72471,698.10
筹资活动现金流出小计4,421,535,977.254,696,224,461.16
筹资活动产生的现金流量净额-3,451,535,977.25553,775,538.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响504.39-1,217.70

五、现金及现金等价物净增加额

五、现金及现金等价物净增加额-9,524,071.0041,394,422.10
加:期初现金及现金等价物余额74,136,888.1432,742,466.04
六、期末现金及现金等价物余额64,612,817.1474,136,888.14

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2023年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额5,047,154,263.00490,216,363.619,173,009,318.6214,633,693.29253,800,336.281,655,984,973.6819,642,629,827.3136,277,428,775.79160,147,143.4236,437,575,919.21
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额5,047,154,263.00490,216,363.619,173,009,318.6214,633,693.29253,800,336.281,655,984,973.6819,642,629,827.3136,277,428,775.79160,147,143.4236,437,575,919.21
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,086.00-6,275.10130,025,840.71-3,501,376.7616,996,444.47482,367,498.551,705,813,155.252,331,697,373.122,865,219,699.365,196,917,072.48
(一)综合收益总额-3,501,376.765,721,189,483.505,717,688,106.74178,049,230.965,895,737,337.70
(二)所有者投入和减少资本2,086.00-6,275.10130,025,840.71130,021,651.612,698,181,372.152,828,203,023.76
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本

.可转债转股影响

3.可转债转股影响2,086.00-6,275.1048,329.8844,140.7844,140.78
4.购买少数股东权益129,977,510.83129,977,510.83-488,854,702.68-358,877,191.85
5.非同一控制下企业合并3,187,036,074.833,187,036,074.83
(三)利润分配482,367,498.55-4,015,376,328.25-3,533,008,829.70-3,533,008,829.70
1.提取盈余公积482,367,498.55-482,367,498.55
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-3,533,008,829.70-3,533,008,829.70-3,533,008,829.70
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备16,996,444.4716,996,444.47-11,010,903.755,985,540.72
1.本期提取285,040,405.13285,040,405.133,530,461.20288,570,866.33
2.本期使用-268,043,960.66-268,043,960.66-14,541,364.95-282,585,325.61
(六)其他
四、本期期末余额5,047,156,349.00490,210,088.519,303,035,159.3311,132,316.53270,796,780.752,138,352,472.2321,348,442,982.5638,609,126,148.913,025,366,842.7841,634,492,991.69

上期金额

单位:元

项目2022年度(经重列)
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额5,047,143,433.009,172,752,180.766,366,020.91172,303,566.261,375,783,744.5916,854,931,389.9832,629,280,335.50163,500,906.6132,792,781,242.11
加:会计政策变更254,138.38254,138.38254,138.38
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额5,047,143,433.009,172,752,180.766,366,020.91172,303,566.261,375,783,744.5916,855,185,528.3632,629,534,473.88163,500,906.6132,793,035,380.49
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)10,830.00490,216,363.61257,137.868,267,672.3881,496,770.02280,201,229.092,787,444,298.953,647,894,301.91-3,353,763.193,644,540,538.72
(一)综合收益总额8,267,672.387,105,360,274.447,113,627,946.823,886,416.157,117,514,362.97
(二)所有者投入和减少资本10,830.00490,216,363.61257,137.86490,484,331.474,500,000.00494,984,331.47
1.所有者投入的普通股4,500,000.004,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.可转债发行初始确认490,242,120.93490,242,120.93490,242,120.93
4.可转债转股影响10,830.00-25,757.32257,137.86242,210.54242,210.54

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

5.其他
(三)利润分配280,201,229.09-4,317,915,975.49-4,037,714,746.40-11,740,179.34-4,049,454,925.74
1.提取盈余公积280,201,229.09-280,201,229.09
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-4,037,714,746.40-4,037,714,746.40-11,740,179.34-4,049,454,925.74
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备81,496,770.0281,496,770.0281,496,770.02
1.本期提取304,752,567.73304,752,567.73304,752,567.73
2.本期使用-223,255,797.71-223,255,797.71-223,255,797.71
(六)其他
四、本期期末余额5,047,154,263.00490,216,363.619,173,009,318.6214,633,693.29253,800,336.281,655,984,973.6819,642,629,827.3136,277,428,775.79160,147,143.4236,437,575,919.21

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2023年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额5,047,154,263.00490,216,363.6116,013,338,507.501,655,984,973.685,217,926,336.8528,424,620,444.64
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额5,047,154,263.00490,216,363.6116,013,338,507.501,655,984,973.685,217,926,336.8528,424,620,444.64
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,086.00-6,275.1048,329.90482,367,498.55808,298,657.261,290,710,296.61
(一)综合收益总额4,823,674,985.514,823,674,985.51
(二)所有者投入和减少资本2,086.00-6,275.1048,329.9044,140.80
1.所有者投入的普通股
2.可转债发行初始确认
3.可转债转股影响2,086.00-6,275.1048,329.9044,140.80
4.其他
(三)利润分配482,367,498.55-4,015,376,328.25-3,533,008,829.70
1.提取盈余公积482,367,498.55-482,367,498.55
2.对所有者(或股东)的分配-3,533,008,829.70-3,533,008,829.70
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)

.盈余公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额5,047,156,349.00490,210,088.5116,013,386,837.402,138,352,472.236,026,224,994.110.0029,715,330,741.25

上期金额

单位:元

项目2022年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额5,047,143,433.0016,013,081,369.6423,424.301,375,783,744.596,733,830,021.4829,169,861,993.01
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额5,047,143,433.0016,013,081,369.6423,424.301,375,783,744.596,733,830,021.4829,169,861,993.01
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)10,830.00490,216,363.61257,137.86-23,424.30280,201,229.09-1,515,903,684.63-745,241,548.37

(一)综合收益总额

(一)综合收益总额-23,424.302,802,012,290.862,801,988,866.56
(二)所有者投入和减少资本10,830.00490,216,363.61257,137.86490,484,331.47
1.所有者投入的普通股
2.可转债发行初始确认490,242,120.93490,242,120.93
3.可转债转股影响10,830.00-25,757.32257,137.86242,210.54
4.其他
(三)利润分配280,201,229.09-4,317,915,975.49-4,037,714,746.40
1.提取盈余公积280,201,229.09-280,201,229.09
2.对所有者(或股东)的分配-4,037,714,746.40-4,037,714,746.40
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额5,047,154,263.00490,216,363.6116,013,338,507.500.001,655,984,973.685,217,926,336.8528,424,620,444.64

法定代表人:钱刚 主管会计工作负责人:倪幼美 会计机构负责人:吴斌

三、公司基本情况

中信泰富特钢集团股份有限公司(原名为大冶特殊钢股份有限公司,于2019年9月变更名称为中信泰富特钢集团股份有限公司,以下简称“本公司”)是于1993年4月22日经湖北省体改委鄂改[1993]178号文批准,由大冶钢厂(现冶钢集团有限公司(以下简称“冶钢集团”))作为主要发起人,联合东风汽车公司、襄阳轴承厂(现襄阳汽车轴承股份有限公司)以定向募集方式在湖北省黄石市设立的股份有限公司。于首次公开募集前,本公司总股本为20,922.8万股,发起人股17,882.8万股,其中:冶钢集团持有国家股17,122.8万股,东风汽车公司持有532万股,襄阳汽车轴承股份有限公司持有228万股,其他社会法人持有760万股,内部职工持有2,280万股。于1997年3月本公司在深圳证券交易所公开发行7,000万社会公众股,证券代码为000708。发行后经过数次的分股和配股后,总股本增至44,940.848万股。

于2004年12月20日,湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)分别受让以下股东持有的本公司的股份。

股东股份数目比例股份性质
冶钢集团4,800万股10.68%国家股
中融国际信托投资有限公司4,230万股9.41%法人股
北京方程兴业投资有限公司1,530万股3.40%法人股
北京颐和丰业投资有限公司1,500万股3.34%法人股
合肥银信投资管理有限公司1,005万股2.24%法人股
北京龙聚兴投资顾问有限公司397万股0.88%法人股
合计13,462万股29.95%

于2004年12月20日,湖北省黄石市中级人民法院司法拍卖了本公司原第一大股东冶钢集团持有的本公司约17,462万股国家股(占本公司总股本的38.86%)。其中中信泰富(中国)投资有限公司(“泰富中投”)以每股人民币2.29元竞买约12,662万股,占本公司总股本的28.18%。

本公司于2019年3月29日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》,以发行股份的方式购买中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投资”)、安吉信泰企业管理合伙企业(有限合伙)(原名江阴信泰投资企业(有限合伙))、安吉信富企业管理合伙企业(有限合伙)(原名江阴信富投资企业(有限合伙))、南京金泰创业投资有限公司(原名江阴扬泰投资企业(有限合伙))、安吉冶泰企业管理合伙企业(有限合伙)(原名江阴冶泰投资企业(有限合伙))及安吉青泰企业管理合伙企业(有限合伙)(原名江阴青泰投资企业(有限合伙))(以下合称五家合伙企业)合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”)86.5%股权,作价为2,317,939.47万元,包括:向泰富投资发行股份2,228,227,814股A股普通股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股9.2元;向五家合伙企业合计发行股份291,271,608股A股普通股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股9.2元。于2019年8月15日,中国证监会下发证监许可[2019]1503号文《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》。于2019年8月26日,兴澄特钢完成工商变更手续,股权交割日为2019年8月31日,本公司取得兴澄特钢86.5%股权。本公司于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记手续,向泰富投资发行222,822.7814万股股份、向五家合伙企业合计发行29,127.1608万股股份;本次重组后,泰富投资持有本公司75.05%的股权,成为本公司控股股东,重组交易完成。交易完成后本公司的资本结构如下:

股东股份数目比例
泰富投资222,823万股75.05%
新冶钢13,462万股4.53%
安吉信泰企业管理合伙企业(有限合伙)13,047万股4.39%
泰富中投12,662万股4.26%
安吉冶泰企业管理合伙企业(有限合伙)4,777万股1.61%
南京金泰创业投资有限公司4,486万股1.51%
安吉青泰企业管理合伙企业(有限合伙)4,020万股1.35%
安吉信富企业管理合伙企业(有限合伙)2,797万股0.94%
其他18,817万股6.36%
合计296,891万股100.00%

于2019年10月10日,本公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》,拟以自有资金作价3,617,593,400元购买泰富投资持有的兴澄特钢13.50%股权。于2019年11月27日,中信泰富特钢召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案,并授权董事会全权

办理相关事宜。

于2020年3月,本公司召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2019年利润分配预案暨高送转方案的议案》,以本公司总股本296,890.7902万股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股,共计转增207,823.5531万股,每股面值1元,转增后公司总股本将增加至504,714.3433万股。

股东股份数目比例
泰富投资378,799万股75.05%
新冶钢22,885万股4.53%
泰富中投21,525万股4.26%
安吉信泰企业管理合伙企业(有限合伙)20,681万股4.10%
安吉冶泰企业管理合伙企业(有限合伙)8,121万股1.61%
南京金泰创业投资有限公司7,626万股1.51%
香港中央结算有限公司5,550万股1.10%
全国社保基金一零八组合3,811万股0.76%
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)2,635万股0.52%
安吉信富企业管理合伙企业(有限合伙)1,682万股0.33%
其他31,399万股6.23%
合计504,714万股100.00%

于2022年2月25日,本公司根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监许可[2021]4082号文核准,采用公开发售方式向社会公众发行公司可转换债券(以下简称“中特转债”),募集资金总额为5,000,000,000元。于2023年度,中特转债转股数量为2,086股(2022年度为10,830股)。于2023年12月31日,本公司的总股本为504,715.6349万股,本公司第一大股东为泰富投资,占本公司总股本的75.05%。本公司的资本结构如下

股东股份数目比例
泰富投资378,799万股75.05%
新冶钢22,885万股4.53%
泰富中投21,525万股4.26%
香港中央结算有限公司6,986万股1.38%
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 -005L-CT001深2,565万股0.51%
博时基金管理有限公司-社保基金16012组合1,800万股0.36%
博时基金管理有限公司-社保基金16011组合1,613万股0.32%
新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红–018L-FH001深1,575万股0.31%
全国社保基金四零一组合1,304万股0.26%
中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)1,219万股0.24%
其他64,445万股12.77%
合计504,716万股100.00%

截至2023年12月31日,本公司的母公司为泰富投资,本公司的最终控股公司为中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)。

本公司及子公司(以下合称“本集团”)经批准的主要经营范围为生产及加工黑色、有色金属材料及其辅助材料;钢结构件的加工、制造、安装;废旧钢铁回收;港区内货物装卸、驳运、仓储(以上均不含危险品);煤炭批发经营,批发和代理特种钢材及所需原辅料的销售和采购;机械设备的租赁;新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、信息咨询;货物及技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)等。本公司的实际主营业务与批准的经营范围一致。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见“附注八、合并范围的变更”、“附注九、在其他主体中的权益”。

本财务报表由本公司董事会于2024年3月12日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项及合同资产的预期信用损失的计量、存货的计价方法、投资性房地产的计量模式、固定资产折旧、无形资产和使用权资产摊销、长期资产减值、收入的确认和计量、递延所得税资产等。

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2023年12月31日的合并财务状况和财务状况、2023年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外,本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

本集团及本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本集团主要业务的营业周期通常小于12个月。

4、 记账本位币

本集团及本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

项目重要性标准
重要的合营企业或联营企业最近一期经审计的总资产的0.50%
重要的固定资产最近一期经审计的净资产的0.50%
重要的在建工程最近一期经审计的净资产的0.50%
重要的单项计提减值准备和转回最近一期经审计的净利润的0.50%
重要的递延收益涉及政府补助的项目最近一期经审计的净利润的0.50%

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的,该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易,购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时,将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试,则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试,仍应按照业务条件进行判断。

当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1) 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用,于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方,为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和,减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额,如为正数则确认为商誉(参见附注五、18);如为负数则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动(参见附注五、12(2)(b))于购买日转入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的,购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

(1) 总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及本公司控制的子公司。控制,是指本集团拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时,本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额,包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的被购买子公司各项可辨

认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3) 处置子公司

本集团丧失对原有子公司控制权时,由此产生的任何处置收益或损失,计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资,本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量,由此产生的任何收益或损失,也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的,按下述原则判断是否为一揽子交易:

-这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

-这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

-一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

-一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的,则在丧失对子公司控制权以前的各项交易,按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见附注五、7(4))。

如果各项交易属于一揽子交易的,则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额,在合并财务报表中计入其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4) 少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

8、 现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务和外币报表折算

本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币,其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日,外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注五、16)外,其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额,计入其他综合收益;其他差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益中列示。处置境外经营时,相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

10、金融工具

本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注五、12)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时,于资产负债表内确认。

在初始确认时,金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,本集团按照根据附注五、23的会计政策确定的交

易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的分类和后续计量

(a)本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,在初始确认时将金融资产分为不同类别:

以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。除非本集团改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

-本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;-该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

-本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;-该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资,本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式,是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。(b) 本集团金融资产的后续计量

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

-以摊余成本计量的金融资产

初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

(3) 金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保负债及以摊余成本计量的金融负债。

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债。

初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。

-财务担保负债

财务担保合同指,当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

初始确认后,财务担保合同相关收益依据附注五、23所述会计政策的规定分摊计入当期损益。财务担保负债以按照依据金融工具的减值原则(参见附注五、10(6))所确定的损失准备金额以及其初始确认金额扣除财务担保合同相关收益的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

-以摊余成本计量的金融负债

初始确认后,对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4) 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

-本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

-本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5) 金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时,本集团终止确认该金融资产:

-收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

-该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;

-该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的,本集团将下列两项金额的差额计入当期损益:

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值;

-因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(6) 减值

本集团以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

-以摊余成本计量的金融资产;

-合同资产;

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资;

-租赁应收款;

-非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型,包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,以及衍生金融资产。

预期信用损失的计量

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时,本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产,以及租赁交易形成的租赁应收款,本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验计算上述金融资产的预期信用损失,相关历史经验根据资产负债表日债务人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状

况预测的评估进行调整。

除应收票据、应收账款、应收款项融资和租赁应收款外,本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备:

-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险;或

-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

应收款项的坏账准备

(a)按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

应收票据根据承兑人信用风险特征的不同,本集团将应收票据划分银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合。
应收账款根据本集团的历史经验,不同细分客户群体发生损失的情况存在差异,因此本集团将应收账款划分为应收内贸款和应收外贸款两个组合。
应收款项融资本集团应收款项融资为有双重持有目的的应收银行承兑汇票。由于承兑银行均为信用等级较高的银行,本集团将全部应收款项融资作为一个组合。
其他应收款本集团其他应收款主要包括应收企业往来款、应收关联方往来款项、应收保证金及押金、应收员工借款及备用金、应收股利等。根据应收款的性质和不同对手方的信用风险特征,本集团将其他应收款划分为应收非关联方款项和应收关联方款项两个组合。

(b)按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本集团对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款,通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同,或该对手方信用风险特征发生显著变化,对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如,当某对手方发生严重财务困难,应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用损失率时,对其单项计提损失准备。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括:

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;

-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;

-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;

-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质,本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日,本集团确定金融工具的信用风险已经显著增加。

已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

-发行方或债务人发生重大财务困难;

-债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

-本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

-债务人很可能破产或进行其他财务重组;

-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本集团在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

核销如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后,计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用,减少股东权益。

回购本公司股份时,回购的股份作为库存股管理,回购股份的全部支出转为库存股成本,同时进行备查登记。库存股不参与利润分配,在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时,按注销股票面值总额减少股本,库存股成本超过面值总额的部分,应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润;库存股成本低于面值总额的,低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积(股本溢价);低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

(8) 可转换工具

-含权益成分的可转换工具

对于本集团发行的可转换为权益股份且转换时所发行的股份数量和对价的金额固定的可转换工具,本集团将其作为包含负债和权益成分的复合金融工具。

在初始确认时,本集团将相关负债和权益成分进行分拆,先确定负债成分的公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值),再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值,作为权益成分的价值,计入权益。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

初始确认后,对于没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债成分,采用实际利率法按摊余成本计量。权益成分在初始计量后不再重新计量。

当可转换工具进行转换时,本集团将负债成分和权益成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时,赎回支付的价款以及发生的交易费用被分配至权益和负债成分。分配价款和交易费用的方法与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后,其与权益和负债成分账面价值的差异中,与权益成分相关的计入权益,与负债成分相关的计入损益。

-不含权益成分的其他可转换工具

对于本集团发行的不含权益成分的其他可转换工具,在初始确认时,可转换工具的衍生工具成分以公允价值计量,剩余部分作为主债务工具的初始确认金额。

初始确认后,衍生工具成分以公允价值计量,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。对于主债务工具,采用实际利率法按摊余成本计量。

当可转换工具进行转换时,本集团将主债务工具和衍生工具成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时,赎回支付的价款与主债务工具和衍生工具成分账面价值的差异计入损益。

11、存货

(1) 存货的分类和成本

存货包括原材料、在产品、半成品、产成品。

存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外,在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。

(2) 发出存货的计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销,计入相关资产的成本或者当期损益。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料,其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备,计入当期损益。

12、长期股权投资

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。

-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

(b) 其他方式取得的长期股权投资

-对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资,在初始确认时,对于以支付现金取得的长期股权投资,本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;对于发行权益性证券取得的长期股权投资,本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资

在本公司个别财务报表中,本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量,除非投资符合持有待售的条件(参见附注五、30)。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益,但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、20。

在本集团合并财务报表中,对子公司按附注五、7进行处理。

(b) 对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注五、12(3))且仅对其净资产享有权利的一项安排。

联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注五、12(3))的企业。

后续计量时,对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算,除非投资符合持有待售的条件(参见附注五、30)。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括:

-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以前者作为长期股权投资的成本;对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以后者作为

长期股权投资的成本,长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。-取得对合营企业和联营企业投资后,本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”),本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益,并同时调整长期股权投资的账面价值。-在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时,本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础,按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分,在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。

-本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本集团负有承担额外损失义务外,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、20。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时,通常考虑下述事项:

-是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动;

-涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

13、投资性房地产

本集团将持有的为赚取租金或资本增值,或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产,即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧,除非投资性房地产符合持有待售的条件(参见附注五、30)。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、20。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为:

项目预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
建筑物10年至50年3%至6%1.88%至9.70%

14、固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、14确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分,如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的,本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出,包括与更换固定资产某组成部分相关的支出,在与支出相关的经济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2) 固定资产的折旧方法

本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧,除非固定资产符合持有待售的条件(参见附注五、30)。

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为:

类别使用寿命(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物30-40年3%-6%2.35%-3.23%
机器设备5-15年0%-6%6.27%-20.00%
运输工具及办公设备4-15年0%-6%6.27%-25.00%

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、20。

(4) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时,本集团会予以终止确认。

-固定资产处于处置状态;

-该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额,并于报废或处置日在损益中确认。

15、在建工程

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注五、16)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产,此前列于在建工程,且不计提折旧。

各类在建工程结转固定资产的标准和时点分别为:

类别标准时点
机器设备及其他(1)单套设备能够单独投料运行,且独立于其他装置或流程产出合格产品的,相关部门出具试运行报告;(2)联合设备能够联合试运行成功,正常生产处合格产品,相关部门出具试运行报告;(3)配套设备以联合装置整体完工,达到预定可使用状态时点;(4)设备经过相关资产管理人员和使用人员验收。达到预定可使用状态
房屋及建筑物(1)主体建设工程及配套工程已实质上完工;(2)相关部门完成现场验收,具备使用条件;(3)建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。达到预定可使用状态

在建工程以成本减减值准备(参见附注五、20)在资产负债表内列示。

企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售,按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定,对相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益。

16、借款费用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用,予以资本化并计入相关资产的成本,其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内,本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销):

-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款,本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款,本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权

平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时,是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内,外币专门借款本金及其利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用,计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时,借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,本集团暂停借款费用的资本化。

17、无形资产

(1)使用寿命及摊销方法

无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注五、20)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产,本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销,除非该无形资产符合持有待售的条件(参见附注五、30)。

各项无形资产的摊销年限为:

项目摊销年限(年)
土地使用权44-50年
软件使用权10年
专利权10-20年
商标权10年
特许权5年
产能指标20年

本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产,并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日,本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2)研发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

为研究特钢生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;大规模生产之前,针对特钢生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化:

(i)特钢生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证;

(ii)管理层已批准特钢生产工艺开发的预算;

(iii)前期市场调研的研究分析说明特钢生产工艺所生产的产品具有市场推广能力;

(iv)有足够的技术和资金支持,以进行特钢生产工艺的开发活动及后续的大规模生产;

(v)以及特钢生产工艺开发的支出能够可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

18、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本集团对商誉不摊销,以成本减累计减值准备(参见附注五、20)在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出,计入当期损益。

19、长期待摊费用

本集团将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用。长期待摊费用以成本减累计摊销及减值准备在资产负债表内列示。

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为:

项目摊销期限
堆场及临江建筑物改良支出5-50年
其他10-30年

20、除存货及金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象,包括:

-固定资产

-在建工程

-使用权资产

-无形资产

-采用成本模式计量的投资性房地产

-长期股权投资

-商誉

-长期待摊费用等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试,估计资产的可收回金额。此外,无论是否存在减值迹象,本集团于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值,并在此基础上进行商誉减值测试。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值(参见附注五、21)减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成,是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不会转回。

21、公允价值的计量

除特别声明外,本集团按下述原则计量公允价值:

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时,考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等),并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

22、预计负债

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务,且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团,以及有关金额能够可靠地计量,则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的,预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时,本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:

-或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。-或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23、收入

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价,是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的,本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息,并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

附有质量保证条款的合同,本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析,如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务,本集团将其作为单项履约义务。否则,本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的,本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时,本集团属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:

-客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益;

-客户能够控制本集团履约过程中在建的商品;

-本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本集团会考虑下列迹象:

-本集团就该商品或服务享有现时收款权利;

-本集团已将该商品的实物转移给客户;

-本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户;

-客户已接受该商品或服务等。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注五、10(6))。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下:

(1) 销售商品

本集团生产钢铁产品并销售予各地客户。本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点,在客户或代表客户的承运人验收且双方签署货物交接单后确认收入。本集团给予客户的信用期通常为0至90天,与行业惯例一致,不存在重大融资成分。本集团为钢铁产品提供产品质量保证,并确认相应的预计负债。

本集团向客户提供基于销售数量的销售折扣,本集团根据历史经验,按照期望值法确定折扣金额,按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。

(2) 提供劳务

本集团对外提供咨询、装卸运输及加工劳务,根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入,其中,已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日,本集团对已完成劳务的进度进行重新估计,以使其能够反映履约情况的变化。

本集团按照已完成劳务的进度确认收入时,对于本集团已经取得无条件收款权的部分,确认为应收账款,其余部分确认为合同资产,并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备;如果本集团已收或应收的合同价款超过已完成的劳务,则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

合同成本包括合同履约成本。本集团为提供咨询、装卸运输及加工劳务而发生的成本,确认为合同履约成本,并在确认收入时,按照已完成劳务的进度结转计入主营业务成本。

24、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。本集团为提供咨询、装卸运输及加工劳务而发生的成本,确认为合同履约成本,并在确认收入时,按照已完成劳务的进度结转计入主营业务成本。

为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的,本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产:

-该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

-该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源;

-该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本集团对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

-本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

-为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

25、职工薪酬

(1) 短期薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间,将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利-设定提存计划

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求,本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间,将应缴存的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 离职后福利-设定受益计划

对于2022年12月31日前退休的职工,本集团还向其提供国家规定的保险制度外的补充退休福利,该类补充退休福利属于设定受益计划。

本集团根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,然后将其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。

本集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,对属于服务成本和设定受益计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本,对属于重新计量设定受益计划负债所产生的变动计入其他综合收益。

(4) 辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在下列两者孰早日,确认辞退福利产生的负债,同时计入当期损益:

-本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;

-本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划;并且,该重组计划已开始实施,或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容,从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

26、政府补助

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件,并能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量。本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,本集团将其确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助,如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的,本集团将其确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入其他收益或营业外收入;否则直接冲减相关成本。

27、专项储备

本集团按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时计入专项储备。本集团使用专项储备时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,待相关资产达到预定可使用状态时确认为固定资产,同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

28、所得税

除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外,本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额,根据税法规定的税率计算的预期应交所得税,加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日,如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行,那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果单项交易不是企业合并,交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损),且初始确认的资产和负债并未导致产生等额的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日,本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日,本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示:

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;

-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

29、租赁

在合同开始日,本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。

为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利,本集团进行如下评估:

-合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定,并且该资产在物理上可区分,或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能,从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权,则该资产不属于已识别资产;

-承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益;

-承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

合同中同时包含多项单独租赁的,承租人和出租人将合同予以分拆,并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时

包含租赁和非租赁部分的,承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时,承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注五、23所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。

(1) 本集团作为承租人

在租赁期开始日,本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量,包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额),发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则,租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注五、20所述的会计政策计提减值准备。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量,折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的,采用本集团增量借款利率作为折现率。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后,发生下列情形的,本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债:

-根据担保余值预计的应付金额发生变动;

-用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动;

-本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化,或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时,本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。

本集团已选择对短期租赁(租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债,并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

(2) 本集团作为出租人

在租赁开始日,本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本集团作为转租出租人时,基于原租赁产生的使用权资产,而不是原租赁的标的资产,对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理,本集团将该转租赁分类为经营租赁。

融资租赁下,在租赁期开始日,本集团对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时,将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注

五、10所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。30、持有待售

本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时,将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。

处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:

根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售;

出售极可能发生,即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议,预计出售将在一年内完成。

本集团按账面价值与公允价值(参见附注五、21)减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产(不包括金融资产(参见附注五、10)、递延所得税资产(参见附注五、28)及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产(参见附注五、

13))或处置组进行初始计量和后续计量,账面价值高于公允价值(参见附注五、21)减去出售费用后净额的差额确认为资产减

值损失,计入当期损益。

31、股利分配

资产负债表日后,经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润,不确认为资产负债表日的负债,在附注中单独披露。

32、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。

此外,本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。

33、分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的,可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时,分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

34、主要会计估计及判断

本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

(1) 采用会计政策的关键判断

(i) 金融资产的分类

本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在以下主要判断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动;利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息,以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

(ii) 信用风险显著增加的判断

本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日,或者以下一个或多个指标发生显著变化:债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即,已发生违约),或者符合以下一个或多个条件:债务人发生重大财务困难,进行其他债务重组或很可能破产等。(iii)收入确认的时点

本集团向客户销售钢铁产品时,按照合同规定将钢铁产品运至约定交货地点,由客户或代表客户的承运人对钢铁产品进行验收后,双方签署货物交接单。此后,客户拥有销售钢铁产品并且有自主定价的权利,并且承担该产品价格波动或毁损的风险。本集团认为,客户在验收并接受货物后取得了钢铁产品的控制权。因此,本集团在双方签署货物交接单的时点确认钢铁产品的销售收入。

(2) 重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险:

(i) 预期信用损失的计量

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本集团使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。

在考虑前瞻性信息时,本集团考虑了不同的宏观经济情景。2023年度,“基准”、“不利”及“有利”这三种经济情景的权重分别是60.00%、20.00%和20.00%(2022年度:60.00%、20.00%和20.00%)。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的重要宏观经济假设和参数,包括经济下滑的风险、外部市场环境、客户情况的变化、国内生产总值和消费者物价指数等。

2023年度,本集团已考虑了外部环境管控引发的不确定性,并相应更新了相关假设和参数,各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下:

经济情景
基准不利有利
国内生产总值4.82%4.65%4.99%
消费者物价指数1.10%0.93%1.15%
生产价格指数0.27%0.10%0.45%
工业增加值4.57%4.40%4.74%
广义货币供应量9.85%9.68%10.38%

2022年度,本集团在各情景中所使用的关键宏观经济参数列示如下:

经济情景
基准不利有利
国内生产总值5.17%4.37%5.97%
消费者物价指数2.13%2.08%2.18%
生产价格指数-0.06%-0.30%0.18%
工业增加值5.47%5.22%5.72%
广义货币供应量9.65%9.00%10.30%

(ii) 固定资产减值准备的会计估计

如附注五、20所述,本集团在资产负债表日对除存货及金融资产外的其他资产(或资产组进行减值评估。以确定资产(或资产组)可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产(或资产组)的账面价值可能无法全部收回,有关资产(或资产组)便会被视为已减值,并相应确认减值损失。

可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得某些资产(或资产组)的公开市价,本集团在估计此类资产(或资产组)的可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产品销售收入和相关运营成本的预测,以及预计未来现金流量现值时使用的折现率。例如,在预计特定资产组未来现金流量的现值时,需要对特定资产组的产品销售增长率和相关成本增长率及折现率等重大会计估计参数作出判断。

(iii)所得税和递延所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中,部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时,本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异,该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

本集团部分子公司为高新技术企业。高新技术企业资质的有效期为三年,到期后需向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请。根据以往年度高新技术企业到期后重新认定的历史经验以及该等子公司的实际情况,本集团认为该等子公司于未来年度能够持续取得高新技术企业认定,进而按照15%的优惠税率计算其相应的递延所得税。倘若未来部分子公司于高新技术企业资质到期后未能取得重新认定,则需按照25%的法定税率计算所得税,进而将影响已确认的递延所得税资产、递延所得税负债以及所得税费用。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损,本集团以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本集团通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额,以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本集团在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时,需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异,可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。

(iv)存货的可变现净值

本集团在资产负债表日对存货进行跌价估计,当有证据或事项显示存货的账面价值高于其可变现净值时,本集团将对该等存货计提跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用以及相关税费后的金额。本集团在估计可变现净值时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等的预测。若本集团的估计结果与实际情况存在差异,该差异将对计提的存货跌价准备金额产生影响。

35、 重要会计政策和会计估计变更

(1)会计政策变更的内容及原因

本集团于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。(a)《企业会计准则第25号——保险合同》(财会[2020]20号)(“新保险合同准则”)及相关实施问答新保险合同准则取代了2006年印发的《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》,以及2009年印发的《保险合同相关会计处理规定》(财会[2009]15号)。

本集团未发生保险相关交易,采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(b)《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定“的规定根据该规定,本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易,不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

本集团对于2022年1月1日至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按照该规定进行了追溯调整。对于2022年1月1日因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的,本集团按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

(i)变更对当年财务报表的影响

上述会计政策变更对2023年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下:

?采用变更后会计政策 增加/(减少)报表项目金额
本集团本公司
资产:
递延所得税资产181,006.20
股东权益:
未分配利润181,006.20

上述会计政策变更对2023年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响如下:

?采用变更后会计政策 增加/(减少)报表项目金额
本集团本公司
利润总额(亏损总额以“-”号填列)
减:所得税费用51,222.97
净利润(净亏损以“-”号填列)-51,222.97
其中:归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)-51,222.97

(ii)变更对比较期财务报表的影响

上述会计政策变更对2022年度净利润及2022年年初及年末股东权益的影响汇总如下:

?本集团
?2022年 净利润/(亏损)2022年 年末股东权益2022年 年初股东权益
调整前之净利润及股东权益:7,109,268,599.80?36,437,343,690.0432,792,781.242.11

单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税

不适用初始确认豁免的影响

单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的影响-21,909.21232,229.17254,138.38
调整后之净利润及股东权益7,109,246,690.5936,437,575,919.2132,793,035.380.49
?本公司
?2022年 净利润/(亏损)2022年 年末股东权益2022年 年初股东权益
调整前之净利润及股东权益:2,802,012,290.86?28,424,620,444.64?29,169,861,993.01
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的影响
调整后之净利润及股东权益2,802,012,290.86?28,424,620,444.64?29,169,861,993.01

上述会计政策变更对2022年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下:

?本集团
?调整前调整金额调整后
资产:
递延所得税资产1,303,978,137.79232,229.171,304,210,366.96
股东权益:
未分配利润19,642,397,598.14232,229.1719,642,629,827.31
?本公司
?调整前调整金额调整后
资产:
递延所得税资产6,861,926.086,861,926.08
股东权益:
未分配利润5,217,926,336.855,217,926,336.85

上述会计政策变更对2022年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响汇总如下:

?本集团
?调整前调整金额调整后
所得税费用1,319,906,711.1521,909.211,319,928,620.36
?本公司
?调整前调整金额调整后
所得税费用4,655,151.014,655,151.01

(ⅲ)对上述会计政策变更追溯调整后,2022年1月1日的合并资产负债表及母公司资产负债表金额如下:

本集团本公司
资产
流动资产:
货币资金7,625,258,158.0432,742,466.04
应收票据8,635,905,311.756,479,704.35

应收账款

应收账款2,252,048,839.30
应收款项融资2,889,241,348.1710,396,222.26
预付款项1,453,934,830.44
其他应收款137,225,692.514,237,778,345.71
存货9,125,554,133.15
持有待售资产505,798,935.22
其他流动资产437,637,823.577,141,859.45
流动资产合计33,062,605,072.154,294,538,597.81
长期应收款1,466,270,938.50
长期股权投资747,481,033.4225,154,218,368.75
投资性房地产729,022,372.01
固定资产33,213,912,923.61
在建工程9,852,592,119.37
使用权资产22,412,662.33
无形资产4,331,327,835.73
商誉18,331,368.65
长期待摊费用190,366,775.91
递延所得税资产1,456,468,318.806,803,704.48
其他非流动资产339,918,922.47
非流动资产合计51,639,082,898.7925,890,044,445.24
资产总计84,701,687,970.9430,184,583,043.05
负债和股东权益
流动负债:
短期借款4,607,245,996.24
应付票据5,129,441,440.76
应付账款11,819,613,451.174,698,992.47
合同负债3,337,432,487.6824,021.60
应付职工薪酬2,703,296,156.80
应交税费1,321,060,977.415,832,489.95
其他应付款8,660,958,447.935,128,504.43
一年内到期的非流动负债776,474,842.77640,760,680.55
其他流动负债357,037,928.28
流动负债合计38,712,561,729.04656,444,689.00
非流动负债:
长期借款10,420,600,000.00

应付债券

应付债券340,000,000.00
租赁负债20,380,555.18
长期应付款1,460,657,789.70
预计负债25,874,903.55
递延收益1,054,502,387.5818,276,361.04
递延所得税负债214,075,225.40
非流动负债合计13,196,090,861.41358,276,361.04
负债合计51,908,652,590.451,014,721,050.04
股东权益:
股本5,047,143,433.005,047,143,433.00
资本公积9,172,752,180.7616,013,081,369.64
其他综合收益6,366,020.9123,424.30
专项储备172,303,566.26
盈余公积1,375,783,744.591,375,783,744.59
未分配利润16,855,185,528.366,733,830,021.48
归属于母公司股东权益合计32,629,534,473.8829,169,861,993.01
少数股东权益163,500,906.61
股东权益合计32,793,035,380.4929,169,861,993.01
负债和股东权益总计84,701,687,970.9430,184,583,043.05

(2)重要会计估计变更

□适用?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税6%、9%及13%
城市维护建设税按实际缴纳的增值税计征7%、5%
教育费附加按实际缴纳的增值税计征3%
地方教育费附加按实际缴纳的增值税计征2%
房产税房产原值减扣除比例后的余值、房产出租的租金收入1.2%、12%
土地使用税实际占用的土地面积2元至10元/平方米
印花税购销金额、加工或承揽收入、建设工程收取费用、建筑安装承包金额、租赁金额、运输费用、仓储保管费用、借款金额、收取保险费金额、技术合同金额、产权转移书据记载金额、营业账簿件数0.05‰至1‰或5元/件

环境保护税

环境保护税污染物实际排放当量1.2元至12元/ 污染排放当量
企业所得税(i)(ii)按应纳税所得额计征15%、16.5%、20%或25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

(i)本公司之子公司兴澄特钢、青岛特钢、大冶特钢、浙江钢管、湖北新冶钢汽车零部件有限公司(以下简称“零部件”)、江阴兴澄合金材料有限公司(以下简称“合金材料”)、靖江特钢、天津钢管制造有限公司(以下简称“天津钢管”)、泰富特钢悬架(济南)有限公司(以下简称“泰富悬架(济南)”)、泰富特钢悬架(成都)有限公司(以下简称“泰富悬架(成都)”)及湖北神风汽车弹簧有限公司(以下简称“湖北神风”)为高新技术企业,适用15%的企业所得税税率。本公司之子公司海南信泰材料科技有限公司(以下简称“海南信泰”)属于海南自由贸易港鼓励类企业,适用15%的企业所得税税率。本公司之子公司泰富特钢国际贸易有限公司(以下简称“特钢国贸”)为香港注册公司,适用16.5%的企业所得税税率。本公司之子公司天津天管检测技术有限公司(以下简称“天管检测”)、湖北奔腾汽车零部件有限公司(以下简称“湖北奔腾”)、江苏锡钢集团有限公司(以下简称“锡钢集团”)及江苏泰富管材科技有限公司(以下简称“泰富管材”)属于小型微利企业,适用20%的企业所得税税率。本公司及本集团内的其他子公司适用25%的企业所得税税率。

(ii)根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定,本集团在2018年1月1日至2023年12月31日的期间内,新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用,在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。

2、税收优惠

2020年,青岛特钢取得山东省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202037101032),该证书的有效期为3年。由于前述证书已于2023年12月到期,青岛特钢2023年重新申请高新技术企业资格,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2023年11月9日公示第一批高新技术企业备案公示名单,青岛特钢被列于该公示名单中。根据青岛市科学技术局、青岛市财政局和国家税务总局青岛市税务局于2020年8月发布的《青岛市高新技术企业认定管理工作方案(试行)》以及《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年度青岛特钢适用的企业所得税税率为15%。

2021年,大冶特钢取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202142002868),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年大冶特钢适用的企业所得税税率为15%。

2021年,合金材料取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR20213200514),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年合金材料适用的企业所得税税率为15%。

2022年,零部件取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202142000824),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年零部件适用的企业所得税税率为15%。

2022年,泰富悬架(济南)取得山东省科学技术厅、山东省财政厅及国家税务总局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202237006649),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年泰富悬架(济南)适用的企业所得税税率为15%。

2022年,浙江钢管取得浙江省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202233010018),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年浙江钢管适用的企业所得税税率为15%。

2022年,湖北神风取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR20224200132),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年湖北神风适用的企业所得税税率为15%。

2023年,兴澄特钢取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202332002700),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年度兴澄特钢适用的企业所得税税率为15%。

2023年,靖江特钢取得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202332016728),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年靖江特钢适用的企业所得税税率为15%。

2023年,天津钢管取得天津市科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202312001602),该证书的有效

期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年天津钢管适用的企业所得税税率为15%。

2023年,泰富悬架(成都)取得四川省科学技术厅、四川省财政厅及国家税务总局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202351002221),该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定,2023年泰富悬架(成都)适用的企业所得税税率为15%。

根据国家税务总局颁布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(国税[2023]6号)相关规定,自2023年1月1日至2024年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;同时根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(2022年第13号)相关规定,自2022年1月1日至2024年12月31日期间,对小型微利企业年应纳税所得额超过100万但不超过300万元的部分,减按25%计入应纳税所得数,按20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司天管检测、湖北奔腾、锡钢集团及泰富管材于2023年符合相关政策减免。

根据财政部、国家税务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税[2008]47号)、《国家发展改革委关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税[2008]117号)的相关规定,青岛特钢之子公司青岛润亿清洁能源有限公司(以下简称“青岛润亿”)及青岛润亿丰泰新材料科技股份有限公司(以下简称“青岛润亿丰泰”)、兴澄特钢、铜陵特材及湖北新冶钢特种材料有限公司(以下简称“新冶钢特材”)在2023年度计算应纳税所得额时,减按90%计入当年收入总额。

根据财政部、国家税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知(财税[2008]48号)、财政部、税务总局、国家发展改革委工业和信息化部环境保护部关于印发节能节水和环境保护专用设备企业所得税优惠目录(2017年版)的通知(财税[2017]71号)的相关规定本公司之子公司兴澄特钢、大冶特钢、新冶钢特材、湖北中特新化能科技有限公司(以下简称“新化能科技”)、青岛特钢、泰富悬架(济南)、泰富悬架(成都)、青岛润亿、铜陵特材、湖北神风及浙江钢管于2023年享受节能节水和环境保护专用设备所得税减免。

根据财政部和税务总局颁布的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总局公告[2023]1号)的相关规定,自2023年1月1日至2023年12月31日,生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。本公司之子公司泰富科创特钢(上海)有限公司(原名中信泰富特钢经贸有限公司)(以下简称“科创特钢”)、江阴兴澄储运有限公司(以下简称“兴澄储运”)、江阴兴澄港务有限公司(以下简称“兴澄港务”)、泰富特钢靖江港务有限公司(以下简称“靖江港务”)及新化能科技于2023年1月1日至2023年12月31日作为生产性服务企业,按照当期可抵扣进项税额加计5%,抵减增值税应纳税额。

根据财政部、税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部、税务总局公告2023年第43号)文件规定,自2023年1月1日至2027年12月31日,允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额(以下称加计抵减政策)。先进制造业企业是指高新技术企业(含所属的非法人分支机构)中的制造业一般纳税人,高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2016〕32号)规定认定的高新技术企业。本公司之子公司兴澄特钢、青岛特钢、大冶特钢、浙江钢管、零部件、合金材料、靖江特钢、天津钢管、泰富悬架(济南)、泰富悬架(成都)及湖北神风于2023年1月1日至2023年12月31日作为高新技术企业,按照当期可抵扣进项税额加计5%,抵减增值税应纳税额。

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号)规定,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自2023年1月1日起,再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的,自2023年1月1日起,按照无形资产成本的200%在税前摊销。本公司之子公司兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢、零部件、浙江钢管、靖江特钢、铜陵特材、扬州特材、天津钢管、泰富悬架(济南)、泰富悬架(成都)及湖北神风于2023年享受研发费用税前加计扣除政策。

根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》(财政部税务总局退役军人事务部公告2023年第14号)相关规定,企业招录自主就业退役士兵在3年内按实际招用人数予以定额扣减相关税费。本公司之子公司青岛特钢、泰富悬架(成都)、靖江特钢、铜陵特材于2023年享受该税费减免政策。

根据《财政部税务总局人力资源社会保障部农业农村部关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》(财政部税务总局人力资源社会保障部农业农村部公告2023年第15号)相关规定,企业招用脱贫人口,以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》(注明“企业吸纳税收政策”)的人员,在3年内按实际招用人数予以定额扣减相关税费。本公司之子公司泰富悬架(济南)及湖北神风于2023年享受该税费减免政策。

根据《财政部税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》(财政部税务总

局公告2023年第5号)规定,自2023年1月1日起至2027年12月31日止,对物流企业自有(包括自用和出租)或承租的大宗商品仓储设施用地,减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。本公司之子公司兴澄储运、扬州港务(以下简称“扬州泰富港务有限公司”)及铜陵新亚星港务有限公司(以下简称“铜陵港务”)于2023年享受该优惠政策。

根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》(财政部税务总局科技部公告2022年第28号)规定,高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具,允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除,并允许在税前实行100%加计扣除。本公司之子公司大冶特钢、青岛特钢、泰富悬架(济南)及泰富悬架(成都)于2023年度申报享受该优惠政策。

根据《国家税务局关于印发<关于土地使用税若干具体问题的补充规定>的通知》(国税地字[1989]140号)及相关地方规定,对于各类危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地,可由各省、自治区、直辖市税务局确定,暂免征收土地使用税。本公司之子公司铜陵特材于2023年享受城镇土地使用税优惠。

根据《中华人民共和国环境保护税法》第十三条规定,纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的,减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的,减按百分之五十征收环境保护税。本公司之子公司泰富悬架(成都)、天津钢管于2023年享受环保税减免政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金40,989.306,384.92
银行存款(i)6,071,522,825.246,487,749,725.69
其他货币资金(ii)386,710,171.69190,756,688.06
财务公司存款(iii)2,019,750,209.852,249,369,295.64
合计8,478,024,196.088,927,882,094.31
其中:存放在境外的款项总额311,287,669.21245,627,261.83

(i)于2023年12月31日,银行存款包括本集团在银行开具的定期存单5,030,000.00元被用于借款质押(2022年12月31日:无),该银行存款于编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

于2023年12月31日,银行存款包含司法冻结46,167,269.86元(2022年12月31日:无);本年收到2023年中央大气污染防治专项资金项目补助资金因未达可使用条件而冻结32,061,779.27元(2022年12月31日:无);其他冻结68,456,728.53元(2022年12月31日:无),除其他冻结中的68,376,685.11元为于3个月内到期的受限资金外,上述银行存款于编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

(ii)于2023年12月31日,其他货币资金包括本集团向银行申请开具承兑汇票所存入的保证金162,437,513.33元(2022年12月31日:187,849,259.23元);保函保证金224,233,276.24元(2022年12月31日:2,907,428.83元);信用证保证金39,382.12元(2022年12月31日:无)。该其他货币资金于编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

(iii)本集团的财务公司存款为存放在中信财务有限公司(以下简称“中信财务”)的款项,明细如下:

单位:元

项目期末余额期初余额
财务公司存款1,865,873,012.892,225,261,767.60
其他货币资金(a)153,877,196.9624,107,528.04
合计2,019,750,209.852,249,369,295.64

(a)于2023年12月31日,存放在财务公司的其他货币资金包括本集团向中信财务申请开具承兑汇票所存入的保证金152,772,783.4元(2022年12月31日:23,003,114.48元);以及本集团向中信财务申请开具保函存入的保证金1,104,413.56元(2022年12月31日:1,104,413.56元)。该其他货币资金于编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。

2、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据10,836,609,761.169,291,804,818.39
商业承兑票据835,433,646.50138,837,304.56
减:坏账准备-22,857,047.82-23,272,041.08
合计11,649,186,359.849,407,370,081.87

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
组合—银行承兑汇票10,836,609,761.1622,209,975.970.20%
组合—商业承兑汇票835,433,646.50647,071.850.08%
合计11,672,043,407.6622,857,047.82--

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

?适用□不适用本集团的应收票据均因销售商品、提供劳务等日常经营活动产生,无论是否存在重大融资成分,均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。于2023年12月31日,组合计提坏账准备的应收票据分析如下:

组合—银行承兑汇票:

于2023年12月31日,本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备,相关金额为22,209,975.97元(2022年12月31日:23,178,759.17元)。本集团认为所持该组合内的银行承兑汇票不存在重大的信用风险,不会因银行违约而产生重大损失。

组合—商业承兑汇票:

于2023年12月31日,本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备,相关金额为647,071.85元(2022年12月31日:93,281.91元)。本集团认为所持有的商业承兑汇票不存在重大的信用风险,因商业承兑汇票主要由大型上市公司、国有企业出具,管理层对这些企业的信用记录及财务状况进行评估后认为该部分票据不会因承兑人违约而产生重大损失。

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
应收票据23,272,041.0823,444,913.1523,859,906.410.000.0022,857,047.82
合计23,272,041.0823,444,913.1523,859,906.410.000.0022,857,047.82

(3)期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目期末已质押金额
银行承兑票据428,764,140.30
合计428,764,140.30

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末未终止确认金额
银行承兑票据8,833,388,590.25
商业承兑票据309,833,056.54
合计9,143,221,646.79

3、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

项目期末余额期初余额
应收账款5,249,112,376.913,220,429,338.18
减:坏账准备50,715,468.8059,501,855.09
合计5,198,396,908.113,160,927,483.09

应收账款按账龄披露

单位:元

项目期末余额期初余额
一年以内5,185,760,375.043,092,196,779.63
一到二年42,084,686.55127,770,253.83
二到三年10,480,072.2787,015.63
三到四年4,933,069.7925,893.65
四到五年2,011,303.11300,013.11
五年以上3,842,870.1549,382.33
合计5,249,112,376.913,220,429,338.18

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
企业往来款59,501,855.0939,558,710.3648,343,286.651,810.0050,715,468.80
合计59,501,855.0939,558,710.3648,343,286.651,810.0050,715,468.80

2023年度计提的坏账准备金额为39,558,710.36元,收回或转回的坏账准备金额为48,343,286.65元,实际核销的应收账款为1,810.00元。

(3)应收账款按坏账准备计提方法分类披露

单位:元

类别2023年
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
按组合计提坏账准备
-内贸组合3,005,639,505.4857%46,476,927.531.55%2,959,162,577.95
-外贸组合2,243,472,871.4343%4,238,541.270.19%2,239,234,330.16
合计5,249,112,376.9150,715,468.805,198,396,908.11

单位:元

类别2022年
账面余额坏账准备账面价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
按组合计提坏账准备
-内贸组合2,372,166,398.1074%54,434,853.832.29%2,317,731,544.27
-外贸组合848,262,940.0826%5,067,001.260.60%843,195,938.82
合计3,220,429,338.1859,501,855.093,160,927,483.09

(4)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额
企业往来款1,810.00

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名客户640,047,381.2112.19%791,292.70
第二名客户190,600,867.043.63%469,814.08
第三名客户183,749,672.713.50%9,197,057.21
第四名客户163,569,794.373.12%760,827.29
第五名客户131,541,093.642.51%503,020.04
合计1,309,508,808.9724.95%11,722,011.32

4、应收款项融资

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑汇票4,818,581,110.482,686,647,380.66
合计4,818,581,110.482,686,647,380.66

于2023年12月31日,本集团按照整个存续期预期信用损失计提坏账准备,相关金额为2,316,795.22元(2022年12月31日:2,870,487.93元)。本集团认为所持有的银行承兑汇票信用风险特征类似,无单项计提减值准备的银行承兑汇票。此外,银行承兑汇票不存在重大信用风险,不会因银行违约而产生重大损失。于2023年12月31日,本集团列示于应收款项融资的已质押的应收银行承兑汇票金额为5,050,000.00元(2022年12月31日:58,158,194.03元)。

于2023年12月31日,本集团列示于应收款项融资的已背书或已贴现但尚未到期的银行承兑汇票为14,806,674,596.00元

(2022年12月31日:14,504,944,916.05元),均已终止确认。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
一年以内2,226,006,307.6494.59%1,387,902,812.0399.65%
一至二年20,774,349.850.88%4,906,248.700.35%
二至三年43,705,896.631.86%1,503.340.00%
三年以上62,784,753.132.67%0.000.00%
合计2,353,271,307.25100%1,392,810,564.07100%

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

于2023年12月31日,账龄超过一年的预付款项为127,264,999.61元(2022年12月31日:4,907,752.04元),主要是预付材料及备件款,由于结算程序未完成,该款项尚未进行最后清算。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

于2023年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项总额为661,866,329.24元,占预付账款总额比例为28.13%。

于2022年12月31日,按欠款方归集的余额前五名的预付款项总额为384,148,799.78元,占预付账款总额比例为27.58%。

6、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
应收利息224,725.030.00
应收股利14,449,746.167,805,046.16
其他应收款855,593,340.061,151,511,864.17
减:坏账准备22,456,142.8584,579,798.03
合计847,811,668.401,074,737,112.30

注:上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

(1)应收利息

单位:元

项目期末余额期初余额
定期存款224,725.030.00
委托贷款0.000.00
债券投资0.000.00
合计224,725.030.00

(2)应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)

项目(或被投资单位)期末余额期初余额
香港元通贸易有限公司6,644,700.000.00
湖北中航冶钢特种钢材有限公司7,805,046.167,805,046.16
合计14,449,746.167,805,046.16

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
应收花山厂区拆迁补偿款750,000,000.00979,542,361.00
应收企业往来款50,843,357.4266,313,645.22
应收保证金及押金36,683,714.6421,236,196.41
应收员工借款及备用金6,634,499.4510,667,096.72
应收关联方往来款项233,903.00233,903.00
应收环保拆迁款0.0059,810,000.00
其他11,197,865.5513,708,661.82
减:坏账准备22,456,142.8584,579,798.03
合计833,137,197.211,066,932,066.14

2)其他应收款按款项账龄披露

单位:元

账龄期末账面余额期初账面余额
一年以内27,899,572.09999,789,688.13
一到二年757,969,425.5411,978,314.76
二到三年9,857,622.242,210,161.66
三到四年1,200,157.7912,648,609.53
四到五年49,869,417.0465,075,090.09
五年以上8,797,145.3659,810,000.00
合计855,593,340.061,151,511,864.17

3)坏账准备计提情况

单位:元

项目第一阶段第三阶段合计
未来12个月预期 信用损失(组合)未来12个月内预期 信用损失(单项)小计整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
账面余额坏账准备账面余额坏账 准备坏账准备账面余额坏账准备坏账准备
2022年12月31日1,020,727,127.7815,424,280.8661,629,219.2215,424,280.8669,155,517.1769,155,517.1784,579,798.03
本年新增的款项877,971,340.1011,227,409.8811,227,409.883,000,000.003,000,000.0014,227,409.88

本年减少的款项

本年减少的款项1,052,450,644.9913,541,065.0661,629,219.2213,541,065.0662,810,000.0062,810,000.0076,351,065.06
其中:本年核销62,810,000.0062,810,000.0062,810,000.00
终止确认1,049,450,644.9910,541,065.0661,629,219.2210,541,065.0610,541,065.06
转入第三阶段3,000,000.003,000,000.003,000,000.003,000,000.00
2023年12月31日846,247,822.8913,110,625.680.0013,110,625.689,345,517.179,345,517.1722,456,142.85

于2023年12月31日及2022年12月31日,本集团不存在处于第二阶段其他应收款。处于第一阶段和第三阶段的其他应收款分析如下:

ⅲ单项计提坏账准备的其他应收款分析如下:

于2023年12月31日,单项计提坏账准备的其他应收款分析如下:

单位:元

项目2023年12月31日
账面余额坏账准备
未来12个月内预期信用损失率金额计提理由
第一阶段:
应收企业往来款0.000.00
合计----

单位:元

项目2023年12月31日
账面余额坏账准备
整个存续期金额计提理由
预期信用损失率
第三阶段:
应收企业往来款9,345,517.17100%9,345,517.17本年度该公司经营状况仍未转佳,本集团认为剩余其他应收款难以收回。
合计9,345,517.17--9,345,517.17

于2022年12月31日,单项计提坏账准备的其他应收款分析如下:

单位:元

项目2022年12月31日
账面余额坏账准备
未来12个月内预期信用损失率金额计提理由
第一阶段:
应收企业往来款61,629,219.220.00%0.00以土地为抵押,无坏账风险。
合计61,629,219.22--0.00--

单位:元

项目2022年12月31日
账面余额坏账准备
整个存续期 预期信用损失率金额计提理由

第三阶段:

第三阶段:
应收环保拆迁款59,810,000.00100%59,810,000.00该项其他应收款账龄在五年以上,经与对方多次交涉,本集团预计收回困难。
应收企业往来款9,345,517.17100%9,345,517.17本年度该公司经营状况仍未转佳,本集团认为剩余其他应收款难以收回。
合计69,155,517.17--69,155,517.17--

ⅲ组合计提坏账准备的其他应收款分析如下:

于2023年12月31日,组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段,分析如下:

单位:元

项目2023年12月31日
账面余额坏账准备
金额计提比例
非关联方客户组合:846,013,919.8913,110,625.681.55%
关联方客户组合:233,903.000.000.00%
合计846,247,822.8913,110,625.681.55%

于2022年12月31日,组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段,分析如下:

单位:元

项目2022年12月31日
账面余额坏账准备
金额计提比例
非关联方客户组合:1,020,493,224.7815,424,280.861.51%
关联方客户组合:233,903.000.000.00%
合计1,020,727,127.7815,424,280.861.51%

4)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
企业往来款项84,579,798.0311,227,409.8810,541,065.0662,810,000.0022,456,142.85
合计84,579,798.0311,227,409.8810,541,065.0662,810,000.0022,456,142.85

本年度计提的坏账准备金额为11,227,409.88元,其中收回或转回的坏账准备金额为10,541,065.06元。本年度实际核销的其他应收款为62,810,000.00元。(2022年:无)。

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名往来单位拆迁补偿款750,000,000.00一至两年87.66%8,154,869.70
第二名往来单位应收企业往来款38,414,657.85四至五年4.49%0.00
第三名往来单位应收保证金9,345,517.17四至五年1.09%9,345,517.17
第四名往来单位应收保证金8,429,499.68五年以上0.99%0.00

第五名往来单位

第五名往来单位应收保证金7,868,349.88一年以内0.92%0.00
合计814,058,024.5895.15%17,500,386.87

7、存货

(1)存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料7,455,456,695.124,585,792.297,450,870,902.834,420,589,052.222,399,287.214,418,189,765.01
在产品5,491,744,600.51178,698,333.305,313,046,267.213,774,694,719.53115,131,299.253,659,563,420.28
库存商品4,712,562,642.57262,691,691.234,449,870,951.342,847,867,442.61157,627,724.242,690,239,718.37
合计17,659,763,938.20445,975,816.8217,213,788,121.3811,043,151,214.36275,158,310.7010,767,992,903.66

(2)存货跌价准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回转销其他
原材料2,399,287.213,680,212.69295,814.671,197,892.944,585,792.29
在产品115,131,299.25200,902,189.59137,335,155.54178,698,333.30
库存商品157,627,724.24259,477,004.71154,413,037.72262,691,691.23
合计275,158,310.70464,059,406.99295,814.67292,946,086.20445,975,816.82

存货跌价准备计提依据情况如下:

项目确定可变现净值的具体依据本期转回存货跌价准备的原因本期转销存货跌价准备的原因
原材料成本高于可变现净值对应产成品的最近销售价格减至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费。可变现净值高于成本相关存货已使用
在产品成本高于可变现净值对应产成品的最近销售价格减至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费。可变现净值高于成本相关存货已销售
库存商品成本高于可变现净值最近销售价格减销售费用和相关税费。可变现净值高于成本相关存货已销售

8、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
预交所得税301,433,028.31205,501,568.85
待抵扣进项税额360,855,718.8824,455,220.79
其他7,669,955.57434,774.12
合计669,958,702.76230,391,563.76

9、长期股权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
合营企业569,652,203.99596,622,088.72
联营企业59,530,452.221,759,918,037.07
减:长期股权投资减值准备0.00434,211,357.90
合计629,182,656.211,922,328,767.89

于2023年12月31日,本集团无长期股权投资减值准备余额(2022年12月31日:434,211,357.90元)。

单位:元

被投资单位期初余额 (账面价值)本期增减变动期末余额 (账面价值)减值准备 期末余额
新增减少投资权益法下确认的投资损益权益转成本法确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备非同一控制权 企业合并
一、合营企业
淄博金石彭衡股权投资合伙企业(有限合伙)555,437,862.19-23,856,194.61-16,174,986.29515,406,681.29
江阴兴澄马科托钢球有限公司41,184,226.5313,061,296.1754,245,522.70
小计596,622,088.72-10,794,898.44-16,174,986.29569,652,203.99
二、联营企业
湖北中航冶钢特种钢材有限公司43,485,131.755,200,000.0048,685,131.75
江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司10,128,440.471,000,000.00-283,120.0010,845,320.47
上海中特泰富钢管有限公司(i)1,272,093,106.95788,858.905,993,346.47-1,278,875,312.320.000.00
小计1,325,706,679.176,988,858.905,993,346.47-283,120.00-1,278,875,312.3259,530,452.220.00
合计1,922,328,767.89-3,806,039.545,993,346.47-16,458,106.29-1,278,875,312.32629,182,656.210.00

(i)于2023年1月6日,本公司披露了《关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的进展公告》。本公司之子公司兴澄特钢与上海电气签订协议,拟收购上海电气持有的泰富钢管60%股权。本次交易于2023年2月6日完成,收购完成后合计持有其100%的股权,实现控制,本期纳入合并范围。

10、投资性房地产采用成本计量模式的投资性房地产?适用□不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权合计
一、账面原值
1.期初余额18,805,841.3118,805,841.31
2.本期增加金额85,813,865.0085,813,865.00
(1)外购
(2)无形资产转入
(3)企业合并增加85,813,865.0085,813,865.00
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额104,619,706.31104,619,706.31
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额5,147,384.165,147,384.16
2.本期增加金额7,023,008.527,023,008.52
(1)计提或摊销7,023,008.527,023,008.52
(2)从无形资产转入
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额12,170,392.6812,170,392.68
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值92,449,313.6392,449,313.63
2.期初账面价值13,658,457.1513,658,457.15

2023年度投资性房地产计提折旧金额为7,023,008.52元。2023年度本集团未将房屋及建筑物改为出租。

11、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产50,356,700,098.9838,944,021,652.74
固定资产清理34,474,811.009,806,035.79
合计50,391,174,909.9838,953,827,688.53

(1)固定资产情况

单位:元

项目房屋及建筑物机器设备运输工具及办公设备合计
一、账面原值:
1.期初余额21,488,764,209.4745,923,347,528.483,278,429,247.4170,690,540,985.36
2.本期增加金额5,844,743,845.969,495,260,548.04663,458,644.2616,003,463,038.25
(1)购置20,750,781.66156,886,250.56103,478,131.10281,115,163.32
(2)在建工程转入1,341,825,610.243,358,201,952.13525,137,799.835,225,165,362.20
(3)新增子公司4,482,167,454.065,980,172,345.3534,842,713.3310,497,182,512.73
3.本期减少金额278,895,761.021,012,309,759.5672,810,767.971,364,016,288.55
(1)处置或报废278,895,761.021,012,309,759.5672,810,767.971,364,016,288.55
4.期末余额27,054,612,294.4154,406,298,316.963,869,077,123.7085,329,987,735.06
二、累计折旧
1.期初余额5,270,831,132.1022,249,285,068.462,035,342,425.1329,555,458,625.69
2.本期增加金额901,182,215.623,202,199,251.91316,298,443.834,419,679,911.36
(1)计提901,182,215.623,202,199,251.91316,298,443.834,419,679,911.36
3.本期减少金额94,339,695.69665,898,840.3960,149,522.91820,388,058.99
(1)处置或报废94,339,695.69665,898,840.3960,149,522.91820,388,058.99
4.期末余额6,077,673,652.0324,785,585,479.982,291,491,346.0533,154,750,478.06
三、减值准备
1.期初余额435,348,342.711,693,697,407.1162,014,957.112,191,060,706.93
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额160,888,506.02208,742,126.922,892,915.97372,523,548.91
(1)处置或报废160,888,506.02208,742,126.922,892,915.97372,523,548.91
4.期末余额274,459,836.691,484,955,280.1959,122,041.141,818,537,158.02
四、账面价值
1.期末账面价值20,702,478,805.6928,135,757,556.781,518,463,736.5150,356,700,098.98
2.期初账面价值15,782,584,734.6621,980,365,052.911,181,071,865.1738,944,021,652.74

本集团以非同一控制下企业合并的方式分别于2017年5月,2018年5月和2023年2月取得青岛特钢,靖江特钢及泰富钢管的全部股权,青岛特钢,靖江特钢及泰富钢管在纳入本集团合并范围前分别计提固定资产减值准备人民币2,821,286,775.31元,人民币424,176,157.24元和人民币24,766,795.31元。按照企业会计准则,本集团以非同一控制下企业合并方式取得的资产应以收购日的公允价值为基础持续计量,故而本集团对非同一控制下企业合并自青岛特钢,靖江特钢及泰富钢管取得的固定资产减值准备及其相应原值在本集团报表中以净额列示,本集团合并报表不体现青岛特钢,靖江特钢及泰富钢管在纳入本集团前固定资产计提的减值准备及相应原值。

(i)于2023年12月31日,账面净值为人民币3,114,898,828.62元(2022年12月31日:无)的房屋及建筑物、机器设备用于取得银行借款抵押。

(ii)固定资产减值的主要明细如下:

中信泰富特钢的个别板材产线、个别球团产线、个别空气化工设备、个别捣固焦炉、个别机组以及个别老焦化厂产线(以下简称“各资产组”),于2022年及以前年度,累计计提减值准备人民币2,191,060,706.93元,本年度由于资产处置原因核销减值准备人民币372,523,548.91元。于2023年12月31日,中信泰富特钢的固定资产账面减值准备为人民币1,818,537,158.02元。

单位:元

2022年12月31日本年增加本年处置及报废2023年12月31日
个别板材产线600,000,000.00600,000,000.00

个别球团产线

个别球团产线524,473,782.16136,915.44524,336,866.72
个别空气化工设备236,759,871.85236,759,871.85
个别捣固焦炉229,877,129.02180,471,440.4749,405,688.55
个别焦化厂产线214,094,101.29181,783,921.3532,310,179.94
个别机组188,000,000.00188,000,000.00
其他197,855,822.6110,131,271.65187,724,550.96
合计2,191,060,706.93372,523,548.911,818,537,158.02

管理层以能够独立产生现金流入的最小资产组合为基础并考虑对生产经营活动的管理和监控方式以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等确定资产组。

于2023年,本集团根据财务报表附注五、20中所载的会计政策对个别线材产线、个别棒材产线、个别炼钢产线、个别新焦化厂产线和个别球团产线进行减值测试,根据测试结果个别线材产线、个别棒材产线、个别炼钢产线、个别焦化厂产线和个别球团产线相关资产的可收回金额为高于资产账面价值,本集团无需对相关固定资产计提资产减值准备。

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

单位:元

项目账面价值可收回金额预计未来现金流量的现值确定方式关键参数关键参数的确定依据
个别线材及炼钢产线4,847,864,240.725,078,900,000.00未来现金流量的现值采用收益法预测销售增长率、预测毛利率和折现率预测销售增长率(2024年至2026年增长率为1.00%-3.00%,2027年以后:2.00%)和毛利率(3.00%-15.73%)根据历史经营经验及市场参与者的预期进行预测;评估预计未来现金流量的现值时所采用的税前折现率为13.53%,反映了本集团的特别风险。 2023年度,由于该市场情况变化,该资产组的实际经营情况未达到2022年的预测,本集团在2023年更新了减值测试中的关键假设。
个别新焦化厂产线1,796,323,941.692,138,900,000.00未来现金流量的现值采用收益法预测销售增长率、预测毛利率和折现率预测销售增长率(2024年至2025年:7.35%-22.23%,2026年以后:2.00%)和毛利率(-0.29%-8.43%)根据历史经营经验及市场参与者的预期进行预测;评估预计未来现金流量的现值时所采用的税前折现率为13.33%,反映了本集团的特别风险。

可收回金额按公允价值减去重置费用后的净额确定

单位:元

项目账面价值可收回金额公允价值和处置费用的现值确定方式关键参数关键参数的确定依据

个别球团产线

个别球团产线54,288,391.3397,861,000.00公允价值采用重置成本法、处置费用为与处置资产有关的费用重置成本、成新率及处置费用(1)房屋及建筑物重置成本:采用重编预算法计算且基于建安成本进一步考虑了相关费用及利润,得出房屋建筑物的重置成本。(2)机器设备重置成本:考虑设备购置费,运杂费、安装费用和相关税费等确定设备重置成本;(3)综合成新率:采用年限成新率及打分法成新率加权计算确定成新率(15.00%-100.00%);(4)处置费用:包括与资产处置有关的运杂、清理、拆除以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等(公允价值的2.00%-3.00%)。
个别棒材产线212,432,345.82222,760,100.00公允价值采用重置成本法、处置费用为与处置资产有关的费用重置成本、成新率及处置费用(1)房屋及建筑物重置成本:考虑建造期至估值基准日的建安成本增长率分析得出房屋建筑物的建安成本,再考虑其他费用、利润计算得出房屋建筑物的重置成本。(2)机器设备重置成本:考虑设备购置费、辅助材料款、运杂费及安装费用等,使用物价指数调整法确认设备重置成本;(3)综合成新率:采用年限成新法及观察打分法加权计算确定成新率(0.00%-85.00%);(4)处置费用:包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等(公允价值的5.50%)。
个别炼钢产线253,352,695.61264,467,900.00公允价值采用重置成本法、处置费用为与处置资产有关的费用重置成本、成新率及处置费用(1)房屋及建筑物重置成本:考虑建造期至估值基准日的建安成本增长率分析得出房屋建筑物的建安成本,再考虑其他费用、利润计算得出房屋建筑物的重置成本。(2)机器设备重置成本:考虑设备购置费、辅助材料款、运杂费及安装费用等,使用物价指数调整法确认设备重置成本;(3)综合成新率:采用年限成新法及观察打分法加权计算确定成新率(3.00%-74.00%);(4)处置费用:包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等(公允价值的5.50%)。

(iii)暂时闲置的固定资产于2023年12月31日,账面价值为8,012,622.82元(原价31,231,021.48元)的固定资产(2022年12月31日:账面价值为 38,914,356.66 元(原价 69,269,167.32 元))暂时闲置。分析如下:

单位:元

本期末项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物55,731.5019,382.3433,562.132,787.03
机器设备29,517,536.9613,407,265.768,116,137.397,994,133.81
运输工具及办公设备1,657,753.021,575,973.5466,077.5015,701.98
合计31,231,021.4815,002,621.648,215,777.028,012,622.82

(iv)未办妥产权证书的固定资产

单位:元

2023年12月31日账面价值未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物1,387,029,918.52正在办理中

(2)固定资产清理

2023年12月31日2022年12月31日
机器设备33,808,427.569,673,598.37
房屋及建筑物359,178.890.00
运输工具及办公设备307,204.55132,437.42
合计34,474,811.009,806,035.79

12、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额(重述后)
在建工程3,790,473,549.795,522,330,528.10
合计3,790,473,549.795,522,330,528.10

(1)在建工程情况

单位:元

项目期末余额
账面余额减值准备账面价值
大冶特钢特冶锻造产品升级改造(二期)项目(后续部分)533,162,722.880.00533,162,722.88
青岛特钢续建工程炼钢项目305,068,002.580.00305,068,002.58
青钢环保搬迁项目煤炭接卸输运系统246,896,866.220.00246,896,866.22
大冶特钢超低排放综合治理项目220,489,546.720.00220,489,546.72
其他2,526,392,328.2341,535,916.842,484,856,411.39
合计3,832,009,466.6341,535,916.843,790,473,549.79

单位:元

项目期初余额
账面余额减值准备账面价值
大冶特钢特冶锻造产品升级改造(二期)项目(后续部分)357,959,790.740.00357,959,790.74
青岛特钢续建工程炼钢项目301,320,555.510.00301,320,555.51
青钢环保搬迁项目煤炭接卸输运系统191,194,559.950.00191,194,559.95
大冶特钢超低排放综合治理项目116,166,140.630.00116,166,140.63
其他4,597,225,398.1141,535,916.844,555,689,481.27
合计5,563,866,444.9441,535,916.845,522,330,528.10

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

工程 名预算数期初余额增加子公司本期增加本年转入本年转入其他减少期末余额工程投入占预算比工程进度借款费用资本化累计 金额其中:本年借款费用资本化金额本年借款费用资本化率资金来源
大冶特钢特冶锻造产品升级改造(二期)项目(后续部分)588,850,000.00357,959,790.74175,202,932.14533,162,722.8890.54%90.54%37,041,221.6421,206,149.983.53%可转债/自筹
青岛特钢续建工程炼钢项目1,880,000,000.00301,320,555.513,747,447.07305,068,002.5898.85%98.85%98,718,299.777,955,204.682.85%借款/自筹
青钢环保搬迁项目煤炭接卸输运系统280,000,000.00191,194,559.9555,702,306.27246,896,866.2288.18%88.18%10,330,939.625,715,311.902.85%借款/自筹
大冶特钢超低排放综合治理项目345,040,900.00116,166,140.63118,753,792.6914,430,386.60220,489,546.7272.27%72.27%3,898,901.853,626,039.192.64%借款/自筹
其他4,597,225,398.11331,558,359.702,867,384,777.405,210,734,975.6041,477,650.6317,563,580.752,526,392,328.2393,482,607.4277,944,198.79可转债/借款/自筹
合计5,563,866,444.94331,558,359.703,220,791,255.575,225,165,362.2041,477,650.6317,563,580.753,832,009,466.63243,471,970.30116,446,904.54

(3)在建工程减值准备情况

单位:元

项目2023年12月31日2022年12月31日
在建工程减值准备41,535,916.8441,535,916.84
合计41,535,916.8441,535,916.84

13、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目土地使用权软件使用权产能指标专利权商标权特许权合计
一、账面原值
1.期初余额4,953,811,608.67117,379,394.215,071,191,002.88
2.本期增加金额2,835,548,628.8668,843,930.91804,481,132.1359,602,200.0649,608,700.032,188,523.453,820,273,115.44
(1)购置363,428.831,684,938.50804,481,132.13806,529,499.46
(2)企业合并增加2,835,185,200.0325,178,199.8859,602,200.0649,608,700.032,969,574,300.00
(3)在建工程转入41,477,650.6341,477,650.63
(4)其他503,141.902,188,523.452,691,665.35
3.本期减少金额30,568,532.902,188,523.4532,757,056.35
(1)处置30,065,391.0030,065,391.00
(2)其他503,141.902,188,523.452,691,665.35
4.期末余额7,758,791,704.63184,034,801.67804,481,132.1359,602,200.0649,608,700.032,188,523.458,858,707,061.97
二、累计摊销
1.期初余额756,631,321.6542,385,866.77799,017,188.42
2.本期增加金额206,046,075.3521,325,745.864,143,278.298,880,704.9413,211,053.14765,983.19254,372,840.77
(1)计提206,046,075.3521,325,745.864,143,278.298,880,704.9413,211,053.14765,983.19254,372,840.77
3.本期减少金额5,974,532.955,974,532.95
(1)处置5,974,532.955,974,532.95
4.期末余额956,702,864.0563,711,612.634,143,278.298,880,704.9413,211,053.14765,983.191,047,415,496.24

三、减值准备

三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值6,802,088,840.58120,323,189.04800,337,853.8450,721,495.1236,397,646.891,422,540.267,811,291,565.73
2.期初账面价值4,197,180,287.0274,993,527.440.000.000.000.004,272,173,814.46

2023年度无形资产的摊销金额为254,372,840.77元(2022年度:129,997,789.91元)。于2023年12月31日,作为抵押物的土地使用权金额为1,135,194,714.48(2022年12月31日:无)。2023年度本集团的研究开发支出全部于当期计入损益,无确认为无形资产的研究开发支出(2022年度:无)。

14、使用权资产

单位:元

项目租赁土地房屋建筑物运输工具合计
一、账面原值
1.期初余额18,457,743.7616,189,265.28182,131.9534,829,140.99
2.本期增加金额3,711,847.3514,206,217.75419,745.6818,337,810.78
(1)新增租赁合同623,538.6110,960,573.010.0011,584,111.62
(2)新增子公司3,088,308.743,245,644.74419,745.686,753,699.16
3.本期减少金额674,648.346,302,469.730.006,977,118.07
(1)其他674,648.346,302,469.730.006,977,118.07
4.期末余额21,494,942.7724,093,013.30601,877.6346,189,833.70
二、累计折旧
1.期初余额2,193,159.126,242,572.13139,636.268,575,367.51
2.本期增加金额2,724,666.206,280,856.11442,206.919,447,729.22
(1)计提2,724,666.206,280,856.11442,206.919,447,729.22
3.本期减少金额170,437.446,046,736.420.006,217,173.86

(1)处置

(1)处置170,437.446,046,736.420.006,217,173.86
4.期末余额4,747,387.886,476,691.82581,843.1711,805,922.87
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值16,747,554.8917,616,321.4820,034.4634,383,910.83
2.期初账面价值16,264,584.649,946,693.1542,495.6926,253,773.48

15、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的其他处置其他
湖北新冶钢汽车零部件有限公司18,331,368.6518,331,368.65
合计18,331,368.6518,331,368.65

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提其他处置其他
湖北新冶钢汽车零部件有限公司0.000.00
合计0.000.00

湖北新冶钢汽车零部件有限公司只有一个汽车零部件生产与销售资产组,本集团将商誉全部分摊至该资产组。在进行商誉减值测试时,本集团将相关资产组(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较,如果可收回金额低于账面价值,相关差额计入当期损益。

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,预测期增长率基于管理层批准的五年期预算,稳定期增长率为预测期后所采用的增长率,与权威行业报告所载的预测数据一致,不超过各产品的长期平均增长率。本集团采用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

2023年度及2022年度,本集团采用未来现金流量折现方法的主要假设如下:

2023年度2022年度

预测期增长率

预测期增长率23.25%22.08%
稳定期增长率2.00%2.51%
毛利率13.00%15.27%
税后折现率10.93%12.72%

16、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额非同一控制下 企业合并增加本期摊销金额期末余额
堆场及临江建筑物改良支出160,136,351.13963,592.157,232,566.75153,867,376.53
其他23,417,825.281,755,852.411,798,944.8323,374,732.86
合计183,554,176.41963,592.151,755,852.419,031,511.58177,242,109.39

17、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目2023年12月31日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
固定资产减值准备2,689,534,294.45450,929,045.35
应付职工薪酬796,194,568.66137,656,358.45
递延收益1,404,416,149.53259,270,945.89
预提费用1,446,684,055.75238,923,990.36
坏账准备1,209,676,716.18183,448,953.28
存货跌价准备562,925,251.2485,743,530.45
可抵扣亏损1,859,037,511.17308,457,415.68
在建工程减值准备66,477,516.099,971,627.41
租赁负债30,024,165.394,503,624.80
其他528,226,793.2884,983,850.71
合计10,593,197,021.741,763,889,342.38

单位:元

项目2022年12月31日
可抵扣暂时性差异递延所得税资产
固定资产减值准备3,329,385,192.16581,419,272.52

应付职工薪酬

应付职工薪酬638,387,178.49102,305,356.07
递延收益1,163,833,621.22227,691,400.26
预提费用1,394,059,496.53228,314,832.20
坏账准备155,888,187.1231,092,773.70
存货跌价准备237,127,584.5636,670,345.97
可抵扣亏损130,106,274.8122,764,906.76
在建工程减值准备41,535,916.296,230,387.44
租赁负债25,284,822.603,792,723.39
其他471,019,953.0371,989,651.84
合计7,586,628,226.811,312,271,650.15

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制下企业合并的资产评估增值3,174,322,199.88476,362,145.711,192,014,047.59202,420,252.58
就500万以下资产加计扣除确认递延所得税负债47,714,124.267,157,118.637,547,365.001,132,104.75
使用权资产28,817,457.294,322,618.6123,736,628.163,560,494.22
合计3,250,853,781.43487,841,882.951,223,298,040.75207,112,851.55

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产23,037,332.061,740,852,010.328,061,282.191,304,210,366.96
递延所得税负债23,037,332.06464,804,550.898,061,282.19199,051,569.36

(4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异669,835,483.67789,317,661.32
可抵扣亏损1,832,068,294.1970,810,328.35
合计2,501,903,777.86860,127,989.67

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

项目期末余额期初余额
2023年0.00942,258.12
2024年58,811,025.893,530,587.91
2025年36,156,533.028,694,493.90
2026年103,891,379.79791,461.37
2027年236,945,498.3356,851,527.05
2028年1,396,263,857.16
合计1,832,068,294.1970,810,328.35

18、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
应收债权款项323,083,515.090.00
预付工程款162,653,287.2560,126,841.70
预付土地购买款15,961,256.0056,621,499.24
土地租赁款54,921,119.2556,353,844.13
预付股权购买款0.00572,441,900.00
预付指标购买款0.00143,750,000.00
其他46,261,403.2730,825,387.29
减:减值准备30,700,377.2530,700,377.25
合计572,180,203.61889,419,095.11

19、资产减值及损失准备

单位:元

项目期初余额本年计提本年减少期末余额
转回转销其他
应收票据坏账准备23,272,041.0823,444,913.1423,859,906.4022,857,047.82
其中:单项计提坏账准备
组合计提坏账准备23,272,041.0823,444,913.1523,859,906.4022,857,047.83

应收账款坏账准备

应收账款坏账准备59,501,855.0939,558,710.3648,343,286.651,810.0050,715,468.80
其中:单项计提坏账准备
组合计提坏账准备59,501,855.0939,558,710.3648,343,286.651,810.0050,715,468.80
其他债权投资(含应收款项融资)信用减值准备2,870,487.931,691,998.842,245,691.552,316,795.22
其他应收款坏账准备84,579,798.0311,227,409.8810,541,065.0662,810,000.0022,456,142.85
长期应收款减值准备
财务担保准备15,997,904.460.0015,997,904.460.00
小计186,222,086.5975,923,032.22100,987,854.1262,811,810.0098,345,454.69
存货跌价准备275,158,310.70464,059,406.99295,814.67292,946,086.20445,975,816.82
长期股权投资减值准备434,211,357.90434,211,357.900.00
固定资产减值准备2,191,060,706.93372,523,548.911,818,537,158.02
在建工程减值准备41,535,916.8441,535,916.84
其他非流动资产减值准备30,700,377.2530,700,377.25
小计2,972,666,669.62464,059,406.99295,814.67665,469,635.11434,211,357.902,336,749,268.93
合计3,158,888,756.21539,982,439.21101,283,668.79728,281,445.11434,211,357.902,435,094,723.62

20、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
信用借款本金(i)6,581,268,900.004,946,959,200.00
信用借款利息2,159,381.112,231,535.43
保证借款本金(ii)863,036,612.84322,271,640.23
保证借款利息9,967,648.341,238,181.24

质押借款本金(iii)

质押借款本金(iii)813,080,086.04
质押借款利息163,031.01
质押/抵押借款本金(iv)400,000,000.00
质押/抵押借款利息427,777.80
合计8,670,103,437.145,272,700,556.90

(i)于2023年12月31日,银行信用借款6,581,268,900.00元(2022年12月31日:4,946,959,200.00元)中,无(2022年12月31日:41,886,000.00元)系由子公司为集团内其他子公司提供担保取得的短期借款,420,000,000.00元系由关联方中信财务有限公司提供的信用借款(2022年12月31日:1,071,886,000元)。(ii)于2023年12月31日,银行保证借款863,036,612.84元(2022年12月31日:322,271,640.23元)系由中信泰富有限公司提供担保取得的短期借款。

(iii)于2023年12月31日,质押借款813,080,086.04元系由已贴现但尚未到期不可终止确认的银行承兑汇票617,411,032.02元(2022年12月31日:无)和商业承兑汇票195,669,054.02元作为质押取得的短期借款(2022年12月31日:无)。

(iv)于2023年12月31日,质押/抵押借款400,000,000.00元,系由账面价值175,696,228.60元的应收账款作为质押物及账面价值179,893,531.95元的存货作为抵押物取得的质押/抵押借款(2022年12月31日:无)。

(v)于2023年12月31日,短期借款的利率区间为0.50%至5.85%((2022年12月31日:0.50%至5.25%)。

21、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票5,020,047,913.775,147,207,435.56
商业承兑汇票44,691,417.545,452,075.54
合计5,064,739,331.315,152,659,511.10

22、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
应付原料采购款15,636,821,145.0611,427,070,328.75
应付备品备件款901,393,685.99462,418,756.25
应付劳务费及其他1,127,598,578.07915,931,098.37
合计17,665,813,409.1212,805,420,183.37

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目

项目期末余额未偿还或结转的原因
应付材料款656,275,837.95尚未达到支付条件
合计656,275,837.95--

于2023年12月31日,账龄超过一年的应付账款为656,275,837.95元(2022年12月31日:163,804,564.31元),主要为应付材料款,由于供应商结算程序未完成,该款项尚未进行最后清算。

23、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款4,900,261,788.773,520,246,597.28
预收劳务款966,612.58914,757.88
合计4,901,228,401.353,521,161,355.16

包括在2022年12月31日账面价值中的3,457,996,692.11元合同负债已于2023年度转入营业收入(2022年度3,262,035,372.19元),包括货款3,457,099,008.08元(2022年度:3,261,346,165.90元)及劳务款897,684.03元(2022年度:

689,206.29元)。

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬2,337,665,595.295,857,014,501.645,507,705,572.022,686,974,524.91
二、离职后福利-设定提存计划132,505,501.04730,374,132.81706,888,612.11155,991,021.74
三、应付辞退福利0.002,051,360.742,051,360.740.00
合计2,470,171,096.336,589,439,995.196,216,645,544.872,842,965,546.65

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴2,163,233,993.724,675,105,498.094,322,548,187.572,515,791,304.24
2、职工福利费23,647,324.73288,229,286.13296,111,303.3315,765,307.53
3、社会保险费101,627,910.82330,219,545.58327,442,519.03104,404,937.37
其中:医疗保险费88,478,605.40290,290,183.75285,676,391.8493,092,397.31
工伤保险费7,595,353.7031,140,146.6831,200,687.037,534,813.35

生育保险费

生育保险费5,553,951.728,789,215.1510,565,440.163,777,726.71
4、住房公积金2,290,268.30395,515,236.40396,829,296.70976,208.00
5、工会经费和职工教育经费38,796,773.6377,953,458.8773,612,448.4743,137,784.03
6、外部劳务派遣费8,029,291.0974,287,537.6175,417,844.966,898,983.74
7、其他短期薪酬40,033.0015,703,938.9615,743,971.960.00
合计2,337,665,595.295,857,014,501.645,507,705,572.022,686,974,524.91

2023年度,本集团未为职工提供非货币性福利(2022年度:无)。

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险122,277,917.48436,497,015.98448,418,915.43110,356,018.03
2、企业年金6,649,770.66278,088,560.94242,255,844.0842,482,487.52
3、失业保险费3,577,812.9015,788,555.8916,213,852.603,152,516.19
合计132,505,501.04730,374,132.81706,888,612.11155,991,021.74

(4)应付辞退福利

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
其他辞退福利0.002,051,360.742,051,360.740.00
合计0.002,051,360.742,051,360.740.00

25、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
应交企业所得税280,511,266.44331,556,263.19
未交增值税220,484,662.41251,206,712.18
应交房产税30,183,349.5630,443,699.70
应交城市维护建设税19,993,991.6918,341,320.81
应交土地使用税13,005,888.9419,430,924.18
应交环保税18,810,466.9316,120,434.39
应交个人所得税16,700,804.7415,199,876.03
应交教育费附加8,700,149.837,859,350.72
应交印花税40,404,280.2823,495,636.87

应交地方教育费附加

应交地方教育费附加5,854,737.135,300,577.53
其他8,972,224.4810,209,132.39
合计663,621,822.43729,163,927.99

26、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付利息42,503,127.7544,563,954.93
应付股利12,862,468.0712,862,468.07
其他应付款5,421,468,364.666,563,712,065.88
合计5,476,833,960.486,621,138,488.88

(1)应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额
应付关联方利息23,303,127.7524,253,127.74
应付利息19,200,000.0020,310,827.19
合计42,503,127.7544,563,954.93

(2)应付股利

单位:元

项目期末余额期初余额
应付关联方股利12,862,468.0712,862,468.07
合计12,862,468.0712,862,468.07

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付工程设备款1,696,519,153.102,507,513,179.87
预提费用2,542,041,731.051,886,695,625.37
应付关联方往来款项60,554,677.851,326,628,308.12
应付保证金款项675,440,322.08518,394,505.34

应付企业往来款

应付企业往来款275,742,523.68149,006,748.88
应付职工代垫款项40,742,156.7728,205,914.93
其他130,427,800.13147,267,783.37
合计5,421,468,364.666,563,712,065.88

于2023年12月31日,本集团除尚未支付的工程质保金以外,没有个别重大账龄超过一年的其他应付款。

27、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款3,118,572,683.44406,827,444.31
一年内到期的长期应付款481,493,750.032,894,763.90
一年内到期的预计负债39,000,037.4023,251,206.71
一年内到期的应付债券17,083,899.528,444,444.43
一年内到期的长期应付职工薪酬10,400,000.000.00
一年内到期的租赁负债9,436,483.155,159,198.65
合计3,675,986,853.54446,577,058.00

38、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
待转销项税额578,950,070.07488,358,191.30
合计578,950,070.07488,358,191.30

29、长期借款

单位:元

项目期末余额期初余额
信用借款本金(i)16,818,280,000.008,201,500,000.00
信用借款利息19,139,626.368,427,444.31
减:一年内到期的长期借款-信用借款本金3,095,100,000.00398,400,000.00
信用借款利息19,139,626.368,427,444.31
抵押借款本金(ii)2,150,678,058.000.00
抵押借款利息2,836,389.500.00
减:一年内到期的长期借款-抵押借款本金0.000.00
抵押借款利息2,836,389.500.00

抵押/质押借款本金(iii)

抵押/质押借款本金(iii)1,140,848,448.350.00
抵押/质押借款利息1,496,667.580.00
减:一年内到期的长期借款-抵押/质押借款本金0.000.00
抵押/质押借款利息1,496,667.580.00
合计17,014,706,506.357,803,100,000.00

(i) 于2023年12月31日,银行信用借款16,818,280,000.00元(2022年12月31日:8,201,500,000.00元)中,3,226,500,000.00元(2022年12月31日:899,000,000.00元)系由子公司为集团内其他子公司提供担保取得的长期借款。

于2023年12月31日,信用借款4,748,080,000.00元系由关联方中信财务有限公司提供的信用借款(2022年12月31日:2,680,000,000.00元);信用借款2,429,000,000.00元系由关联方中信银行股份有限公司提供的信用借款(2022年12月31日:894,000,000.00元)。

(ii) 于2023年12月31日,以固定资产作为抵押物取得的抵押借款2,150,678,058.00(2022年12月31日:无)。

于2023年12月31日,抵押借款305,918,058.00元系由关联方中信银行股份有限公司提供的抵押借款(2022年12月31日:无)。

(iii)于2023年12月31日,以固定资产作为抵押物及定期存单作为质押物取得的抵押/质押借款1,140,848,448.35元(2022年12月31日:无)。

(iv)2023年12月31日长期借款的利率区间为2.34%至6.56%((2022年12月31日:2.34%至3.15%)。

30、应付债券

(1)应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额
可转换公司债券4,775,780,559.364,621,492,024.47
减:一年内到期的非流动负债17,083,899.528,444,444.43
合计4,758,696,659.844,613,047,580.04

(2) 应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额
中特转债5,000,000,000.002022年2月25日6年5,000,000,000.004,621,492,024.47
减:一年内到期的非流动负债8,444,444.43
合计——————5,000,000,000.004,613,047,580.04

(续上表)

项目本期支付利息按面值计提利息溢折价摊销本期转股金额本期回售金额期末余额
可转换公司债9,999,433.8018,638,888.89145,706,620.40-45,154.14-12,386.464,775,780,559.36

减:一年内到期的非流动负债9,999,433.8018,638,888.8917,083,899.52
合计0.000.00145,706,620.40-45,154.14-12,386.464,758,696,659.84

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监许可[2021]4082号文核准,本公司于2022年2月25日采用公开发售方式向社会公众发行公司可转换债券,募集资金总额为5,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币21,276,415.09元后,实际募集资金净额为人民币4,978,723,584.91元。其中,负债部分价值为4,488,481,463.98元,权益部分价值为490,242,120.93元。本次可转换存续期限为6年,即自2022年2月25日至2028年2月24日,票面利率具体为:第一年

0.20%、第二年0.40%、第三年0.90%、第四年1.30%、第五年1.60%、第六年2.00%。每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。于2023年12月31日,本公司将于一年内支付的应付债券利息为17,083,899.52元,列示于一年内到期的非流动负债。

本次可转债设有有条件赎回条款,在可转债转股期内,如果本公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准,本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。此外,当发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时,本公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

截至2023年12月31日止,累计已有人民币287,978.68元可转债转为A股普通股,累计转股股数为12,916股。

31、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额
租赁负债35,833,475.9127,889,875.13
减:一年内到期的非流动负债9,436,483.155,159,198.65
合计26,396,992.7622,730,676.48

32、长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付委托贷款1,981,493,750.032,902,894,763.90
减:一年内到期的长期应付款481,493,750.032,894,763.90
合计1,500,000,000.002,900,000,000.00

33、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位:元

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债(i)137,292,242.460.00
减:一年内支付的部分10,400,000.000.00
合计126,892,242.460.00

(i)主要系本集团根据《关于国有企业退休人员社会化管理工作实施方案》(厅字[2019]69号)一次性计提统筹外费用。

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额
二、计入当期损益的设定受益成本41,842,700.00
1.当期服务成本41,842,700.00
2.过去服务成本
3.结算利得(损失以“-”表示)
4.利息净额
三、计入其他综合收益的设定收益成本6,520,000.00
1.精算利得(损失以“-”表示)6,520,000.00
四、其他变动88,929,542.46
1.结算时支付的对价
2.已支付的福利-9,473,320.73
3.企业合并转入98,402,863.19
减:一年内支付的部分10,400,000.00
五、期末余额126,892,242.46

设定受益计划净负债(净资产):

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额
二、计入当期损益的设定受益成本41,842,700.00
三、计入其他综合收益的设定收益成本6,520,000.00

四、其他变动

四、其他变动78,529,542.46
五、期末余额126,892,242.46

本集团长期应付职工薪酬所采用的主要精算假设为:

项目2023年2022年
折现率2.75%-
死亡率中国人身保险业经验生命表(2010-2013)—养老类业务男表/女表向后平移1年-
原有离休人员的医药费福利年增长率8.00%-

34、预计负债

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
产品质量保证3,424,726.000.003,424,726.000.00
未决诉讼4,658,231.240.000.004,658,231.24
财务担保准备15,997,904.460.0015,997,904.460.00
合计24,080,861.700.0019,422,630.464,658,231.24

35、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
政府补助1,267,912,570.64310,337,743.42142,535,773.941,435,714,540.12
合计1,267,912,570.64310,337,743.42142,535,773.941,435,714,540.12

政府补助的形成原因为收到与技改相关的重组税收返还、锻钢改造项目、高能碳材料项目等与资产相关的政府补助。涉及政府补助的项目:

单位:元

项目期初余额本期新增 补助金额本期计入其他收益金额期末余额与资产相关/ 与收益相关
青岛特钢重组税收返还-用于技改137,872,427.000.007,679,280.00130,193,147.00与资产相关
铜陵特材高能碳材料项目补贴129,610,666.690.004,469,333.28125,141,333.41与资产相关
兴澄特钢超低排放深度治理项目68,000,000.000.001,666,666.6566,333,333.35与资产相关
特冶锻造锻钢改造项目69,915,565.720.006,337,589.6863,577,976.04与资产相关
新冶钢特种材料2021年高端弹簧钢项目32,640,000.0032,630,000.003,666,915.5661,603,084.44与资产相关
大冶特钢山南铁路新冶钢铁路项目44,000,000.000.000.0044,000,000.00与资产相关

青岛特钢环保搬迁融资利息补助

青岛特钢环保搬迁融资利息补助36,526,875.000.002,722,500.0033,804,375.00与资产相关
大冶特钢钢管产品升级改造项目32,417,333.330.002,372,000.0030,045,333.33与资产相关
天津钢管烧结炼铁颗粒物无组织排放深度治理项目0.0030,000,000.000.0030,000,000.00与资产相关
其他716,929,702.90233,620,243.42113,621,488.77836,928,457.55与资产相关
其他0.0014,087,500.000.0014,087,500.00与收益相关
合计1,267,912,570.64310,337,743.42142,535,773.941,435,714,540.12

36、股本

单位:元

2022年12月31日本次变动增减(+、-)2023年12月31日
发行新股送股公积金转股其他小计
人民币普通股5,047,154,263.000.000.000.002,086.002,086.005,047,156,349.00

单位:元

2021年12月31日本次变动增减(+、-)2022年12月31日
发行新股送股公积金转股其他小计
人民币普通股5,047,143,433.000.000.000.0010,830.0010,830.005,047,154,263.00

根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕4082号”核准,本集团于2022年2月25日公开发行了5,000.00万张可转换公司债券(债券简称:中特转债,债券代码:127056),每张面值100元,发行总额5,000,000,000.00元,债券期限为6年。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年3月3日)满六个月后的第一个交易日(2022年9月3日)起至可转债到期日(2028年2月24日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。于2023年1月至12月,持有人进行可转债转增股本,共计转增2,086股,转增后公司总股本增加至5,047,156,349股。

37、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

公司2022年发行的可转换公司债券为复合金融工具,同时包含金融负债成分和权益工具成分。初始计量时先确定金融负债成分的公允价值,再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值,作为权益工具成分的公允价值。发行可转债发生的交易费用,在金融负债成分和权益工具成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。公司共发行5,000,000,000.00元可转换公司债券,扣除发行费用21,276,415.09元后,募集资金净额为4,978,723,584.91元,发行日金融负债成分的公允价值为4,488,481,463.98元计入了应付债券,权益工具成分的公允价值为490,242,120.93元计入了其他权益工具。截至2023年12月31日,其他权益工具成分的期末摊余成本490,210,088.51元。

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外2022年12月31日本期增加本期减少2023年12月31日

的金融工具

的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值
可转债49,997,373490,216,363.616406,275.1049,996,733490,210,088.51
合计49,997,373490,216,363.616406,275.1049,996,733490,210,088.51

38、资本公积

单位:元

项目2022年12月31日本期增加本期减少2023年12月31日
资本溢价(股本溢价)8,952,264,834.1448,329.888,952,313,164.02
其他资本公积
-债务重组收益145,950,185.09145,950,185.09
-关联交易差价74,794,126.0074,794,126.00
其他173.39129,977,510.83129,977,684.22
合计9,173,009,318.62130,025,840.719,303,035,159.33

单位:元

项目2021年12月31日本期增加本期减少2022年12月31日
资本溢价(股本溢价)8,952,007,696.28257,137.868,952,264,834.14
其他资本公积
-债务重组收益145,950,185.09145,950,185.09
-关联交易差价74,794,126.0074,794,126.00
其他173.39173.39
合计9,172,752,180.76257,137.869,173,009,318.62

39、其他综合收益

单位:元

项目2022年12月31日本期发生额2023年12月31日
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-6,520,000.00-3,673,955.18-2,846,044.82-3,673,955.18
二、将重分类进损益的其他综合收益14,633,693.296,086,626.152,245,691.550.00-370,005.99172,578.424,038,362.1714,806,271.71
其中:权益法下可转

损益的其他综合收益

损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备2,269,656.741,691,998.842,245,691.55-370,005.99-183,686.722,085,970.02
现金流量套期储备0.00
外币财务报表折算差额12,364,036.554,394,627.31356,265.144,038,362.1712,720,301.69
其他综合收益合计14,633,693.29-433,373.852,245,691.550.00-370,005.99-3,501,376.761,192,317.3511,132,316.53

单位:元

项目2021年12月31日本期发生额2022年12月31日
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益6,366,020.9118,092,260.509,657,470.19167,117.938,267,672.3814,633,693.29
其中:权益法下可转损益的其他综合收益
其他债权投资公允价值变动
金融资产重分类计入其他综合收益的金额
其他债权投资信用减值准备8,470,535.343,623,709.529,657,470.19167,117.93-6,200,878.602,269,656.74
现金流量套期储备
外币财务报表折算差额-2,104,514.4314,468,550.9814,468,550.9812,364,036.55
其他综合收益合计6,366,020.9118,092,260.509,657,470.19167,117.938,267,672.3814,633,693.29

40、专项储备

单位:元

项目

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费253,800,336.28285,040,405.12268,043,960.65270,796,780.75
合计253,800,336.28285,040,405.12268,043,960.65270,796,780.75

41、盈余公积

单位:元

项目2022年12月31日本期增加本期减少2023年12月31日
法定盈余公积1,655,984,973.68482,367,498.552,138,352,472.23
任意盈余公积
其他
合计1,655,984,973.682,138,352,472.23

单位:元

项目2021年12月31日本期增加本期减少2022年12月31日
法定盈余公积1,375,783,744.59280,201,229.091,655,984,973.68
任意盈余公积
其他
合计1,375,783,744.59280,201,229.091,655,984,973.68

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程,本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损,或者增加股本。经董事会决议,本公司2023年按净利润的10%提取法定盈余公积金482,367,498.55元(2022年:按净利润的10%提取,共280,201,229.09元)。

42、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润19,642,397,598.1416,854,931,389.98
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)232,229.17254,138.38
调整后期初未分配利润19,642,629,827.3116,855,185,528.36
加:本期归属于母公司所有者的净利润5,721,189,483.507,105,360,274.44
减:提取法定盈余公积482,367,498.55280,201,229.09
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利3,533,008,829.704,037,714,746.40
转作股本的普通股股利
期末未分配利润21,348,442,982.5619,642,629,827.31

根据2023年3月17日董事会决议,董事会提议本公司以2022年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数向全体股东派发现金股利,每股人民币0.70元,截止报告期,上述现金股利已完成分派。根据2024年3月12日董事会决议,董事会提议本公司以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数向全体股东派发现金股利,每10股人民币约5.65元,若参与利润分配的股份数因可转债转股等致使本公司总股本发生变动的,则以本公司未来分红派息股权登记日下午收市后的股份总数为基数,保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。该股利分配提议尚待股东大会批准,未在本财务报表中确认为负债。

2023年12月31日,本集团未分配利润中包含子公司已计提的盈余公积余额4,696,407,057.75元(2022年12月31日:

4,019,374,786.16元)。

43、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务101,762,017,602.5787,784,836,847.7485,775,417,426.6872,294,985,912.94
其他业务12,256,781,585.3911,253,491,232.5312,569,288,186.0411,558,306,340.53
合计114,018,799,187.9699,038,328,080.2798,344,705,612.7283,853,292,253.47

单位:元

主营业务项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
合金钢棒材45,702,292,909.9638,861,339,942.2946,342,762,381.4638,696,993,545.25
合金钢线材15,361,228,771.5214,052,033,875.9215,913,863,553.1814,037,922,832.30
特种钢板12,714,487,594.9510,838,433,152.0312,961,987,984.9810,848,544,534.77
特种无缝钢管27,984,008,326.1424,033,029,877.5010,556,803,507.068,711,525,000.62
合计101,762,017,602.5787,784,836,847.7485,775,417,426.6872,294,985,912.94

单位:元

其他业务项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
非钢产品及原料11,885,445,685.5310,979,278,001.5511,892,418,643.5210,930,598,518.89
劳务收入283,606,593.82217,020,661.22229,014,886.48180,204,272.23
其他87,729,306.0457,192,569.75447,854,656.04447,503,549.41
合计12,256,781,585.3911,253,491,232.5312,569,288,186.0411,558,306,340.53

本集团2023年度营业收入分解如下:

单位:元

项目钢铁产品非钢产品及其他劳务合计
中国其他国家中国其他国家
主营业务收入------------

其中:在某一时点确认

其中:在某一时点确认86,572,795,652.7415,189,221,949.83101,762,017,602.57
在某一时段内确认
其他业务收入
其中:在某一时点确认11,310,552,542.79662,622,448.7811,973,174,991.57
在某一时段内确认283,606,593.82283,606,593.82
合计86,572,795,652.7415,189,221,949.8311,310,552,542.79662,622,448.78283,606,593.82114,018,799,187.96

本集团2022年度营业收入分解如下:

单位:元

项目钢铁产品非钢产品及其他劳务合计
中国其他国家中国其他国家
主营业务收入------------
其中:在某一时点确认75,387,346,342.9810,388,071,083.7085,775,417,426.68
在某一时段内确认
其他业务收入
其中:在某一时点确认12,212,462,879.65127,810,419.9112,340,273,299.56
在某一时段内确认229,014,886.48229,014,886.48
合计75,387,346,342.9810,388,071,083.7012,212,462,879.65127,810,419.91229,014,886.4898,344,705,612.72

2023年度本集团试运行销售产生的营业收入和营业成本分别为2,085,750.80元及7,254,233.72元(2022年度:

6,197,926,262.14元及6,151,194,048.52元)。经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是?否

44、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税142,696,220.81127,405,304.35
印花税181,904,295.36110,947,865.28
房产税149,021,359.67103,145,907.09
土地使用税67,223,199.8866,254,501.08
教育费附加61,901,040.0655,136,705.80
电力附加税基金53,550,996.2439,314,694.59
地方教育费附加41,260,987.8437,854,470.56
环境保护税42,030,949.0230,001,605.90
其他4,272,042.1012,097,012.70
合计743,861,090.98582,158,067.35

45、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬357,319,106.03189,182,984.71
仓储费用85,571,251.4767,741,280.45
差旅费51,732,024.3532,787,467.22
劳务费26,855,923.7345,455,760.48
办公费14,891,335.2311,982,264.73
广告费5,884,251.588,442,119.23
通讯费4,205,550.793,426,320.00
折旧费用和摊销费用3,862,635.393,328,640.65
其他124,317,583.88120,218,219.74
合计674,639,662.45482,565,057.21

46、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬1,205,878,506.10768,921,470.75
折旧费用以及摊销费用342,201,157.44235,373,834.45
中介机构服务费105,015,313.7771,098,341.84
修理费66,690,349.2572,805,173.23
劳务费29,211,700.1130,748,812.12
保险费26,839,254.3225,281,299.67
保安费23,646,434.7714,387,808.75
办公费20,286,493.9612,035,827.70
业务宣传费17,776,900.9910,947,227.02
差旅费24,411,370.949,425,934.53
绿化费14,889,838.349,264,582.98
租赁费14,436,978.296,807,530.77
使用权资产折旧费2,819,979.973,211,112.74
其他129,997,107.01135,833,177.81
合计2,024,101,385.261,406,142,134.36

47、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
物资耗用2,843,371,978.212,442,406,767.00
职工薪酬797,372,127.61642,950,385.59
折旧费用及摊销费用563,690,529.39534,125,411.71
其他247,180,009.58231,099,057.97
合计4,451,614,644.793,850,581,622.27

48、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息支出(i)1,163,374,808.75767,610,315.46
加:租赁负债利息支出1,228,583.07850,227.36
减:资本化利息116,446,904.54232,280,304.10
利息费用1,048,156,487.28536,180,238.72
减:利息收入279,478,339.67181,932,429.11
汇兑收益106,272,332.4339,048,881.70
手续费支出及其他60,342,909.1032,891,597.88
合计722,748,724.28348,090,525.79

(i)本集团将不满足终止确认条件的应收票据贴现取得的现金确认为短期借款,并按实际利率法计算利息费用,计入借款利息支出。

49、费用按性质分类

利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类,列示如下:

单位:元

项目本期发生额上期发生额
产成品及在产品存货变动-477,748,925.95-1,519,145,761.53
耗用的原材料和低值易耗品等74,284,065,837.5765,690,495,431.15
燃料动力费14,879,744,735.8111,815,525,180.17
职工薪酬费用6,598,488,413.044,786,174,226.04
折旧费用及摊销费用4,690,107,272.233,276,120,183.29
修理费2,465,552,970.302,302,963,630.70
劳务费1,504,020,822.811,013,339,010.37

运输费

运输费734,320,046.69607,103,878.35
租金18,980,478.9013,323,197.02
使用权资产折旧费9,447,729.224,564,937.81
其他费用1,481,704,392.151,602,117,153.94
合计106,188,683,772.7789,592,581,067.31

50、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额与资产相关/与收益相关
税收返还5,145,544.572,855,174.91与收益相关
增值税进项加计抵减196,424,035.72100,366.97与收益相关
与资产相关的政府补助142,518,902.0367,886,729.10与收益相关
与收益相关的政府补助188,254,056.16176,238,678.59与资产相关
合计532,342,538.48247,080,949.57

51、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
债权投资持有期间取得的利息收入23,237,502.4670,758,840.50
权益法转成本法核算的长期股权投资收益5,993,346.470.00
权益法核算的长期股权投资收益-3,806,039.54-82,149,929.00
满足终止确认条件的应收款项融资贴现损失-96,965,736.66-88,428,594.34
债务重组损益32,480,671.200.00
合计-39,060,256.07-99,819,682.84

52、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
财务担保合同15,997,904.468,735.85
应收账款8,784,576.29-12,813,114.28
应收票据414,993.267,602,165.93
长期应收款0.00153,729,061.50
其他应收款-686,344.82-9,327,226.73

应收款项融资

应收款项融资-1,691,998.846,033,760.67
合计22,819,130.35145,233,382.94

53、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
存货跌价损失-463,763,592.32-244,957,621.07
长期股权投资减值损失0.00-374,211,357.90
固定资产减值损失0.00-23,112,552.52
合计-463,763,592.32-642,281,531.49

54、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置利得116,927,139.377,717,250.54
固定资产处置损失-1,701,999.58-21,849.09
持有待售资产处置收益0.00982,443,256.97
无形资产处置利得0.00214,297.41
合计115,225,139.79990,352,955.83

55、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
罚没收入15,460,143.6518,687,883.0015,460,143.65
无需支付的应付款项29,741,670.922,010,735.8629,741,670.92
企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益10,173,268.480.0010,173,268.48
其他24,792,575.4825,346,787.1424,792,575.48
合计80,167,658.5346,045,406.0080,167,658.53

56、营业外支出

单位:元

项目

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
固定资产报废损失36,018,419.2754,126,603.8536,018,419.27
其他16,656,244.7325,185,517.486,627,217.51
合计52,674,664.0079,312,121.3342,645,636.78

57、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税853,315,829.771,201,627,165.68
递延所得税-155,326,034.94137,067,176.87
汇算清缴差异调整-37,474,637.25-18,765,722.19
合计660,515,157.581,319,928,620.36

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利润总额6,558,561,554.698,429,175,310.95
按适用税率计算的所得税费用1,639,640,388.662,107,293,827.74
子公司适用不同税率的影响-545,316,180.80-730,875,728.42
税率变动的影响-18,623,861.356,416,102.23
不可抵扣的成本、费用和损失的影响13,890,534.78105,880,498.45
按权益法确认的投资亏损492,020.0427,523,108.94
税收优惠 (加计扣除及抵免税额)-285,742,469.39-165,761,773.48
使用或确认前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损-165,133,379.17-33,379,276.36
当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损59,605,493.4521,441,111.96
汇算清缴对所得税费用的影响-37,474,637.25-18,765,722.19
其他-822,751.39156,471.49
所得税费用660,515,157.581,319,928,620.36

58、每股收益

(1)基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算:

单位:元

项目2023年度2022年度(经重述)
归属于本公司普通股股东的合并净利润5,721,189,483.507,105,360,274.44
本公司发行在外普通股的加权平均数5,047,155,505.505,047,144,865.83
基本每股收益1.131.41
其中:持续经营基本每股收益1.131.41

(2)稀释每股收益

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。

单位:元

项目2023年度2022年度(经重述)
根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润5,844,449,166.507,205,300,313.99
调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数5,259,906,901.005,219,319,980.14
稀释每股收益1.111.38
其中:持续经营稀释每股收益1.111.38

59、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
政府补助343,946,084.25467,300,679.50
利息收入279,478,339.67167,732,429.11
其他102,610,784.4942,719,279.99
合计726,035,208.41677,752,388.60

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目

项目本期发生额上期发生额
劳务费56,067,623.8476,204,572.60
中介机构服务费126,945,799.5773,104,193.04
修理费67,426,266.2872,881,722.02
仓储费用85,571,251.4767,741,280.45
差旅费76,143,395.2942,213,401.75
办公费35,177,829.1924,018,092.43
检测费181,166,324.63133,369,529.12
租赁费18,307,799.2013,323,197.02
水电费30,553,795.1514,943,842.32
保险费28,970,367.5325,433,151.31
保安费23,646,434.7714,387,808.75
其他565,000,425.82154,353,243.03
合计1,294,977,312.74711,974,033.84

(3)收回投资收到的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收回委托贷款0.001,600,000,000.00
定期存款到期收回现金0.00428,400,000.00
合计0.002,028,400,000.00

(4)投资支付的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
存入定期存款支付的现金2,000,000.0028,400,000.00
合计2,000,000.0028,400,000.00

(5)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

单位:元

项目本期发生额上期发生额
取得合营联营企业股权款项0.001,656,010,667.00
预付股权购买款0.00572,441,900.00
取得子公司支付的现金净额643,297,257.860.00

合计

合计643,297,257.862,228,452,567.00

(6)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到关联方贷款款项620,000,000.003,880,000,000.00
票据贴现8,199,180,248.56110,068,411.59
合计8,819,180,248.563,990,068,411.59

(7)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
兑付票据7,605,733,271.951,395,820,568.30
偿还关联方资金拆借款项2,820,000,000.002,430,000,000.00
偿还租赁负债支付的金额9,537,980.725,573,620.96
支付可转债发行费用0.00471,698.10
其他133,496,000.0313,217,821.12
合计10,568,767,252.703,845,083,708.48

(8)购买少数股东权益支付的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
购买少数股东权益358,877,191.850.00
合计358,877,191.850.00

(9)筹资活动产生的各项负债变动情况

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
现金变动非现金变动现金变动非现金变动
短期借款5,272,700,556.9015,104,244,898.107,822,184,532.0419,147,470,244.82381,556,305.088,670,103,437.14
应付票据7,989,211,787.8756,737,498.378,045,949,286.24
其他应付款1,337,426,423.003,544,030,163.054,826,090,990.2355,365,595.82

一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债423,325,851.2914,335,396,668.5611,130,907,120.641,228,583.073,626,586,816.14
长期借款7,803,100,000.0011,883,137,999.878,457,748,618.4411,129,280,111.9617,014,706,506.35
应付债券4,613,047,580.04145,706,620.4012,386.4645,154.144,758,696,659.84
租赁负债22,730,676.4815,184,795.3211,518,479.0426,396,992.76
长期应付款2,900,000,000.00620,000,000.001,540,000,000.00480,000,000.001,500,000,000.00
合计22,372,331,087.7135,596,594,685.8434,376,988,896.1844,690,430,028.3912,003,628,633.2935,651,856,008.05

60、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额(经重列)
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润5,898,046,397.117,109,246,690.59
加/减:资产减值损失463,763,592.32642,281,531.49
信用减值(转回)/损失-22,819,130.35-145,233,382.94
使用权资产折旧9,447,729.224,564,937.81
固定资产及投资性房地产折旧4,426,702,919.883,138,422,534.24
无形资产摊销254,372,840.77129,997,789.91
长期待摊费用摊销9,031,511.587,699,859.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益-115,225,139.79-990,352,955.83
固定资产报废损益36,018,419.2754,125,079.67
公允价值变动损失
财务费用1,044,549,787.83533,930,502.61
投资损失29,066,997.4499,819,682.84
递延所得税资产减少150,989,767.31152,257,951.84
递延收益摊销13,173,126.06213,410,183.06
递延所得税负债增加-307,225,808.45-15,023,657.04
存货的减少-2,105,628,631.39-1,887,396,391.58
经营性应收项目的减少-5,419,719,151.82-3,990,403,816.89
经营性应付项目的增加187,932,905.061,631,193,826.30

信用证贸易融资(i)

信用证贸易融资(i)6,105,636,090.506,745,825,507.79
经营活动产生的现金流量净额10,658,114,222.5513,434,365,873.01
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:--
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:--
现金的期末余额7,854,097,734.888,713,017,878.21
减:现金的期初余额8,713,017,878.216,991,255,206.24
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-858,920,143.331,721,762,671.97

(i)本集团与若干银行签订了信用证贸易融资协议。截至2023年度,在该贸易融资安排下,若干银行在本集团的授权下向供应商直接支付货款合计人民币为6,105,636,090.50?元(2022年度:6,745,825,507.79元),并相应作为本集团的短期借款。由于该等交易并未涉及现金的流入,本集团未在现金流量表中进行列报。于2023年度,本集团偿还贸易融资借款合计人民币分别为5,556,141,650.79元(2022年度:6,615,984,279.86元)。

(2)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目