证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2021-033
中信泰富特钢集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月6日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2021年5月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件与要求，符合公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，就公司拟发行公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，公司董事会逐项审议确认如下方案：
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B
×i
I：指年利息额；
B
：指本次可转债债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
① 初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
② 转股价格的调整和计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为该次增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。10、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA= B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次可转债债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债债券数额享有约定利息；
② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
③ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
④ 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
⑤ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑦ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
① 当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④ 当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥ 在法律规定许可的范围内对《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的修改作出决议；
⑦ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
① 公司拟变更募集说明书的约定；
② 公司拟修改《持有人会议规则》；
③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④ 公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤ 公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑧ 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑩ 公司提出债权重组方案；
? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
? 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集；以上事项发生之日起三十日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过500,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| （一） | “三高一特”产品体系优化升级项目 | 350,000.00 | 120,000.00 |
| 1 | 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目（二期） | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目 | 250,000.00 | 60,000.00 |
| （二） | 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目 | 350,000.00 | 140,000.00 |
| （三） | 高参数集约化余热余能利用项目 | 90,853.50 | 58,000.00 |
| 1 | 青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目 | 37,853.50 | 18,000.00 |
| 2 | 铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目 | 28,000.00 | 19,000.00 |
| 3 | 大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目 | 25,000.00 | 21,000.00 |
| （四） | 全流程超低排放环保改造项目 | 34,040.00 | 32,000.00 |
| 1 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目 | 15,000.00 | 14,000.00 |
| 2 | 青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目 | 19,040.00 | 18,000.00 |
| （五） | 补充流动资金项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 974,893.50 | 500,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
18、募集资金管理及存放
公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
19、担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
21、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了
《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《中信泰富特钢集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信泰富特钢集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《中信泰富特钢集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次发行完成当年（即2021年）公司每股收益相对本次发行完成上一年度（即2020年）每股收益的变动趋势，预计本次发行完成后，上市公司不存在因本次发行导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次发行摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的说明》）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就若发生本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》；公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021－2023
年度）股东分红回报规划。（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《债券管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》）
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2. 如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；
3. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
4. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
5. 根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6. 决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；
8. 关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
9. 关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；
10. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》进行了修订。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司章程修正案》）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2021年5月26日召开2021年第二次临时股东大会，将公司本次发行相关议案提交公司股东大会审议。
（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《中信泰富特钢集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议。
2.公司独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月11日