| 证券代码：000708 | 证券简称：中信特钢 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 中信泰富特钢投资有限公司 |
| 2 | 江阴信泰投资企业（有限合伙） |
| 3 | 江阴冶泰投资企业（有限合伙） |
| 4 | 江阴扬泰投资企业（有限合伙） |
| 5 | 江阴青泰投资企业（有限合伙） |
| 6 | 江阴信富投资企业（有限合伙） |
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、业绩承诺情况 ...... 4
二、业绩补偿的主要安排 ...... 5
（一）业绩补偿主体 ...... 5
（二）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式 ...... 5
（三）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定 ...... 5
（四）利润补偿方式 ...... 6
（五）标的资产整体减值测试及补偿 ...... 7
三、业绩承诺的实现情况 ...... 7
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见 ...... 8
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见、核查意见 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权 |
| 交易对方 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权 |
| 中信特钢、大冶特钢、上市公司、公司、本公司 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司，原名为“大冶特殊钢股份有限公司” |
| 泰富投资 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司 |
| 兴澄特钢、标的公司 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 |
| 江阴信泰 | 指 | 江阴信泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴冶泰 | 指 | 江阴冶泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴扬泰 | 指 | 江阴扬泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴青泰 | 指 | 江阴青泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴信富 | 指 | 江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司章程 |
| 独立财务顾问、招商 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 证券 | ||
| 审计机构、会计师事务所、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锁定期 | 指 | 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2019年9月，经中国证监会以《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号），核准中信特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：中信特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权（以下简称“本次交易”）。招商证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易业绩承诺方泰富投资做出的关于标的公司截止2020年12月31日的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《<盈利补偿协议>之补充协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长1年，标的公司在2022年度的承诺利润数为346,933.82万元。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签署补充协议予以确认。
二、业绩补偿的主要安排
（一）业绩补偿主体
本次交易的业绩补偿人为泰富投资。
（二）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。本承诺人已承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩承诺期相应调整为2020年、2021年和2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42万元、339,329.44万元和346,933.82万元，并由本承诺人与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》。
2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
根据上述声明与承诺，如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期相应调整为2020年、2021年、2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42万元、339,329.44万元和346,933.82万元，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上市公司及中小股东的利益。
（三）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该
等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投资理解并确认，《<盈利补偿协议>之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的有关约定进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年，若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长一年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
1、当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
2、泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
3、泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金
转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）标的资产整体减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
三、业绩承诺的实现情况
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2021)第0420号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，兴澄特钢2020年度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数(实际净利润－承诺净利润) |
| 兴澄特钢净利润(注) | 332,305.42 | 585,447.24 | 253,141.82 |
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》、普华永道对兴澄特钢2020年度财务报表出具的《审计报告》及《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司截至2020年12月31日实现的承诺口径净利润金额超过业绩承诺水平，泰富投资关于兴澄特钢2020年度业绩承诺已经实现。根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》，业绩补偿义务人关于兴澄特钢2020年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
（以下无正文）