中银国际证券股份有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产暨关联交易
之业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇二一年三月
2019年10月10日,中信泰富特钢集团股份有限公司(以下简称“中信特钢”或“上市公司”)召开第八届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司参与竞买江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权的议案》。2019年11月8日,中信特钢召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案,并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。2019年11月27日,中信特钢召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司重大现金购买资产方案的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次交易相关议案,并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。2019年11月28日,本次交易标的公司江阴兴澄特种钢铁有限公司(以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”)13.50%股权过户手续及相关工商变更登记已完成,兴澄特钢成为上市公司全资子公司。
中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”)担任中信特钢本次重大现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对本次重大现金购买资产业绩补偿承诺方中信泰富特钢投资有限公司(以下简称“泰富投资”)做出的业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、业绩承诺情况
根据上市公司与泰富投资签署的《中信泰富特钢集团股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公司之盈利补偿协议》(以下简称“《盈利补偿协议》”),本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下:
上市公司及泰富投资确认,泰富投资作为业绩承诺方,其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元(以下简称“承诺净利润数”)。
上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实
际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议,上市公司及泰富投资理解并确认,《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意,标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数,均视为标的公司该年度未实现业绩承诺,由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
二、业绩承诺补偿的安排
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见出具后,若标的公司当年度未实现业绩承诺,则泰富投资承诺将根据本协议约定的条款及条件,就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为:
当年度应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。
三、业绩承诺完成情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道会计师”)出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2021)第0420号),普华永道会计师认为,江阴兴澄特种钢铁有限公司2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面反映了兴澄特钢的实际净利润
与承诺净利润的差异情况。2020年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下:
单位:万元
项目 | 承诺净利润 | 实际净利润 | (实际净利润-承诺净利润) |
兴澄特钢净利润(注) | 332,305.42 | 585,447.24 | 253,141.82 |
注:根据《盈利补偿协议》,上述承诺净利润与实际净利润是指兴澄特钢合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
兴澄特钢2020年度的实际净利润与承诺净利润相比,实现率为176.18%,业绩补偿承诺方泰富投资对标的公司的业绩承诺已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
中银证券查阅了上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、普华永道会计师出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2021)第0420号),对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查,中银证券认为:标的公司业绩承诺已经实现,业绩补偿承诺方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行,无需对标的公司进行补偿。