证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2020-032
中信泰富特钢集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，公司全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）拟出资5亿元与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鼎信”）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瀚海”）、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京信银”）共同投资嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彭衡投资”），合伙协议拟于7月签署。彭衡投资将根据公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、可持续发展。彭衡投资规模148,465.69万元，兴澄特钢作为有限合伙人出资50,000万元，中证投资作为有限合伙人出资27,669.31万元，三峡金石基金作为有限合伙人出资10,113.62万元，深圳鼎信作为有限合伙人出资20,227.25万元，宁波瀚海作为有限合伙人出资20,227.25万元，北京信银作为有限合伙人出资20,227.25万元，金石投资作为普通合伙人出资1万元。金石投资、中证投资为公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3第二款规定，本次交易构成了关联交易。
本次交易经公司第九届董事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，公司关联董事钱刚、郭文亮、栾真军、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、共同投资方基本情况
1.1基本情况
企业名称：金石投资有限公司
统一社会信用代码：91110000710935134P
住 所：北京市朝阳区亮马桥路48号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
主要股东：中信证券股份有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：金剑华
注册资本：300,000万人民币
成立日期：2007年10月11日
主要投资领域、主营业务：实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1.2历史沿革及主要业务最近三年发展状况
2007年9月中信证券股份有限公司取得直接投资业务资格，设立全资子公司金石投资有限公司从事直接投资业务。金石投资于2007年10月11
日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准成立，注册地址为北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层，经营范围为实业投资、投资咨询、管理。根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的要求以及业务定位，金石投资作为中信证券的私募投资基金子公司平台，只开展私募投资基金业务。
1.3主要财务指标
截至2019年报告期末，金石投资2019年实现营业收入人民币170,012万元，净利润人民币108,833万元，净资产人民币888,532万元。
1.4与公司的关联关系
公司为金石投资的母公司中信证券股份有限公司的第一大股东的子公司，公司与金石投资的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。除此之外，金石投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。金石投资未以直接或间接形式持有公司股份。
1.5履约能力
金石投资经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，金石投资不属于失信被执行人，不存在履约风险。
1.6备案情况
金石投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，于2018年2月13日完成中国证券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：
PT2600030645）。
2.1基本情况
企业名称：三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5DB7FX23住 所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室
企业性质：有限合伙企业主要股东：三峡资本控股有限责任公司、金石投资有限公司执行事务合伙人：三峡金石投资管理有限公司注册资本：500,000万人民币成立日期：2016年4月21日主要投资领域、主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2.2与公司的关系
三峡金石基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。三峡金石基金未以直接或间接形式持有公司股份。
2.3备案情况
三峡金石基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，于2016年4月29日完成中国证券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：
S32153）。
2.4履约能力
该公司经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，三峡金石基金不属于失信被执行人，不存在履约风险。
3.1基本情况
企业名称：中信证券投资有限公司
统一社会信用代码：91370212591286847J
住 所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主要股东：中信证券股份有限公司
实际控制人：中国中信集团有限公司
法定代表人：张佑君
注册资本：1,400,000万人民币
成立日期：2012年4月1日
主要投资领域、主营业务：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3.2历史沿革及主要业务最近三年发展状况
中信证券投资有限公司于2012年4月1日成立，为中信证券股份有限公司的另类投资子公司，从事金融产品投资，证券投资，股权投资业务，重点投资领域包括科技与先进制造、现代服务、医疗健康等。
3.3主要财务指标
2019年，中证投资经审计的营业收入人民币189,478.44万元；净利润人民币130,174.47万元；截止2019年末净资产人民币130,174.47万元。
3.4与公司的关联关系
公司为中证投资的母公司中信证券股份有限公司的第一大股东的子公
司，公司与中证投资关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。除此之外，中证投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。中证投资未以直接或间接形式持有公司股份。
3.5履约能力
中证投资经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，中证投资不属于失信被执行人，不存在违约风险。
4.1基本情况
企业名称：深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G8WH0XC
住 所：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼401
企业性质：有限合伙企业
主要股东：信银成长（深圳）股权投资基金（有限合伙）、鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
执行事务合伙人: 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2020年6月23日
主要投资领域、主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
4.2与公司的关系
深圳鼎信与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，深圳鼎信未以直接或间接形式持有公司股份。
4.3备案情况
深圳鼎信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，于2020年7月7日完成中国证券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：SLH743）。
4.4履约能力
截至披露日，深圳鼎信不属于失信被执行人，不存在履约风险。
5.1基本情况
企业名称：宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330212MA2GW05H0A
住 所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层900室
企业性质：有限合伙企业
主要股东：宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：135,100万人民币
成立日期：2019年11月20日
主要投资领域、主营业务：股权投资基金管理；创业投资；股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5.2与公司的关系
宁波瀚海与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，宁波瀚海未以直接或间接形式持有公司股份。
5.3备案情况
宁波瀚海已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，于2019年12月9日完成中国证券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：SJK047）。
5.4履约能力
该公司经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，宁波瀚海不属于失信被执行人，不存在履约风险。
6.1基本情况
企业名称：北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110113MA01H8AF9M
住 所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
企业性质：有限合伙企业
主要股东：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司
执行事务合伙人: 信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2019年2月14日
主要投资领域、主营业务：项目投资；投资管理；股权投资；投资咨询；会议服务；市场调查；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2039年04月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
6.2与公司的关系
北京信银与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，北京信银未以直接或间接形式持有公司股份。
6.3备案情况
北京信银已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，于2020年7月17日完成中国证券投资基金业协会的证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：SLL642）。
6.4履约能力
该公司经营和效益状况平稳，履约能力较强，截至披露日，北京信银不属于失信被执行人，不存在履约风险。
三、彭衡投资设立情况
1.基本情况
名称：嘉兴金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）(已于2020年7月8日经嘉兴市南湖区行政审批局核准成立)；
基金规模：14.85亿元；
组织形式：有限合伙企业；
出资方式：现金出资；
出资进度：兴澄特钢作为有限合伙人出资50,000万元，中证投资作为有限合伙人出资27,669.31万元，三峡金石基金作为有限合伙人出资10,113.62万元，深圳鼎信作为有限合伙人出资20,227.25万元，宁波瀚海作为有限合伙人出资20,227.25万元，北京信银作为有限合伙人出资20,227.25万元，金石投资作为普通合伙人出资1万元。截至本公告日，各方尚未实缴出资。
存续期限：5年。其中投资期1年，退出期4年；合伙企业存续期限届满，执行事务合伙人有权独立决定延期两（2）次，每次一（1）年；在前述延期之外，根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议审议同意，合伙企业的存续期限可以继续延长；
基金管理人：金石投资有限公司；
项目退出机制：可视实际情况，选择通过包括但不限于（1）目标公司实现上市，合伙企业通过二级市场（包括股票交易、大宗交易等合法途径）出售目标股权；（2）按照目标项目交易文件的约定，由回购义务方回购目标股权、行使共售权等退出方式；（3）通过向其他方转让目标股权；或（4）通过收益权转让、收益权互换等直接或间接处置目标股权等方式实现投资退出；
会计核算方式：执行事务合伙人将依据相关法律规定制定合伙企业的财务会计制度，并由执行事务合伙人负责合伙企业的会计核算和日常财务管理；
投资方向及投资计划：拟通过认购新增注册资本的方式取得徐工集团工程机械有限公司股权。
2.基金的管理模式
管理和决策机制：彭衡投资聘任执行事务合伙人作为合伙企业的管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人金石投资有限公司。
投资决策委员会由五名委员组成，其中四名委员由执行事务合伙人提名及委派，一名委员由江阴兴澄特种钢铁有限公司提名及委派。
投资决策委员会会议所作决议，经全体委员一致同意，方可通过。
收益分配机制：基金收益分配方式包括现金分配和非现金分配。现金分配情况下，合伙企业的可分配收入按照投资成本分摊比例向各合伙人进
行分配。如基金投资无法变现或根据合伙人会议的批准认为非现金分配更符合全体合伙人利益的情况下，可以以非现金方式进行分配。
3.关系
除通过兴澄特钢、金石投资、中证投资参与认购外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与彭衡投资份额认购，截止目前公司持股5%以上的股东、董监高未在彭衡投资中任职。
四、定价政策
本次与专业机构合作投资暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
公司与相关合作方共同投资彭衡投资，根据公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、可持续发展。
（二）存在的风险及应对措施
1.宏观经济波动的风险
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用公司强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对公司投资的经营影响。
2.政策风险
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。
（三）对公司的影响
1.公司将通过彭衡投资充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司需要，投资符合公司要求的标的，有利于促进公司实现高质量、可持续的发展。
2.本次交易后，彭衡投资不纳入公司合并报表范围，并不允许彭衡投资进行对外担保；本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响；不会导致同业竞争，且在本次交易前12个月与公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。后续投资事项如涉及关联交易的，公司将及时履行信息披露义务。
六、协议签署情况
1、合伙人及出资情况：
彭衡投资的普通合伙人为金石投资有限公司，普通合伙人的认缴出资额为壹万元（￥10,000.00）。
有限合伙人的认缴出资额合计14.85亿元。
协议生效后，根据执行事务合伙人发出的缴付通知，向彭衡投资缴付第一笔出资，出资比例为其各自分摊之目标项目投资成本的10%；于彭衡投资通过目标项目投标评审程序后，根据执行事务合伙人按照目标项目投资交易文件约定之投资成本付款进度而发出的缴付通知，向彭衡投资缴付其全部剩余认缴出资额。
2、出资方式：合伙人应以现金形式进行出资。
3、出资安排：执行事务合伙人将提前四（4）个工作日向各合伙人发出书面的缴付出资通知（以下简称“缴付通知”），各合伙人应在缴付通知所载的日期（“缴付出资截止日”）或之前缴付其应缴付之出资。
管理费：金额 =对目标项目的投资成本总金额 × 该有限合伙人的投资成本分摊比例 × 1% (基金成立时一次性支付)。
公司已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露的协议。
七、其他安排
本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置以及土地租赁相关情况，亦不存在公司股权转让或者高层人士变动安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至公告披露日前公司与金石基金、中证投资未发生关联交易，与中信集团控制下企业累计已发生关联交易金额为11,419万元（已履行审议及披露程序的除外）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第九届董事会第三次会议前向独立董事提供了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司与相关专业投资机构共同投资成立合伙企业投资符合公司要求的标的，有利于公司优化资产结构，提高资金使用效率，基于公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
彭衡投资有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了审议程序，关联董事已回避表决，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。鉴于此，同意《关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
2020年7月22日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，同意兴澄特钢出资5.0亿元投资彭衡投资，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量可持续发展。本次关联交易按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
十一、备查文件
1.经全体董事签字并加盖董事会印章的公司九届三次董事会决议；
2.经独立董事签字的独立董事事前认可意见和独立意见；
3.经全体监事签字并加盖监事会印章的公司九届二次监事会决议。
中信泰富特钢集团股份有限公司
董 事 会2020年7月23日