证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2020-003
中信泰富特钢集团股份有限公司关于向全资孙公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年1月15日召开第八届董事会第二十四次会议、监事会第二十次会议审议通过了《关于向全资孙公司出售资产的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
1. 交易双方名称：
转让方：中信泰富特钢集团股份有限公司受让方：大冶特殊钢有限公司（以下简称“大冶特钢”）
2. 交易标的
与本公司原有经营性业务相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程，以下合称为“标的资产”。
3. 交易事项
本公司以经评估的资产价值为依据，拟将标的资产出售给全资孙公司大冶特钢。
4. 出售价格
本次交易对价为人民币188,046.76万元（不含税金额）。
5. 是否构成关联交易
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
6. 是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
7. 本次交易事项的审批情况
2020年1月15日，公司第八届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向全资孙公司出售资产的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
大冶特钢为本次交易的资产购买方，大冶特钢的基本情况如下：
| 公司名称 | 大冶特殊钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420000798750168P |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 法定代表人 | 俞亚鹏 |
| 注册资本 | 118,304.56万 |
| 经营范围 | 黑色、有色金属冶炼、压延加工；生产、销售高温合金材料、耐蚀合金材料、铁矿石、钢坯、钢锭、钢材、金属制品、钢管及管件和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁和合金材料检测；再生资源回收经营；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械零件、汽车零部件制造和加工；机械、仪表、电器制造和修理；化工产品（不含危险品和限制类产品）制造；港口码头建设及经营；煤气、热力、自来水、工业用水生产和供应；餐饮经营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 成立日期 | 2007年03月09日 |
| 主要股东 | 本公司的全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司持有大冶特钢的100%股权 |
| 信用情况 | 大冶特钢不是失信被执行人 |
（二）主营业务情况
大冶特钢的主营业务为黑色、有色金属冶炼、压延加工；生产、销售高温合金材料、耐蚀合金材料、铁矿石、钢坯、钢锭、钢材、金属制品、钢管及管件和相应的工业辅助材料及承接来料加工等业务；由香港盈联钢铁有限公司于2007年3月出资设立。2018年度财务数据：总资产307,254.74 万元，净资产143,751.22万元，主营业务收入466,929.58万元，净利润45,504.81万元；2019年9月末财务数据：总资产336,386.49万元，净资产178,786.70万元，主营业务收入377,781.14万元，净利润35,035.47万元。
（三）是否存在关联关系
大冶特钢为本公司全资孙公司，且不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产概况
本次出售的标的资产为本公司相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程，其经评估机构评估的资产评估价值为人民币188,046.76万元。上述有关资产权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产所在地为公司经营生产地,湖北黄石市黄石大道316号。
截至2019年12月31日，本次出售的标的资产包括固定资产（不含房产）和部分在建工程，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 类别 | 账面原值 | 计提折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 评估价值 |
| 固定资产 | 400,417.29 | 241,992.59 | 13,250.13 | 145,174.57 | 178,252.49 |
| 在建工程 | 9,794.27 | 9,794.27 | |||
| 资产账面价值总额 | 154,968.84 | 188,046.76 | |||
注：上表中尾数差异为四舍五入所致
（二）受本公司委托，有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司已对标的资产进行评估，并于2020年1月5日出具中企华评报字(2020)第3002号《中信泰富特钢集团股份有限公司拟转让设备类资产资产评估报告》。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司拟与大冶特钢签署的有关本次交易的《资产转让协议》主要内容如下：
1. 交易主体
转让方：中信泰富特钢集团股份有限公司
受让方：大冶特殊钢有限公司
2. 交易事项
本公司同意向大冶特钢出售，且大冶特钢同意自本公司购买与本公司原有经营性业务相关的固定资产（不含房产）和部分在建工程（以下简称为“标的资产”）。
3. 交易价格
双方同意，以标的资产于基准日2019年12月31日（“基准日”）经评估的净资产价值作为定价依据，标的资产经评估的资产价值为188,046.76万元。据此，双方同意标的资产转让价款为188,046.76万元。
4. 对价支付
双方同意，大冶特钢应于协议先决条件达成日后5个工作日（“交割日”），以电汇方式向本公司开立的银行账户支付第一笔转让价款5,000万元；2020年9月30日及2020年12月31日前大冶特钢分别向公司支付50,000万元；2021年6月30日前，大冶特钢应向中信特钢支付剩余转让价款83,046.76万元。
先决条件包括：
(1)本协议已经适当签署、交付并持续有效，除非双方就本次交易条件变更或合作终止；
(2)根据适用法律和中信特钢签署的任何合同的规定，进行本次交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得；
(3)双方已经根据标的资产明细清单完成对标的资产的盘点工作，并签署标的资产盘点确认书；
(4)自基准日和本协议签署之日起，标的资产未发生重大不利变化。
5.协议生效
本协议自双方授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本公司董事会已审议批准本次交易相关事宜；
（2）大冶特钢已经按其章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜。
五、涉及交易的其他安排
本次交易完成后，相关土地和房屋由大冶特钢向本公司租赁。将在符合法律法规的前提下妥善安置相关人员。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易将有利于理顺公司的管理构架，明晰集团总部及各子公司的管理职责。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。
七、备查文件
1. 公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2. 公司第八届监事会第二十次会议决议；
3. 资产转让协议；
4. 资产评估报告。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
2020年1月16日