北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
专项意见
致：中信泰富特钢集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称中信特钢、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司重大资产购买（以下简称本次重组或本次交易）涉及的相关法律事项，于2019年11月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。2019年11月18日，深圳证券交易所出具非许可类重组问询函[2019]第11号《关于对中信泰富特钢集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。本所现就《问询函》对本次交易提出的有关法律问题出具本专项意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的有关用语释义同样适用于本专项意见。
为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本专项意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或确认文件作出判断。
本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨询和对法律的理解发表意见。
本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见如下：
报告书“交易标的业务资质与许可”部分显示，兴澄特钢部分子公司存在未申领《排污许可证》情形。其中，新冶零部件、泰富特钢悬架主要从事汽车零部件生产，靖江港务、扬州港务、铜陵港务主要从事内河港口内铁矿石、煤炭等货物的装卸、仓储、接驳服务，根据《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理名录》的相关规定，“汽车制造业”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为2019年，“干散货（含煤炭、矿石）、件杂、多用途、通用码头”企业单位办理《排污许可证》的实施时限为2020年。相关子公司已出具书面承诺，将在前述要求期限内取得《排污许可证》。请你公司结合最新进展，说明上述资产的排污许可证的办理情况以及是否存在续办相关证书的政策障碍或存在其他未能办理的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第5题）
（一）标的公司相关子公司《排污许可证》办理情况
根据标的公司提供的排污许可证申领信息公开情况说明表等文件资料及书面说明，并经查询全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn），截至本专项意见出具日：
1. 济南特钢悬架于2019年11月8日在全国排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证申请，同时向核发环保部门提交通过全国排污许可证管理信息平台印制的书面申请材料，环保部门于2019年11月15日核发《排污许可证》。
2. 新冶零部件于2019年10月委托专业检测机构进行废气、废水和噪声的技术检测，并正在准备排污许可证相关申请材料，承诺将于2019年12月31日前通过核发环保部门有关排污许可证申请的审批并取得《排污许可证》。
3. 靖江港务、扬州港务、铜陵港务正在进行排污许可证申请的前期准备工作，承诺于2020年内或者适用法律法规和有权环保主管部门要求的时限内取得《排污许可证》。
（二）标的公司相关子公司办理《排污许可证》不存在可合理预见的实质性障碍
根据标的公司提供的建设项目备案文件、环境影响评价文件批复、环保验收批复、《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不动产权证书》等文件资料及书面说明，新冶零部件、靖江港务、扬州港务、铜陵港务未设立或建设在法律法规规定禁止建设区域内，所从事业务不涉及国家明令淘汰或需立即淘汰的落后生产工艺装备或落后产品，同时也不存在法律法规规定不予许可的其他情形。因此，标的公司上述子公司不存在《排污许可证管理办法（试行）》规定的不予核发排污许可证的情形。
此外，标的公司于2019年11月出具书面确认：“经公司审慎自查，公司子公司新冶零部件、靖江港务、扬州港务、铜陵港务采用的污染防治设施或者措施有能力达到污染物许可排放浓度要求，排放浓度和排放量符合法律法规的相关规定，能够编制符合技术规范的自行监测方案，符合《排污许可证管理办法（试行）》规定的《排污许可证》办理条件，该等子公司办理《排污许可证》不存在政策障碍或存在其他未能办理的风险。”
基于上述，截至本专项意见出具日，济南特钢悬架已取得《排污许可证》；新冶零部件正在准备排污许可证的相关申请文件，并承诺于2019年12月31日前通过核发环保部门有关排污许可证申请的审批并取得《排污许可证》；靖江港务、扬州港务、铜陵港务正在进行申领《排污许可证》的前期准备工作，并承诺于2020年内或者适用法律法规和有权环保主管部门要求的时限内取得《排污许可证》。新冶零部件、靖江港务、扬州港务、铜陵港务不存在《排污许可证管理办法（试行）》规定的不予核发排污许可证的情形，结合标的公司有关污染物排放执行情况的确认，该等子公司办理《排污许可证》不存在可合理预见的实质性障碍。
本专项意见一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《关于中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的专项意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________唐丽子
________________焦福刚
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张亚楠
单位负责人： ________________王 玲
二〇一九年十一月二十一日