| 证券代码：000708 | 证券简称：中信特钢 | 公告号：2019-124 |
中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 中信泰富特钢投资有限公司 |
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年十一月
交易各方声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于中信泰富特钢集团股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资已出具承诺函：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中银国际声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《中信泰富特钢集团股份有限
公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大现金购买资产暨关联交易报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止四个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设发行股份购买江阴兴澄86.5%股权的交易及本次购买江阴兴澄13.5%股权的重大资产收购已于2018年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大现金购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司签署的资产评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
（一）本次交易方案概览
本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权。交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。
根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。该挂牌底价以中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）确定的标的公司100%股权的评估值为参考依据。
根据2019年11月6日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
根据上市公司与泰富投资于2019年11月8日签订的《国有产权转让合同》，标的资产转让价格为361,759.34万元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投资。
（三）交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。
（四）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、盈利补偿及方案
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为：
当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现
金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 中信特钢 2018年12月31日/2018年度 | 标的资产 | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 作价金额 | 两者孰高 | |||
| 总资产指标 | 767,790.46 | 843,927.69 | 361,759.34 | 843,927.69 | 109.92% |
| 归属于母公司股东权益指标 | 440,365.74 | 262,203.61 | 361,759.34 | 361,759.34 | 82.15% |
| 营业收入指标 | 1,257,307.14 | 882,967.16 | - | 882,967.16 | 70.23% |
注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：
①标的资产2018年12月31日总资产指标=兴澄特钢2018年12月31日总资产*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
②标的资产2018年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
③标的资产2018年度营业收入指标=兴澄特钢2018年度营业收入*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
④2019年5月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整受让格洛斯100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯100%股权属于破产重整，无法获取其2018年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组与否没有影响
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次交易的交易对方为泰富投资。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权。本次交易的支付方式为现金方式，不涉及发行股份，不涉及募集配套资金。
六、交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。
根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。在本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司已经以发行股份购买资产方式完成对兴澄特钢86.5%股权的收购。根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本报告书摘要出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。变更完成后，上市公司已持有标的公司86.50%的股权，兴澄特钢为上市公司的控股子公司。
本次交易为上市公司以现金方式参与竞买兴澄特钢剩余13.50%少数股权，交易完成后上市公司将形成对兴澄特钢的全资持股。本次交易前后，兴澄特钢的控股股东未发生变化。因此，在本次交易前上市公司已经持有标的资产86.5%股权的基础上，本次交易后上市公司将全资持有标的公司，上市公司持续经营能力、未来发展前景、盈利能力等将不会较本次交易前发生重大变化。参考前次关于兴澄特钢86.5%股权重组交易及本次交易分别出具的《备考审阅报告》，鉴于上市公司对标的资产的控制比例进一步提升，且本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司2018年度备考每股收益自1.31元上升至1.48元，2019年1-4月每股收益自0.52元上升至0.59元，本次交易有利于增厚上市公司每股收益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信 | 上市公司 | 1. 本承诺人已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 泰富投资 | 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 兴澄特钢 | 1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | 上市公司 | 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 |
| 泰富投资 | 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 5.上市公司自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 | ||
| 关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 一、对本次重组的原则性意见 本承诺人原则性同意本次重组。 二、上市公司控制权稳定 本次重组前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权稳定。 三、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 四、股份减持计划 上市公司自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 泰富投资 | 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 5.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
| 兴澄特钢 | 截至本函出具日： 1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东中信泰富特钢投资有限公司合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东中信泰富特钢投资有限公司持有的本公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。 6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的限制或障碍。 7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。 13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 | ||
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函 | 上市公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 泰富投资 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产完整权利的承诺函 | 泰富投资 | 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 | ||
| 关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 |
| 中信泰富、泰富投资 | 1.本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。 2.本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函注 | 中信泰富 | 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 泰富投资 | 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 新冶钢、泰富中投 | 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函注 | 新冶钢、泰富中投 | 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。 |
| 泰富投资 | 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。 | |
| 中信泰富 | 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函注 | 新冶钢、泰富中投 | 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 |
| 泰富投资 | 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 中信泰富 | 1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | |
| 关于兴澄特钢物业的声明及承诺函 | 泰富投资、中信泰富 | 1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 注 | 等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。 3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。 |
注：本次交易相关各方已于2019年3月出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于兴澄特钢物业的声明及承诺函》的承诺，相关承诺在本次交易完成后仍然有效。
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东泰富投资及一致行动人新冶钢、泰富中投出具的书面说明，泰富投资、新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投的说明，泰富投资、新冶钢及泰富中投自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中信特钢股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中信特钢股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
本次交易标的公司股权交易价格系在江苏省产权交易所通过公开征集受让方报价方式最终确定，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）业绩承诺及相应补偿安排
本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利未达预期情形约定补偿机制，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。
（七）过渡期间损益归属
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中银国际证券担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十四、其他重大事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重大资产购买的审批风险
本次重大资产购买尚需取得必要审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。
（二）本次重大资产购买被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产购买存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产购买存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，且积极主动进行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重大资产购买将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重大资产购买存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重大资产购买，存在因交易双方对交易方案细节无法达成一致而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次重大资产购买被暂停、中止或取消的风险，提请投
资者注意投资风险。
若本次重大资产购买因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重大资产购买，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重大资产购买方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险，有可能会影响标的公司日常的生产经营。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（三）标的公司关联交易占比较高风险
根据标的公司审计报告，2017年度、2018年度标的公司关联销售占比分别约为25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为26.82%、22.09%，标的公司关联交易占比较高详情参见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。本次交易完成后，上市公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。特此提醒广大投资者关注相关风险。
（四）行业政策风险
标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。
尽管本次重大重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
（五）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险
标的公司是高新技术企业，高度重视研发投入，以研发驱动生产，自2007年首次取得《高新技术企业证书》以来，标的公司高新技术企业资格一直得以延续，享有高新技术企业15%的所得税优惠政策。标的公司于2017年11月17日取得的《高新技术企业证书》有效期为3年，标的公司分别在2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请
或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，则存在无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响的风险。特此提醒广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）大股东控制风险
截至本报告书摘要签署日，泰富投资直接持有上市公司75.05%股份，为中信特钢的控股股东，同受中信集团所控制的新冶钢和泰富中投分别直接持有上市公司4.53%和4.26%股份，三者为一致行动人，中信集团间接通过前述三家公司合计持有中信特钢83.85%股权，为中信特钢实际控制人。控股股东及其一致行动人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。泰富投资、新冶钢、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的
影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）产品销售价格波动风险
上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响更小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。
（五）海外市场风险
目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、中介机构声明 ...... 2
（一）独立财务顾问声明 ...... 2
（二）财务顾问声明 ...... 2
（三）法律顾问声明 ...... 2
（四）审计机构声明 ...... 3
（五）资产评估机构声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次重组情况概要 ...... 4
（一）本次交易方案概览 ...... 4
（二）标的资产及交易对方 ...... 4
（三）交易标的评估作价情况 ...... 5
（四）对价支付方式 ...... 5
（五）过渡期损益安排 ...... 5
（六）业绩承诺及补偿安排 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
（一）关于本次交易构成关联交易的分析 ...... 8
（二）关联方回避表决的安排 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 8
五、本次交易支付方式 ...... 8
六、交易标的评估作价情况 ...... 8
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 9
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 9
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 ...... 9
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 10
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 10
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 10
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 10
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ...... 24
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 25
（三）严格执行关联交易批准程序 ...... 25
（四）股东大会的网络投票安排 ...... 25
（五）确保本次交易标的资产定价公允 ...... 26
（六）业绩承诺及相应补偿安排 ...... 26
（七）过渡期间损益归属 ...... 26
（八）其他保护投资者权益的措施 ...... 26
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 27
十四、其他重大事项 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
（一）本次重大资产购买的审批风险 ...... 28
（二）本次重大资产购买被暂停、中止或取消的风险 ...... 28
（三）业绩承诺实现的风险 ...... 29
二、与标的资产相关的风险 ...... 29
（一）环保监管风险 ...... 29
（二）安全生产风险 ...... 29
（三）标的公司关联交易占比较高风险 ...... 30
（四）行业政策风险 ...... 30
（五）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险 ...... 30
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 31
（一）宏观经济风险 ...... 31
（二）大股东控制风险 ...... 31
（三）原材料价格波动风险 ...... 31
（四）产品销售价格波动风险 ...... 32
（五）海外市场风险 ...... 32
四、其他风险 ...... 32
（一）资本市场波动风险 ...... 32
（二）不可抗力引起的风险 ...... 32
目 录 ...... 34
释 义 ...... 37
本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
（一）本次交易的背景 ...... 42
（二）本次交易的目的 ...... 43
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 44
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 44
三、本次交易的具体方案 ...... 44
（一）本次交易方案概览 ...... 44
（二）标的资产及交易对方 ...... 45
（三）交易标的评估作价情况 ...... 45
（四）对价支付方式 ...... 45
（五）过渡期损益安排 ...... 45
（六）业绩承诺及补偿安排 ...... 45
四、本次交易的性质 ...... 47
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 47
（二）本次交易不构成重组上市 ...... 48
（三）本次交易构成关联交易 ...... 48
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 48
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 48
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 ...... 48
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、报告书、重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本报告书摘要、报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中信特钢拟以支付现金方式购买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权 |
| 前次交易、前次重组 | 指 | 中信特钢以发行股份的方式购买兴澄特钢86.50%股权 |
| 交易对方、泰富投资、江苏泰富 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司，曾用名“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司” |
| 标的资产 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 湖北新冶钢、新冶钢 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 上市公司、中信特钢、大冶特钢、公司、本公司 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司，曾用名“大冶特殊钢股份有限公司” |
| 泰富投资、江苏泰富 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司，曾用名“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司” |
| 万富投资 | 指 | 万富投资有限责任公司 |
| 兴澄特钢、标的公司 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 |
| 扬州泰富 | 指 | 扬州泰富特种材料有限公司 |
| 铜陵泰富 | 指 | 铜陵泰富特种材料有限公司 |
| 江阴信泰、信泰投资 | 指 | 江阴信泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴冶泰、冶泰投资 | 指 | 江阴冶泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴扬泰、扬泰投资 | 指 | 江阴扬泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴青泰、青泰投资 | 指 | 江阴青泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴信富、信富投资 | 指 | 江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 江阴盈宣、盈宣投资 | 指 | 江阴盈宣投资有限公司 |
| 员工持股平台、合伙企业 | 指 | 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富 |
| 泰富中投 | 指 | 中信泰富（中国）投资有限公司 |
| 泰富贸易、特钢有限 | 指 | 中信泰富钢铁贸易有限公司，曾用名“中信泰富特钢有限公司” |
| 长越投资 | 指 | 长越投资有限公司 |
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
| 尚康国际 | 指 | 尚康国际有限公司 |
| 尚康贸易 | 指 | 江阴尚康贸易有限公司，曾用名“江阴兴业投资有限公司” |
| 青岛特钢 | 指 | 青岛特殊钢铁有限公司 |
| 靖江特钢 | 指 | 靖江特殊钢有限公司 |
| 特种钢管 | 指 | 大冶特殊钢有限公司，曾用名“湖北新冶钢特种钢管有限公司” |
| 特种材料 | 指 | 湖北新冶钢特种材料有限公司 |
| 新冶零部件 | 指 | 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 |
| 中信金属 | 指 | 中信金属股份有限公司 |
| 大连零部件 | 指 | 大连中信汽车零部件有限公司 |
| 中信重工 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
| SINO IRON | 指 | SINO IRON PTY LTD. |
| 中特新化能 | 指 | 湖北中特新化能科技有限公司 |
| 新兴管业 | 指 | 黄石新兴管业有限公司 |
| 靖江港务 | 指 | 泰富特钢靖江港务有限公司 |
| 江苏锡钢 | 指 | 江苏锡钢有限公司 |
| 天水投资 | 指 | 天水投资有限公司 |
| 泰富资源 | 指 | 泰富资源（中国）贸易有限公司 |
| 宁波能源 | 指 | 中信金属宁波能源有限公司 |
| 中特国贸 | 指 | 中信泰富特钢国际贸易有限公司 |
| 中信大锰 | 指 | 中信大锰（钦州）新材料有限公司 |
| 锦州金属 | 指 | 中信锦州金属股份有限公司 |
| 利港发电 | 指 | 江阴利港发电股份有限公司 |
| 中信环投 | 指 | 中信环境投资集团有限公司 |
| 利电煤炭 | 指 | 江阴利电煤炭运销有限公司 |
| 泰富工程 | 指 | 中信泰富工程技术（上海）有限公司 |
| 洛阳正方 | 指 | 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司 |
| 新广联光电 | 指 | 江苏新广联光电股份有限公司 |
| 中信科技 | 指 | 中信科技发展有限公司 |
| 中国中信 | 指 | 中国中信有限公司 |
| 中信投资 | 指 | 中信投资管理（上海）有限公司 |
| 洛阳矿山 | 指 | 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 |
| 中信特钢集团 | 指 | 中信泰富特钢集团有限公司 |
| 晋至控股 | 指 | 晋至控股有限公司 |
| 信泰置业 | 指 | 上海信泰置业有限公司 |
| 泰富广场 | 指 | 上海中信泰富广场有限公司 |
| 中信财务 | 指 | 中信财务有限公司 |
| 中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
| 青钢房地产 | 指 | 青岛钢铁房地产开发有限公司（原名为青岛中信泰富房地产有限公司） |
| 青钢集团 | 指 | 青岛钢铁控股集团有限公司 |
| 格洛斯 | 指 | 浙江格洛斯无缝钢管有限公司 |
| 中信重工技术 | 指 | 中信重工工程技术有限责任公司 |
| 经济导刊 | 指 | 北京《经济导刊》杂志社有限公司 |
| 上海房地产 | 指 | 上海中信泰富房地产有限公司 |
| 殷诚信息 | 指 | 上海殷诚信息技术服务有限公司 |
| 山西燎原 | 指 | 山西中信燎原机械制造有限公司 |
| 中信节能 | 指 | 中信节能技术（北京）有限公司 |
| 合肥炭素 | 指 | 合肥炭素有限责任公司 |
| 工商总局 | 指 | 国家工商行政管理局 |
| 江阴市市监局 | 指 | 江阴市市场监督管理局 |
| 江阴市工商局 | 指 | 江阴市工商行政管理局 |
| 无锡市工商局 | 指 | 无锡市工商行政管理局 |
| 中信股份北京代表处 | 指 | 中国中信股份有限公司北京代表处 |
| 资源环保 | 指 | 江阴泰富兴澄资源循环环保有限公司 |
| 泰富物业管理 | 指 | 中信泰富（上海）物业管理有限公司 |
| 泰富矿业 | 指 | CITIC PACIFIC MINING MANAGEMENT PTY. LTD |
| 马科托钢球 | 指 | 江阴兴澄马科托钢球有限公司 |
| 润亿能源 | 指 | 青岛润亿清洁能源有限公司 |
| 斯迪尔新材料 | 指 | 青岛斯迪尔新材料有限公司 |
| 隆源冶金 | 指 | 湖北隆源冶金集团有限公司 |
| 丰华冶金 | 指 | 湖北丰华冶金科技有限公司 |
| 中航销售 | 指 | 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 |
| 铜陵特材 | 指 | 铜陵泰富特种材料有限公司 |
| 青岛帅潮 | 指 | 青岛帅潮实业有限公司 |
| 成都帅潮 | 指 | 原名成都帅潮汽配有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（成都）有限公司 |
| 泰富特钢悬架、济南帅潮 | 指 | 原名为济南帅潮实业有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（济南）有限公司 |
| 兴澄工气 | 指 | 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 首次披露之日 | 指 | 第八届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年10月11日 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《审计报告》 | 指 | 普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度、2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第28924号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 普华永道就本次交易出具的《中信泰富特钢集团股份有限公司2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）第0069号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《中信泰富特钢集团股份有限公司拟转让持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司13.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号） |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《中信泰富特钢集团股份有限公司与中信泰富特钢投资有限公司之盈利补偿协议》 |
| 《产权转让公告》 | 指 | 《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24,872.846万美元出资额）转让公告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 董事会 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司股东大会 |
| 独立财务顾问、中银 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 国际 | ||
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-4月 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间 |
| 交割日 | 指 | 泰富投资持有的标的资产过户至中信特钢名下之日 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级
2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端
特钢的需求。2016年10月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概览
本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特钢13.5%股权。交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司
13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。该挂牌底价以中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号）确定的标的公司100%股权的评估值为参考依据。
根据2019年11月6日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中信特钢被确定为标的资产的受让方。
根据上市公司与泰富投资于2019年11月8日签订的《国有产权转让合同》，
标的资产转让价格为361,759.34万元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投资。
（三）交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-02号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢13.5%股权的挂牌底价以上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司13.5%股权（对应24872.846万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为361,759.34万元。
（四）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
在评估基准日（即2018年12月31日，不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内净资产减少的，则标的资产兴澄特钢13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投资以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢
的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。上市公司应单独披露2019年度、2020年度和2021年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、盈利补偿及方案
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据本协议约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为：
当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资支付的现金对价金额。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 中信特钢 2018年12月31日/2018年度 | 标的资产 | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 作价金额 | 两者孰高 | |||
| 总资产指标 | 767,790.46 | 843,927.69 | 361,759.34 | 843,927.69 | 109.92% |
| 归属于母公司股东权益指标 | 440,365.74 | 262,203.61 | 361,759.34 | 361,759.34 | 82.15% |
| 营业收入指标 | 1,257,307.14 | 882,967.16 | - | 882,967.16 | 70.23% |
注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：
①标的资产2018年12月31日总资产指标=兴澄特钢2018年12月31日总资产*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
②标的资产2018年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司股东权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
③标的资产2018年度营业收入指标=兴澄特钢2018年度归属于母公司营业收入*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
④2019年5月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）破产重整受让格洛斯100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯100%股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯100%股权属于破产重
整，无法获取其2018年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组与否没有影响
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次交易的交易对方为泰富投资。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业
的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司已经以发行股份购买资产方式完成对兴澄特钢86.5%股权的收购。根据兴澄特钢于2019年8月23日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本报告书摘要出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。变更完成后，上市公司已持有标的公司86.50%的股权，兴澄特钢为上市公司的控股子公司。
本次交易为上市公司以现金方式参与竞买兴澄特钢剩余13.50%少数股权，交易完成后上市公司将形成对兴澄特钢的全资持股。本次交易前后，兴澄特钢的控股股东未发生变化。因此，在本次交易前上市公司已经持有标的资产86.5%股权的基础上，本次交易后上市公司将全资持有标的公司，上市公司持续经营能力、未来发展前景、盈利能力等将不会较本次交易前发生重大变化。
参考前次关于兴澄特钢86.5%股权重组交易及本次交易分别出具的《备考审阅报告》，鉴于上市公司对标的资产的控制比例进一步提升，且本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司2018年度备考每股收益自1.31元上升至1.48元，2019年1-4月每股收益自0.52元上升至0.59元，本次交易有利于增厚上市公司每股收益。
（本页无正文，为《中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
中信泰富特钢集团股份有限公司
2019年11月21日