| 证券代码：000708 | 证券简称：大冶特钢 | 公告编号：2019-073 |
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | 中信泰富特钢投资有限公司 |
| 2 | 江阴信泰投资企业（有限合伙） |
| 3 | 江阴冶泰投资企业（有限合伙） |
| 4 | 江阴扬泰投资企业（有限合伙） |
| 5 | 江阴青泰投资企业（有限合伙） |
| 6 | 江阴信富投资企业（有限合伙） |
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年七月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资、江阴青泰、江阴信泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰已出具承诺函：
“1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责
任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券声明：“本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《大治特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度及2018年度的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》引用本公司签署的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根
据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 大冶特钢 2018年12月31日/2018年度 | 兴澄特钢 | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 作价金额 | 两者孰高 | |||
| 总资产 | 767,790.46 | 6,251,316.21 | 2,317,939.47 | 6,251,316.21 | 814.20% |
| 归属于母公司股东权益 | 440,365.74 | 1,942,248.97 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 526.37% |
| 营业收入 | 1,257,307.14 | 6,540,497.51 | - | 6,540,497.51 | 520.20% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有
公司股份数量预计将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富分别持有的兴澄特钢76.50%、4.48%、1.64%、
1.54%、1.38%及0.96%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
| 重组交易对方 | 股份支付对价（万元） | 对应标的资产 | 发行股份数量（股） |
| 泰富投资 | 2,049,969.59 | 兴澄特钢76.50%股权 | 2,228,227,814 |
| 江阴信泰 | 120,035.77 | 兴澄特钢4.48%股权 | 130,473,660 |
| 江阴冶泰 | 43,949.07 | 兴澄特钢1.64%股权 | 47,770,729 |
| 江阴扬泰 | 41,272.72 | 兴澄特钢1.54%股权 | 44,861,653 |
| 江阴青泰 | 36,981.85 | 兴澄特钢1.38%股权 | 40,197,667 |
| 江阴信富 | 25,730.47 | 兴澄特钢0.96%股权 | 27,967,899 |
| 重组交易对方 | 股份支付对价（万元） | 对应标的资产 | 发行股份数量（股） |
| 合计 | 2,317,939.47 | 兴澄特钢86.50%股权 | 2,519,499,422 |
六、本次交易股份发行方式
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.11 | 8.20 |
| 前60个交易日 | 9.37 | 8.44 |
| 前120个交易日 | 9.34 | 8.41 |
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（四）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,519,499,422股，具体情况如下：
| 交易对方名称 | 总对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 泰富投资 | 2,049,969.59 | 2,049,969.59 | 2,228,227,814 |
| 江阴信泰 | 120,035.77 | 120,035.77 | 130,473,660 |
| 江阴冶泰 | 43,949.07 | 43,949.07 | 47,770,729 |
| 江阴扬泰 | 41,272.72 | 41,272.72 | 44,861,653 |
| 江阴青泰 | 36,981.85 | 36,981.85 | 40,197,667 |
| 江阴信富 | 25,730.47 | 25,730.47 | 27,967,899 |
| 合计 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,519,499,422 |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
七、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长1年，
标的公司在2022年度的承诺利润数为346,933.82万元。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签署补充协议予以确认。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的有关约定进行补偿。
（二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据
1、承诺利润数与收益法下预测净利润数相符
本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 收益法预测归母净利润（万元） | 334,190.57 | 332,081.53 | 338,983.68 |
| 业绩承诺归母净利润（万元） | 334,325.68 | 332,305.42 | 339,329.44 |
如上表所示,2019年-2021年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测归母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利润如最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于进一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小股东的利益,具备合理性。
2、承诺利润数与标的公司近年财务数据相符
标的公司2017年、2018年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了2017-2018年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的2016年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公司2016年度的财务数据不具有可比性。在此以2017、2018年度标的公司的财务状况对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司2017-2018年度的合并利润表如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 6,540,497.51 | 4,732,143.19 |
| 减：营业成本 | 5,523,553.48 | 4,072,355.09 |
| 税金及附加 | 55,261.55 | 29,430.70 |
| 销售费用 | 73,516.57 | 57,628.66 |
| 管理费用 | 141,360.66 | 79,896.99 |
| 研发费用 | 203,540.01 | 113,991.52 |
| 财务费用 | 67,506.66 | 49,457.09 |
| 资产减值损失 | 57,491.64 | 201,651.60 |
| 公允价值变动损失 | 2.43 | - |
| 加：资产处置收益 | 14,767.27 | 3.46 |
| 投资收益 | 7,255.00 | 5,970.39 |
| 其他收益 | 7,637.13 | 3,200.62 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 447,923.92 | 136,906.00 |
| 加：营业外收入 | 4,223.21 | 1,837.58 |
| 减：营业外支出 | 8,898.18 | 27,506.46 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 443,248.95 | 111,237.13 |
| 减：所得税费用 | 51,050.66 | -27,974.48 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 392,198.29 | 139,211.61 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 391,992.67 | 140,977.90 |
| 少数股东损益 | 205.62 | -1,766.29 |
（1）标的公司2018年度业绩同比大幅增长具有合理性
2018年度、2017年度，标的公司净利润分别为392,198.29万元、139,211.61
万元，2018年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，具体分析如下：
1）特钢行业2018年盈利状况同比显著增长2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017年，钢铁行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司整体利润业绩增长于2018年释放。2018年1-9月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2018年1-9月净利润 | 2017年1-9月净利润 | 同比变动 |
| 沙钢股份 | 192,570.28 | 74,851.32 | 157.27% |
| 久立特材 | 21,374.58 | 10,589.96 | 101.84% |
| 大冶特钢 | 38,049.61 | 27,851.68 | 36.62% |
| 永兴特钢 | 32,916.96 | 26,038.71 | 26.42% |
| 金洲管道 | 12,131.79 | 10,885.18 | 11.45% |
| 方大特钢 | 232,075.32 | 155,122.90 | 49.61% |
| 中钢天源 | 10,643.39 | 8,566.45 | 24.25% |
| 博云新材 | 960.92 | -2,305.01 | 141.69% |
| 以上平均 | 68.64% | ||
注：已剔除两期均亏损的企业。
如上表所示，特钢板块2018年盈利水平较2017年存在显著增长。2018年1-9月特钢行业可比公司净利润同比平均增长68.64%，具体到标的公司而言，随着行业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
2）兴澄特钢利润增长原因
兴澄特钢2017年度净利润为139,211.61万元，2018年度净利润为392,198.29万元，增长252,986.68万元，同比增长181.73%。结合2017年度及2018年度经审计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
①兴澄特钢母公司
2017年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，对部分生产线的固定资产计提了减值，对2017年度利润水平造成了一定影响。2018年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气度提升的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，剔除子公司分红等因素影响的净利润贡献较2017年度增长55,802.90万元，增幅48.98%，与行业平均水平基本保持一致，盈利增长具有合理性。
②2017年重组纳入公司
2017年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于2017年10月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于2017年12月起归属兴澄特钢管理。
2017年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设备等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司2017年度净利润水平造成了一定影响。
③2018年新纳入合并范围公司
2018年1月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有限公司的主要运营资产的注入。2018年6月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，将靖江特殊钢有限公司、江苏锡钢有限公司及泰富特钢靖江港务有限公司纳入合并范围。上述公司在2018年新增净利润贡献15,353.72万元。
综上所述，兴澄特钢2018年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业景气度上升及合并范围增加等原因导致。
3、承诺利润数低于标的公司2018年度净利润数具有合理性
（1）宏观经济增速趋缓
钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业，其发展与宏观经济增长密切相关。2018年度，我国GDP增速为6.6%，根据《2018
年度政府工作报告》，我国2019年度GDP增速预计为6.0%-6.5%，根据IMF预测，我国2019年度GDP增速约为6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放缓，受经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。
（2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落
2016-2018年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解过剩产能1.5亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，钢铁行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018年钢铁行业盈利状况达到近几年高点。2018年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目标的达成，存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加全行业偏弱的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自2018年年底以来，钢材终端销售价格呈现出一定回调趋势，标的公司作为特钢行业领军企业，营收规模也难免受钢材价格普遍下行的影响。
（3）乘用车行业有所下滑
汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自2018年6月以来，我国广义乘用车的销量出现了连续10个月的同比下滑，受此影响，2019年度乘用车行业的用钢需求可能呈现小幅下滑。
基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的盈利水平，本次交易中承诺利润数低于2018年度净利润数具备合理性。
标的公司2017年、2018年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示：
单位：万元
| 2017年度归母 净利润 | 2018年度归母 净利润 | 2019年承诺归母净利润 | 2020年承诺归母净利润 | 2021年承诺归母净利润 |
| 140,977.90 | 391,992.67 | 334,325.68 | 332,305.42 | 339,329.44 |
综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本次交易中承诺利润数与标的公司2017年、2018年实际盈利情况基本相符，具备合理性。
（三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性
标的公司2019-2021年度的承诺归母净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、乘用车销售有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司2018年度实现的净利润有所下调，具备合理性。同时，标的公司2019-2021年承诺的净利润略有波动，主要与标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下：
1、个别生产设备存在于2020年停产预期
受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在4.3米及以下、运行寿命超过10年的焦炉。
标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3米捣固焦炉（年产焦炭量约70万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未收到地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自2020年起，将不再考虑该焦炉的产能。2020年，该公司的收入及利润预测均同比明显下滑，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 焦炭产量（万吨） | 206.35 | 134.21 | 134.21 |
| 收入（万元） | 489,941.52 | 320,369.56 | 320,369.56 |
| 净利润（万元） | 25,363.63 | 11,960.37 | 11,918.09 |
受该事项的影响，标的公司2020年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利润贡献同比有所下滑。
2、标的公司2020年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑
标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计2019年，标的公司仍有大量的资本性支出。该等在建工程将于2020年集中达到可使用状态，计入固定资产并
开始计算折旧和摊销，2020年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，2019-2021年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 资本性支出 | 286,089.75 | 135,576.14 | 83,685.88 |
| 折旧和摊销 | 275,667.69 | 287,598.75 | 275,287.28 |
受上述事项的影响，2020年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021年标的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 6,265,099.62 | 6,385,778.92 | 6,533,097.42 |
| 营业成本 | 5,332,982.75 | 5,444,278.17 | 5,562,866.40 |
| 毛利 | 932,116.87 | 941,500.75 | 970,231.01 |
| 毛利率 | 14.88% | 14.74% | 14.85% |
如上表所示，标的公司2020年度营业收入同比增长约13亿元，但由于毛利率同比有所下滑，毛利同比仅增长9,383.88万元。但由于标的公司相关费用的增长与收入规模增长相匹配，最终标的公司2020年度预测净利润较2019年度略有下滑。
基于上述，标的公司因个别设备停产及2020年度毛利率略有下滑等因素影响，短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因素，整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动与标的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。
（四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。本承诺人已承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、
332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩承诺期相应调整为2020年、2021年和2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42万元、339,329.44万元和346,933.82万元，并由本承诺人与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》。
2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”根据上述声明与承诺，如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期相应调整为2020年、2021年、2022年，承诺净利润数相应调整为332,305.42万元、339,329.44万元和346,933.82万元，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上市公司及中小股东的利益。
（五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年，若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长一年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
1、当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
2、泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
3、泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
（七）保障业绩补偿实现的具体安排
根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资就上述事项已作出声明与承诺如下：
“5、关于履行业绩补偿义务的保障
作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，主要交易对方泰富投资预计将成为上市公司第一大股东，持股比例达到75.05%。根据本次交易标的资产的评估结果及交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | |
| 上市公司原股东 | ||||
| 新冶钢 | 134,620,000 | 29.95% | 134,620,000 | 4.53% |
| 泰富中投 | 126,618,480 | 28.17% | 126,618,480 | 4.26% |
| 上市公司原中小股东 | 188,170,000 | 41.87% | 188,170,000 | 6.34% |
| 上市公司原股东合计 | 449,408,480 | 100.00% | 449,408,480 | 15.14% |
| 本次交易对手方 | ||||
| 泰富投资 | - | - | 2,228,227,814 | 75.05% |
| 江阴信泰 | - | - | 130,473,660 | 4.39% |
| 江阴冶泰 | - | - | 47,770,729 | 1.61% |
| 江阴扬泰 | - | - | 44,861,653 | 1.51% |
| 江阴青泰 | - | - | 40,197,667 | 1.35% |
| 江阴信富 | - | - | 27,967,899 | 0.94% |
| 本次交易对手方合计 | - | - | 2,519,499,422 | 84.86% |
| 总计 | 449,408,480 | 100.00% | 2,968,907,902 | 100.00% |
新冶钢、泰富中投、泰富投资的实际控制人均为中信集团，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
此外，本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。
根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要财务指标变化情况如下所示：
| 上市公司2018年度主要财务指标 | 交易前 | 交易后 | 增长幅度 |
| 资产总额（万元） | 767,790.46 | 7,016,329.22 | 813.83% |
| 上市公司2018年度主要财务指标 | 交易前 | 交易后 | 增长幅度 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 440,365.74 | 2,117,865.10 | 380.93% |
| 营业收入（万元） | 1,257,307.14 | 7,218,966.82 | 474.16% |
| 净利润（万元） | 51,017.85 | 440,482.34 | 763.39% |
| 归母净利润（万元） | 51,017.85 | 387,545.51 | 659.63% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.31 | 14.91% |
注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响
1、上市公司保证本次交易后法人治理有效性的具体措施
上市公司已经或拟采取以下措施，确保本次交易完成后上市公司治理有效性：
（1）健全现代公司治理结构，完善公司治理制度，严格落实上市公司相关管理制度中对控股股东的要求
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规及规范性法律文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等各项公司治理制度，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并根据相关法律法规及该等公司治理制度的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、总经理等公司治理机构，该等公司治理机构均严格根据法律法规及各项公司治理制度规定的规范运作。
根据上市公司《公司章程》等公司治理制度，股东大会负责决定上市公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审批上市公司的年度财务预算方案、决算方案，批准董事会、监事会工作报告等事项；董事
会负责决定上市公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议等事项，对股东大会负责；监事会负责对董事、高级管理人员执行上市公司职务的行为进行监督，检查公司的财务；总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会聘任或者解聘上市公司副总经理、财务负责人。上述公司治理机构分工明确、权责明晰，各治理机构相互监督。本次交易完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部决策和管理制度等进行必要的完善；将继续严格按照相关法律法规及各项公司治理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策上市公司及子公司重大事项，确保泰富投资严格遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求。
（2）健全并严格落实董事、监事及高级管理人员选任制度
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定制定了董事、监事及高级管理人员的选任制度。本次交易完成后，上市公司将严格遵守相关法律法规及各项公司治理制度的要求，进一步优化并严格落实相关选任制度，包括但不限于：1）董事选举方面，严格根据相关法律法规及《公司章程》的规定，保障董事会、符合资格的中小股东的提名权，严格实施累积投票制，保障中小股东选举权；2）独立董事选举方面，确保独立董事人数不低于董事总数的1/3；3）监事选举方面，保证监事会中包括股东代表和适当比例的公司职工代表，以保证监事会有效行使监督权，其中职工代表的比例不低于1/3，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；4）高级管理人员选聘方面，建立健全公平、公开、规范的高级管理人员推选及业绩考核机制；5）根据上市公司业务发展的实际需要，在保持管理团队稳定的前提下进一步充实董事会、管理
层，并按照法定程序择优选任；6）根据上市公司各下属企业实际情况，委派具有相应资历和经验的管理人员担任下属企业董事、监事、高级管理人员等职务。
（3）充分发挥独立董事作用
根据上市公司《独立董事工作制度》，“公司独立董事是指不在公司担任除董事之外的职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”，“公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响”。“公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；（二）向董事会聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权”。
“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。一、提名、任免董事；二、聘任和解聘高级管理人员；三、公司董事、高级管理人员薪酬；四、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；五、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
六、法律法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；七、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”
本次交易完成后，上市公司将采取必要措施，确保独立董事的提名、选举、更换依法依规进行，保证独立董事的工作条件，包括但不限于保证独立董事的知情权、参会权，提供独立董事工作必要的津贴、经费、协助等，确保独立董事行使公司赋予的特别职权，充分发挥独立董事独立性优势，实现对公司董事会和股
东大会依法合规运作的有效监督，从而确保上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不滥用实际控制地位。
（4）完善并严格落实上市公司重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善并严格落实重大事项决策机制，确保股东大会、董事会、总经理等高级管理人员等均严格根据《公司章程》等规定的决策权限行使职权，股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，保证上市公司决策科学、迅速和谨慎。保障上市公司中小股东投票权，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，对影响中小股东利益的重大事项，对中小股东表决单独计票并及时公开披露。
（5）完善和落实信息披露管理制度，提高公司信息透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和落实《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关制度，明确信息披露的原则、内容、程序、保密措施、责任划分和追究等事项，对外披露的所有信息应经过相应的审查审批程序，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露其他可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）优化并全面实施各项经营管理规章制度
本次交易完成后，上市公司将根据实际需要，优化并全面实施各项经营管理规章制度，主要包括：
1）经营管理：建立能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系，并形成内部控制相关制度，包括研究与开发、采购业务、生产与销售业务、成本控制等方面的制度内容。结合上市公司及下属各企业的实际业务开展情况，于上市公司层面补充或完善设置相应职能部门，建立健全下属各企业公司治理结构并参照上市公司相关内部管理制度进行管控。
2）对外投资：股东大会、董事会、总经理、高级管理人员严格依据相关法律法规及《公司章程》等的规定行使重大投资审批权限，履行合法的审批程序；对投资项目的投前、投中和投后管理均安排专门部门和人员进行执行、监督和考评；通过年度投资计划等管理投资活动、建立分级报告和审批制度，从而确保投资资金的合理、有效使用，防止资金占用，规避投资风险。3）对外担保：完善和实施《对外担保管理制度》，对担保对象、审查审批、担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人等工作流程进行详细规定，对对外担保行为进行调查和风险评估、依法审批和动态监控，独立董事发表独立意见。4）关联交易：完善和实施《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、审批权限与决策程序、信息披露、责任和措施等进行详细规定，确保所有关联交易均履行必要程序，交易价格公允、合理，维护公司以及公司股东的利益。
5）财务管理：进一步完善财务管理，建立健全制度体系和内部控制规范的体系，规范上市公司财务管理，会计核算，对下属企业实行统一的管理和监控；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本，优化资产负债结构，对日常财务活动重大事项进行监督控制；进一步加强内部审计和内部控制等。
2、上市公司保证本次交易后独立性的具体措施
本次交易前，上市公司已经形成一套保障上市公司人员、财务、机构及资产独立性的规章制度，就规范和减少关联交易、避免同业竞争、保护中小股东利益形成了良好的运行机制。如前所述，上市公司建立了现代公司治理结构及公司治理制度，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理等公司治理机构，分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。上市公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关联交易公允。
本次交易完成后，泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投合计持有上市公司83.85%股份，实际控制人持有上市公司权益比例提高。为进一步确保上市公司独立性，在严格落实执行上市公司治理制度的同时，上市公司间接控股股东中信泰富、直接控股东泰富投资及其一致行动人新冶钢、泰富中投（以下统称承诺人）出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“1、关于上市公司人员独立性
（1）保证大冶特钢总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证大冶特钢的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，且承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立性
（1）保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。
（4）保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立性
（1）保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证大冶特钢及其子公司与承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产完整、独立
（1）保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以大冶特钢的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与承诺人及承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。”
综上所述，根据上市公司提供的相关制度文件及书面说明，上市公司在健全公司治理结构，完善公司治理制度、董事、监事及高级管理人员选任制度，发挥独立董事作用，完善并落实重大事项决策机制和信息披露管理制度以及优化实施各项经营管理制度等方面采取系列措施和安排；泰富投资、新冶钢、泰富中投、中信泰富已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性。在上市公司等相关方严格落实前述措施和安排并切实履行相关承诺的情况下，可保障本次交易后上市公司治理的有效性和独立性。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 全体交易对方 | 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 兴澄特钢 | 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于股份锁定的承诺函 | 泰富投资 | 1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。 2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 4.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 |
| 新冶钢、泰富中投 | 1.本承诺人于本次交易前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得交易或转让。 2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | |
| 除泰富投资外其他交易对方 | 1.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。 2.本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份时，若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则本承诺人取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本承诺人在本次重组项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 | ||
| 关于合法、合规及诚信的声明及承诺函 | 上市公司 | 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 |
| 新冶钢 | 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 新冶钢、泰富中投 | 一、对本次重组的原则性意见 本承诺人原则性同意本次重组。 二、上市公司控制权稳定 本次重组前，（1）湖北新冶钢有限公司（以下简称“湖北新冶钢”）持有上市公司29.95%股份，系上市公司控股股东，湖北新冶钢一致行动人中信中投持有上市公司28.17%股份；（2）中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）通过中信股份控制湖北新冶钢及中信中投，为上市公司实际控制人。 本次重组完成后，交易对方中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）将成为上市公司控股股东，湖北新冶钢及中信中投是泰富投资的一致行动人；中信集团间接控制泰富投资、湖北新冶钢及中信中投，中信集团仍为公司的实际控制人。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 基于上述，本次重组前后，上市公司实际控制人未发生变化。 三、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 四、股份减持计划 上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 泰富投资 | 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 5.关于履行业绩补偿义务的保障 作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 6.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 7.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
| 泰富投资外其他交易对方 | 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。 3.关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务。 4.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 行为或其他不诚信行为。 5.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 6.其他 本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
| 兴澄特钢 | 1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。除江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）及江阴信富投资企业（有限合伙）（该等主体以下合称“合伙企业”）所持本公司股权存在质押情形外，本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。 6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。 13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 新冶钢、泰富中投 | 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 中信泰富 | 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人控股子公司泰富投资、湖北新冶钢、中信泰富（中国）投资有限公司推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的间接控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 泰富投资 | 一、关于上市公司人员独立 1.保证大冶特钢的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在大冶特钢工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证大冶特钢的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3.保证本承诺人推荐出任大冶特钢董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预大冶特钢董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1.保证大冶特钢建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2.保证大冶特钢具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证大冶特钢及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预大冶特钢的资金使用、调度。 4.保证大冶特钢及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证大冶特钢及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1.保证大冶特钢依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2.保证大冶特钢的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证大冶特钢及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4.保证大冶特钢及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1.保证大冶特钢具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用大冶特钢的资金、资产及其他资源。 3.保证不以大冶特钢的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 五、关于上市公司业务独立 1.保证大冶特钢独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少大冶特钢与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大冶特钢及其控制企业的关联交易损害大冶特钢及其他股东的合法权益。 3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与大冶特钢主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大冶特钢的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证大冶特钢在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为大冶特钢的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给大冶特钢及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。 | ||
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函 | 上市公司 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 泰富投资 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 除泰富投资外其他交易对方 | 本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人（如有）及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于标的资产完整权利的承诺函 | 泰富投资 | 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 |
| 泰富投资外其他交易对方 | 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议；本承诺人所持标的资产除存在质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。 4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 | |
| 关于股份减持计划的确认及承诺函 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 截至本函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 新冶钢、泰富中投 | 本次重组完成后，本承诺人成为上市公司控股股东的一致行动人，就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。 |
| 泰富投资 | 作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，现就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。 | |
| 中信泰富 | 本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争事项，现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括本承诺人控制的全资、控股企业，下同）未经营与上市公司及兴澄特钢现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及兴澄特钢不构成同业竞争。而且在上市公司依法存 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 新冶钢、泰富中投 | 本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司控股股东的一致行动人，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 |
| 泰富投资 | 作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将成为上市公司的控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 中信泰富 | 本次重组完成后，本承诺人作为上市公司的间接控股股东，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，现作出声明、确认及承诺如下： 1.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3.在作为上市公司的间接控股股东期间，不利用间接控股股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用间接控股股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4.在作为上市公司的间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本次重组终止或本承诺人不再作为上市公司的间接控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | ||
| 关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 |
| 新冶钢、泰富中投 | 本承诺人作为公司控股股东及其一致行动人，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺： 1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。 2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 和规则承担相应责任。 | ||
| 泰富投资 | 本次交易完成后，本承诺人将成为公司的控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺： 1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。 2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 | |
| 中信泰富 | 本承诺人作为公司间接控股股东，根据中国证监会相关规定，对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺： 1、本承诺人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。 2、本承诺人不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 | |
| 关于兴澄特钢物业的声明及承诺函 | 泰富投资、中信泰富 | 鉴于本次重组的标的公司兴澄特钢及其下属子公司在持有、使用部分自有及第三方物业方面存在部分物业因报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书、租赁未取得或未提供权属证书的物业、租赁物业未办理备案手续等若干不规范情形（以下统称“物业不规范情形”），为确保本次重组的顺利实施、保障兴澄特钢正常持续、稳定地开展相关经营业务，防范、控制兴澄特钢及其下属子公司因该等物业不规范情形可能产生的经营风险和财务风险，泰富投资及中信泰富有限公司（以下合称“本承诺人”）作为兴澄特钢的控股股东及间接控股股东，作出承诺如下： 1.若物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物业资产以从事正常业务经营，本承诺人将督促兴澄特钢或其下属子公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，且该等搬迁预计不会对兴澄特钢或其下属子公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 2.若物业不规范情形导致兴澄特钢或其下属子公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持兴澄特钢及其下属子公司正常经营，避免或控制损害继续扩大。 3.针对因物业不规范情形产生的经济支出或损失，本承诺人将在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。 |
注：根据兴澄特钢提供的《股权出质注销登记通知书》等文件资料及书面说明，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的公司股权质押已于2019年4月17日完成注销登记手续。截至本报告书摘要签署日，标的资产不存在质押、冻结、查封等权利限制情形。
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东新冶钢及一致行动人泰富中投出具的书面说明，新冶钢及泰富中投已原则性同意本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投的说明，新冶钢及泰富中投自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持大冶特钢股份的计划；根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持大冶特钢股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，同时董事蒋乔、郭培锋为交易对方江阴冶泰的有限合伙人，基于上述情形，为确保本次交易的公平及公正、维护公司及全体股东利益，二人也回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（六）业绩承诺及相应补偿安排
本次交易中，上市公司与泰富投资签订了《盈利补偿协议》，拟在业绩承诺期内逐年对标的公司进行业绩承诺达成情况的审核，并就可能发生的标的资产盈利未达预期情形向上市公司进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中小股东的权益。
（七）股份锁定安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（九）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构意见。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十六、其他重大事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
（4）本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
（5）本次交易正式方案已取得中信股份批准；
（6）本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
（7）上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）中国证监会核准本次交易正式方案；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与泰富投资已签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）环保监管风险
钢铁行业属于废气污染重点监管行业。标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（二）安全生产风险
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响标的公司生产经营的正常进行。
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司存在部分土地及房屋尚未办妥权属证书的情形。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产状况”。
其中，标的公司及其子公司已取得使用权权属证书的土地共计110宗，宗地面积共计1,484.62万平方米，正在办理使用权权属证书的土地共2宗，宗地面积共计约8.77万平方米，占比0.59%。
标的公司及其子公司已建成且取得所有权权属证书的房屋共计241处。建筑面积总计325.33万平方米，正在办理所有权权属证书的房屋共计约7处，建筑面积总计约为20.97万平方米，占比6.01%。无法办理所有权权属证书的房产共有43
处，建筑面积共计约1.72万平方米，占兴澄特钢及其子公司自有房产总建筑面积约0.49%。
除上述43处房产外，标的公司及其子公司办理相关土地、房产权属证书预计不存在实质性障碍。兴澄特钢控股股东泰富投资、间接控股股东中信泰富已出具《关于江阴兴澄特种钢铁有限公司物业相关事项的承诺函》，就相关公司报建手续不全、相关土地规划调整无法办理权属证书等物业不规范情形，承诺若因物业不规范情形产生的经济支出或损失，将在确认兴澄特钢及其下属子公司损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保兴澄特钢及其下属子公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。鉴于目前标的公司部分房产、土地仍存在一定权属瑕疵，可能给上市公司带来损失，请投资者关注标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
（四）标的公司关联交易占比较高风险
根据标的公司财务报告，2017年度、2018年度标的公司关联销售占比分别约为25.69%、16.23%，关联采购占比分别约为26.82%、22.09%。详情参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”相关内容。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易、维护上市公司及上市公司非关联股东合法权益，新冶钢、泰富投资、泰富中投、中信泰富已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或上述承诺方违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注相关风险。
（五）行业政策风险
标的公司均属于钢铁行业，主要从事特钢生产。钢铁行业受国家宏观经济政
策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。尽管本次重组符合国家政策关于钢铁企业集团化、专业化的发展方向。但是，随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
（六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险
标的公司是高新技术企业，高度重视研发投入，以研发驱动生产，自2007年首次取得《高新技术企业证书》以来，相关证书一直得以延续，标的公司享有高新技术企业15%的所得税优惠政策。标的公司当前《高新技术企业证书》有效期为3年，标的公司分别在2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税税收优惠政策。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于标的公司未按规定时间提出复审申请或复审不合格，则存在无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响的风险。特此提醒广大投资者关注相关风险。
（七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险
2018年12月25日，江阴市土地储备中心下发了《关于花山钢厂搬迁的函》，江阴兴澄特种钢铁有限公司的花山厂区被列入搬迁范围。基于花山厂区一直处于生产状态，前述函件中未规定具体时间，且政府尚未就搬迁补偿的具体事项与标
的公司进行实质性沟通，则搬迁事项现阶段仅为规划事项，后续具体搬迁时间暂不确定。鉴于花山厂区一直处于生产状态，其资产规模、生产规模占标的公司比例较低，且预计搬迁补偿将足以覆盖搬迁成本和费用。因此在《资产评估报告》中并未考虑花山厂区搬迁对评估值的影响。但若当地政府关于搬迁时间或搬迁补偿政策发生重大变化，则可能存在对标的公司生产、盈利规模造成一定不利影响。
（八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险
江阴兴澄特种钢铁有限公司中板产线于2012年初安装完毕达到设计要求后投入使用。2012年初至2018年12月底，该条中板产线一直处于正常使用状态，产能利用率随各年的生产规模存在一些变动。
评估师经对上述中板产线2017年因产能利用率低于预期而计提减值的情况进行核实了解。2018年度，该条中板产线均处于正常使用、正常利用状态，预测期没有导致兴澄特钢中板产线不能正常使用和正常利用的可预见情况发生。本次评估按照上述资产正常使用状态进行评估。
若标的公司上述中板产线未来发生重大不利变化，则可能存在产能利率用低于预期进而影响标的公司盈利水平的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）大股东控制风险
本次交易前，控股股东新冶钢与其一致行动人合计持有上市公司58.13%的股
份。本次交易完成后，泰富投资将持有上市公司75.05%的股份，成为上市公司控股股东。泰富投资、新冶钢及泰富中投作为一致行动人，合计持有上市公司83.85%的股份。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。新冶钢、泰富投资、泰富中投及中信泰富已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（三）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为铁矿石、煤炭、废钢、合金等，原材料占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料的采购价格变化易向下游特钢行业传导，从而挤压特钢行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（四）产品销售价格波动风险
上市公司属钢铁行业，其所生产、销售的特钢产品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致企业各主要产品销售价格持续波动，将不可避免地影响企业的盈利能力，给企业经营业绩带来不利影响。
（五）海外市场风险
目前，上市公司产品出口至全球多个国家和地区。近年世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，反倾销案增加，贸易摩擦、贸易壁垒日趋严重，特钢出口市场无序竞争，同时汇率频繁波动。在前述大背景下，国际政治、经济、法律及其他政策等因素若发生不利变动，可能导致上市公司在海外业务拓展及经营方面的风险。
（六）资产负债率上升的风险
上市公司截至2018年底资产负债率约为42.65%，根据普华永道出具的《备考审阅报告》，以2018年12月31日为对比基准日，本次交易完成后上市公司资产负债率约为66.04%，上市公司存在资产负债率上升的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、中介机构声明 ...... 2
（一）独立财务顾问声明 ...... 2
（二）财务顾问声明 ...... 3
（三）法律顾问声明 ...... 3
（四）审计机构声明 ...... 3
（五）资产评估机构声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次重组情况概要 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
三、本次交易构成关联交易 ...... 6
（一）关于本次交易构成关联交易的分析 ...... 6
（二）关联方回避表决的安排 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
五、本次交易支付方式 ...... 7
六、本次交易股份发行方式 ...... 8
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 8
（二）发行对象 ...... 8
（三）发行股份的发行价格及定价原则 ...... 8
（四）发行数量 ...... 9
（五）锁定期安排 ...... 10
（六）过渡期间损益归属 ...... 10
七、交易标的评估作价情况 ...... 11
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 11
（一）补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺 ...... 11
（二）补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据 ...... 12
（三）业绩承诺数呈现波动变化的合理性 ...... 17
（四）业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式 ...... 18
（五）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 ...... 19
（六）业绩承诺期届满时减值测试及补偿 ...... 20
（七）保障业绩补偿实现的具体安排 ...... 20
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 21
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 ...... 22
（三）本次重组对上市公司治理有效性和独立性的影响 ...... 23
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 30
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 30
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 30
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 31
十二、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 49
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 49
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 49
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构 ...... 49
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 49
（三）严格执行关联交易批准程序 ...... 50
（四）股东大会的网络投票安排 ...... 50
（五）确保本次交易标的资产定价公允 ...... 50
（六）业绩承诺及相应补偿安排 ...... 51
（七）股份锁定安排 ...... 51
（八）过渡期间损益归属 ...... 51
（九）其他保护投资者权益的措施 ...... 52
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 53
十六、其他重大事项 ...... 53
重大风险提示 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 54
（二）审批风险 ...... 55
（三）业绩承诺实现的风险 ...... 55
二、与标的资产相关的风险 ...... 56
（一）环保监管风险 ...... 56
（二）安全生产风险 ...... 56
（三）标的公司的资产完整性和权属瑕疵风险 ...... 56
（四）标的公司关联交易占比较高风险 ...... 57
（五）行业政策风险 ...... 57
（六）标的公司高新技术企业资质到期后可能无法延续的风险 ...... 58
（七）标的公司花山厂区搬迁事项的风险 ...... 58
（八）标的公司中板产线产能利用率的相关风险 ...... 59
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 59
（一）宏观经济风险 ...... 59
（二）大股东控制风险 ...... 59
（三）原材料价格波动风险 ...... 60
（四）产品销售价格波动风险 ...... 60
（五）海外市场风险 ...... 60
（六）资产负债率上升的风险 ...... 60
四、其他风险 ...... 61
（一）资本市场波动风险 ...... 61
（二）不可抗力引起的风险 ...... 61
目 录 ...... 62
释 义 ...... 66
本次交易概况 ...... 71
一、本次交易的背景和目的 ...... 71
（一）本次交易的背景 ...... 71
（二）本次交易的目的 ...... 72
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 73
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 73
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...... 73
（三）本次交易方案审批及备案程序符合相关法律规定 ...... 74
三、本次交易的具体方案 ...... 77
（一）本次交易方案概览 ...... 77
（二）发行股份购买资产具体情况 ...... 78
（三）交易标的评估作价情况 ...... 81
（四）业绩承诺及补偿安排 ...... 82
四、本次交易的性质 ...... 92
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 92
（二）本次交易不构成重组上市 ...... 93
（三）本次交易构成关联交易 ...... 93
五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排 ...... 94
（一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排 ...... 94
（二）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响 ...... 95
释 义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本报告书摘要、报告书摘要、重组报告书摘要 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权 |
| 交易对方 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 标的资产 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司 |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 湖北新冶钢、新冶钢 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 大冶特钢、上市公司、公司、本公司 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司 |
| 特钢有限 | 指 | 中信泰富特钢有限公司 |
| 泰富投资、江苏泰富 | 指 | 中信泰富特钢投资有限公司，曾用名称“江苏泰富兴澄特殊钢股份有限公司”“江苏泰富兴澄特殊钢有限公司” |
| 万富投资 | 指 | 万富投资有限责任公司 |
| 兴澄特钢、标的公司 | 指 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 |
| 扬州泰富 | 指 | 扬州泰富特种材料有限公司 |
| 铜陵泰富 | 指 | 铜陵泰富特种材料有限公司 |
| 江阴信泰、信泰投资 | 指 | 江阴信泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴冶泰、冶泰投资 | 指 | 江阴冶泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴扬泰、扬泰投资 | 指 | 江阴扬泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴青泰、青泰投资 | 指 | 江阴青泰投资企业（有限合伙） |
| 江阴信富、信富投资 | 指 | 江阴信富投资企业（有限合伙） |
| 江阴盈宣、盈宣投资 | 指 | 江阴盈宣投资有限公司 |
| 员工持股平台、合伙企业 | 指 | 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富 |
| 泰富中投 | 指 | 中信泰富（中国）投资有限公司 |
| 长越投资 | 指 | 长越投资有限公司 |
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
| 尚康国际 | 指 | 尚康国际有限公司 |
| 尚康贸易 | 指 | 江阴尚康贸易有限公司，曾用名“江阴兴业投资有限公司” |
| 青岛特钢 | 指 | 青岛特殊钢铁有限公司 |
| 靖江特钢 | 指 | 靖江特殊钢有限公司 |
| 特种钢管 | 指 | 湖北新冶钢特种钢管有限公司 |
| 特种材料 | 指 | 湖北新冶钢特种材料有限公司 |
| 新冶零部件 | 指 | 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 |
| 中信金属 | 指 | 中信金属股份有限公司 |
| 大连零部件 | 指 | 大连中信汽车零部件有限公司 |
| 中信重工 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
| SINO IRON | 指 | SINO IRON PTY LTD. |
| 中特新化能 | 指 | 湖北中特新化能科技有限公司 |
| 新兴管业 | 指 | 黄石新兴管业有限公司 |
| 靖江港务 | 指 | 泰富特钢靖江港务有限公司 |
| 江苏锡钢 | 指 | 江苏锡钢有限公司 |
| 泰富资源 | 指 | 泰富资源（中国）贸易有限公司 |
| 宁波能源 | 指 | 中信金属宁波能源有限公司 |
| 中特国贸 | 指 | 中信泰富特钢国际贸易有限公司 |
| 中信大锰 | 指 | 中信大锰（钦州）新材料有限公司 |
| 锦州金属 | 指 | 中信锦州金属股份有限公司 |
| 利港发电 | 指 | 江阴利港发电股份有限公司 |
| 中信环投 | 指 | 中信环境投资集团有限公司 |
| 利电煤炭 | 指 | 江阴利电煤炭运销有限公司 |
| 泰富工程 | 指 | 中信泰富工程技术（上海）有限公司 |
| 洛阳正方 | 指 | 洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司 |
| 新广联光电 | 指 | 江苏新广联光电股份有限公司 |
| 中信科技 | 指 | 中信科技发展有限公司 |
| 中国中信 | 指 | 中国中信有限公司 |
| 中信投资 | 指 | 中信投资管理（上海）有限公司 |
| 洛阳矿山 | 指 | 洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 |
| 中信特钢集团 | 指 | 中信泰富特钢集团有限公司 |
| 晋至控股 | 指 | 晋至控股有限公司 |
| 信泰置业 | 指 | 上海信泰置业有限公司 |
| 泰富广场 | 指 | 上海中信泰富广场有限公司 |
| 中信财务 | 指 | 中信财务有限公司 |
| 中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
| 青钢房地产 | 指 | 青岛钢铁房地产开发有限公司（原名为青岛中信泰富房地产有限公司） |
| 中信重工技术 | 指 | 中信重工工程技术有限责任公司 |
| 经济导刊 | 指 | 北京《经济导刊》杂志社有限公司 |
| 上海房地产 | 指 | 上海中信泰富房地产有限公司 |
| 殷诚信息 | 指 | 上海殷诚信息技术服务有限公司 |
| 山西燎原 | 指 | 山西中信燎原机械制造有限公司 |
| 中信节能 | 指 | 中信节能技术（北京）有限公司 |
| 合肥炭素 | 指 | 合肥炭素有限责任公司 |
| 中信股份北京代表处 | 指 | 中国中信股份有限公司北京代表处 |
| 资源环保 | 指 | 江阴泰富兴澄资源循环环保有限公司 |
| 泰富物业管理 | 指 | 中信泰富（上海）物业管理有限公司 |
| 泰富矿业 | 指 | CITIC PACIFIC MINING MANAGEMENT PTY. LTD |
| 马科托钢球 | 指 | 江阴兴澄马科托钢球有限公司 |
| 润亿能源 | 指 | 青岛润亿清洁能源有限公司 |
| 斯迪尔新材料 | 指 | 青岛斯迪尔新材料有限公司 |
| 隆源冶金 | 指 | 湖北隆源冶金集团有限公司 |
| 丰华冶金 | 指 | 湖北丰华冶金科技有限公司 |
| 中航销售 | 指 | 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 |
| 铜陵特材 | 指 | 铜陵泰富特种材料有限公司 |
| 青岛帅潮 | 指 | 青岛帅潮实业有限公司 |
| 成都帅潮 | 指 | 原名成都帅潮汽配有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（成都）有限公司 |
| 泰富特钢悬架、济南帅潮 | 指 | 原名为济南帅潮实业有限公司，现已更名为泰富特钢悬架（济南）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《审计报告》 | 指 | 普华永道就本次交易出具的《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第24229号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 普华永道就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司2018年备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）第0003号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中企华就本次交易出具的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1026-01号） |
| 董事会 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司章程 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 锁定期 | 指 | 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进供给侧结构性改革，鼓励特钢行业通过并购重组实现转型升级
2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署。2018年12月的中央经济工作会议认为，我国经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，必须坚持以供给侧结构性改革为主线不动摇。目前钢铁行业供给侧改革任务尚未完成，存在结构性调整的需求，需要通过结构性调整以提升行业集中度，提高产能利用率，增强盈利能力。
2016年9月，国务院发布《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》指出，到2025年，中国钢铁产业前十大企业产能集中度将达60%-70%，特钢行业进入兼并整合加速的关键时刻。2016年10月，工信部发布《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》指出，要推动钢铁行业龙头企业实施兼并重组；在特种钢等领域形成若干家世界级专业化骨干企业。
2、国家加快发展先进制造业，鼓励高端装备制造
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出进一步发展壮大高端装备和新材料等战略性新兴产业。2016年12月，工信部等部委联合发布《新材料产业发展指南》，提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重点任务。
从供给端来看，我国特钢产品占钢材总量比例较低，且主要以中低端产品为主，高端特钢供给不足。当前我国正由制造大国向制造强国转变，未来，随着我国经济结构优化调整逐步深化，制造业不断转型升级，以核电工业、高速铁路及汽车工业为代表的高端制造业将迎来快速、可持续发展，有望进一步拉动中高端
特钢的需求。
2016年10月，国家工信部正式公布《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。其中，在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。支持产钢大省的优势企业以资产为纽带，推进区域内钢铁企业兼并重组，形成若干家特大型钢铁企业集团，改变“小散乱”局面，提高区域产业集中度和市场影响力。
3、国家号召深化国企改革，促进国有资产保值增值
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、党中央十九大报告等文件的指示精神，要稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司行业竞争力，实现长久的可持续发展
本次交易完成后，上市公司特钢产能达1,300万吨，拥有3,000多个钢种，5,000多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，体现现有特钢品牌的聚合效应，响应国家打造特钢行业国际优质品牌的战略规划，提升企业综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规
范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、有利于上市公司减少关联交易，维护全体股东利益
通过本次交易，兴澄特钢将作为控股子公司纳入上市公司合并报表范围之内，从而大幅减少上市公司与兴澄特钢之间的关联交易，并将有效避免两者之间的潜在同业竞争问题，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
3、提高中信集团特钢板块的A股资产证券化水平，促进国有资产增值保值
通过本次交易，中信集团特钢板块的资产在A股实现整体上市，在A股的资产证券化水平将大幅提升。未来上市公司可以拓宽融资渠道，通过多种方式开展行业整合；利用资产、品牌、渠道资源及经营管理的有效协同，可以充分激发经营潜力，进一步提升利润水平，实现国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得中信集团的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司内部决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
5、本次交易正式方案已取得中信股份批准；
6、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易方案审批及备案程序符合相关法律规定
1、本次交易涉及国资监管机构审批/备案程序
（1）本次交易具体适用财政部《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》的相关规定根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会第36号令），“第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。”“第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，国家另有规定的，依照其规定”。
根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号）（以下简称《金融企业股权管理工作通知》），国有金融企业股权管理事项，包括设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项以及国有股权管理方案确认等需要国有资产监督部门履职的事项应适用《金融企业股权管理工作通知》相关规定。
根据《中国中信集团有限公司国有资产交易管理办法》（中信集团2018 [210]号）（以下简称《中信集团国资交易管理办法》），中信集团制定上述办法以规范中信集团及其各级子公司包括企业产权转让在内的国有资产交易行为。
根据上市公司2018年年度报告、《重组报告书》及本次交易方案，本次交易项下，上市公司以发行股份方式收购标的公司86.50%股权；上市公司、交易对方中泰富投资及标的公司的实际控制人均为中信集团，且根据财政部公告的《中央金融企业名录》，中信集团为中央金融企业。基于上述，作为中信集团下属企业，本次交易中上市公司发行股份购买标的公司86.50%股权属于《金融企业股权管理工作通知》规定的“国有金融企业股权管理事项”及《中信集团国资交易管理办法》规定的“企业产权转让”及“国有股权管理事项”，因此，本次交易具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办法》的相关规定。该办法已经中信集团向财政部进行报备。
（3）本次交易需取得中信集团或中信股份的批准
根据《金融企业股权管理工作通知》，“二/（一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。”
“三、……（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级子公司。（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项。”
根据《中信集团国资交易管理办法》，“第一条 本办法所称中信集团包括中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司。”
“第四条 本办法所称子公司（含非公司制企业）包括中信集团直接或间接出资的各级全资子公司，持股比例超过50%的各级控股子公司，或者通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的各级实际控制子公司。”“第八条 ……重点子公司是指中信集团控制或具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占中信集团本级净资产超过一定比例的各级子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于中信集团本级净资产的5%
（含5%），并综合考虑企业长期发展战略、经营业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。重大股权管理事项是指可能导致对重点子公司实际控制权发生转移的国有股权管理事项。”“第八条 ……对重点子公司的重大股权管理事项需报财政部审批；对重点子公司的非重大股权管理事项和非重点子公司的股权管理事项应按照公司治理程序和中信集团相关制度决策。”“第十六条 中信集团及各级子公司对重点子公司的重大产权转让需报财政部审批；对重点子公司的非重大产权转让和非重点子公司的产权转让应按照公司治理程序和中信集团相关制度决策。重大产权转让是指可能导致转让方对重点子公司实际控制权发生转移的产权转让项目。”“第四十一条 上述拟采取直接协议转让方式在中信集团及各级子公司之间进行内部资产重组的，对一级子公司的产权直接协议转让由财政部审批，如未造成国有股权比例发生变动的由中信集团审批；对一级以下子公司的产权直接协议转让由中信集团审批。拟直接协议转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部审批。”根据上市公司2018年年度报告、中信股份2018年年度报告、《重组报告书》，本次交易前，中信集团间接持有上市公司大冶特钢、交易对方泰富投资、标的公司兴澄特钢50%以上股份/股权，上市公司、泰富投资、兴澄特钢均为中信集团下属控股子公司（非一级子公司），且兴澄特钢不属于中信集团的重点子公司。本次交易项下，上市公司发行股份购买兴澄特钢86.50%股权，属于中信集团下属控股子公司之间的内部资产重组，本次交易前后大冶特钢和兴澄特钢的实际控制人未发生变化，即均为中信集团。基于上述，本次交易项下上市公司与泰富投资之间的股权转让行为不属于《金融企业股权管理工作通知》和《中信集团国资交易管理办法》规定的“重大股权管理事项”，本次交易应由中信集团自主决策审批。根据《中信集团国资交易管理办法》，“中信集团”包括“中国中信集团有限公司、中国中信股份有限公司和中国中信有限公司”，因此，本次交易须取得中国中信集团有限公司、
中信股份或中国中信有限公司的批准。
2、本次交易已经履行的国资监管机构审批程序
中信股份已于2019年3月8日出具《关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组整体方案的批复》（中信股份[2019]4号），同意上市公司本次重组的整体方案。
综上所述，本次交易涉及中信集团下属控股子公司之间股权转让及国有股权管理事项，具体适用《金融企业股权管理工作通知》《中信集团国资交易管理办法》，即由中信集团（包括中国中信集团有限公司、中信股份和中国中信有限公司）审批。截至《重组报告书》及《报告书摘要》出具日，本次交易已经取得中信股份的批准，即本次交易涉及国资审批程序已经依法履行。
3、财政部下属其他相关企业类似的审批案例
经公开资料查询，最近几年资本市场近期涉及到财政部管辖中央企业下属上市公司资本运作案例如信达地产股份有限公司（实控人为中国信达股份有限公司）发行股份购买淮矿地产100%股权（2018年度）、中信银行股份有限公司（实控人为中信集团）2018年度公开发行可转债、嘉事堂药业股份有限公司（实控人为中国光大集团有限公司）2019年度非公开发行，该等股权运作事项原则上均由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，未就股权运作方案向财政部履行正式审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概览
大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢
1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富。
3、发行股份的发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.11 | 8.20 |
| 前60个交易日 | 9.37 | 8.44 |
| 前120个交易日 | 9.34 | 8.41 |
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。经公司第八届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议决定，以2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元（含税）。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.20元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
4、发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为2,519,499,422股，具体情况如下：
| 交易对方名称 | 总对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 泰富投资 | 2,049,969.59 | 2,049,969.59 | 2,228,227,814 |
| 江阴信泰 | 120,035.77 | 120,035.77 | 130,473,660 |
| 江阴冶泰 | 43,949.07 | 43,949.07 | 47,770,729 |
| 江阴扬泰 | 41,272.72 | 41,272.72 | 44,861,653 |
| 江阴青泰 | 36,981.85 | 36,981.85 | 40,197,667 |
| 江阴信富 | 25,730.47 | 25,730.47 | 27,967,899 |
| 合计 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 2,519,499,422 |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后6个月内如大冶特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长6个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股
份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、过渡期间损益归属
标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。
除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日，选取收益法评估结果，标的公司兴澄特钢100%股权评估值为2,679,698.81万元，评估增值870,456.55万元，增值率48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢86.5%股权的
交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为2,317,939.47万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，本次交易关于兴澄特钢的利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（以下简称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则业绩承诺期自动延长1年，标的公司在2022年度的承诺利润数为346,933.82万元。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司、泰富投资协商后签署补充协议予以确认。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议之补充协议》项下以专项审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
2、补偿期内承诺净利润数的计算过程及确定依据
（1）承诺利润数与收益法下预测净利润数相符
本次交易中泰富投资所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估
报告》中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公司的协同效应、未来盈利提升空间等因素，经交易双方协商确定。标的公司收益法预测结果与泰富投资承诺业绩的比较情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 收益法预测归母净利润（万元） | 334,190.57 | 332,081.53 | 338,983.68 |
| 业绩承诺归母净利润（万元） | 334,325.68 | 332,305.42 | 339,329.44 |
如上表所示,2019年-2021年,泰富投资承诺归母净利润数较收益法评估预测归母净利润数略高,符合标的资产未来年度业绩增长的整体态势。相应承诺净利润如最终实现,将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于进一步约束和监督本次主要交易对方泰富投资,有利于保护上市公司及中小股东的利益,具备合理性。
（2）承诺利润数与标的公司近年财务数据相符
标的公司2017年、2018年度通过资产整合，合并范围内新增包括青岛特钢、特种钢管、特种材料、靖江特钢等众多子公司，并针对本次重组编制了2017-2018年度的合并财务报表。由于标的公司并未编制因上述资产整合事项追溯调整的2016年度的财务报表，且部分整合属于非同一控制下企业合并，因此，标的公司2016年度的财务数据不具有可比性。在此以2017、2018年度标的公司的财务状况对标的公司业绩承诺期的净利润及其合理性进行分析。标的公司2017-2018年度的合并利润表如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 6,540,497.51 | 4,732,143.19 |
| 减：营业成本 | 5,523,553.48 | 4,072,355.09 |
| 税金及附加 | 55,261.55 | 29,430.70 |
| 销售费用 | 73,516.57 | 57,628.66 |
| 管理费用 | 141,360.66 | 79,896.99 |
| 研发费用 | 203,540.01 | 113,991.52 |
| 财务费用 | 67,506.66 | 49,457.09 |
| 资产减值损失 | 57,491.64 | 201,651.60 |
| 公允价值变动损失 | 2.43 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：资产处置收益 | 14,767.27 | 3.46 |
| 投资收益 | 7,255.00 | 5,970.39 |
| 其他收益 | 7,637.13 | 3,200.62 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 447,923.92 | 136,906.00 |
| 加：营业外收入 | 4,223.21 | 1,837.58 |
| 减：营业外支出 | 8,898.18 | 27,506.46 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 443,248.95 | 111,237.13 |
| 减：所得税费用 | 51,050.66 | -27,974.48 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 392,198.29 | 139,211.61 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 391,992.67 | 140,977.90 |
| 少数股东损益 | 205.62 | -1,766.29 |
1）标的公司2018年度业绩同比大幅增长具有合理性2018年度、2017年度，标的公司净利润分别为392,198.29万元、139,211.61万元，2018年标的公司净利润大幅增长符合行业整体趋势，总体具备合理性，具体分析如下：
①特钢行业2018年盈利状况同比显著增长
2015年以来，国家大力推行供给侧结构性改革的决策部署，2017年，钢铁行业供给侧结构性改革在各方面都取得较大成就，钢材价格上涨，钢铁行业上市公司盈利能力回升。特钢行业相对于普钢行业利润增长具有滞后性，行业上市公司整体利润业绩增长于2018年释放。2018年1-9月特钢行业上市公司净利润同比变动情况如下所示：
单位：万元
| 公司简称 | 2018年1-9月净利润 | 2017年1-9月净利润 | 同比变动 |
| 沙钢股份 | 192,570.28 | 74,851.32 | 157.27% |
| 久立特材 | 21,374.58 | 10,589.96 | 101.84% |
| 大冶特钢 | 38,049.61 | 27,851.68 | 36.62% |
| 永兴特钢 | 32,916.96 | 26,038.71 | 26.42% |
| 金洲管道 | 12,131.79 | 10,885.18 | 11.45% |
| 方大特钢 | 232,075.32 | 155,122.90 | 49.61% |
| 公司简称 | 2018年1-9月净利润 | 2017年1-9月净利润 | 同比变动 |
| 中钢天源 | 10,643.39 | 8,566.45 | 24.25% |
| 博云新材 | 960.92 | -2,305.01 | 141.69% |
| 以上平均 | 68.64% | ||
注：已剔除两期均亏损的企业。
如上表所示，特钢板块2018年盈利水平较2017年存在显著增长。2018年1-9月特钢行业可比公司净利润同比平均增长68.64%，具体到标的公司而言，随着行业景气程度上升，其利润同比大幅增长具有合理性。
2）兴澄特钢利润增长原因
兴澄特钢2017年度净利润为139,211.61万元，2018年度净利润为392,198.29万元，增长252,986.68万元，同比增长181.73%。结合2017年度及2018年度经审计财务数据，标的公司盈利大幅增长的其他原因解释如下：
①兴澄特钢母公司
根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，兴澄特钢母公司利润增长情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 变动 |
| 兴澄特钢 | 113,936.32 | 169,739.22 | 55,802.90 |
2017年，受环保监管趋严的影响，兴澄特钢母公司根据环保监管的要求，对部分生产线的固定资产计提了减值，对2017年度利润水平造成了一定影响。2018年度由于减值已计提充足，未发生大额的资产减值损失，同时在行业景气度提升的大背景下，兴澄特钢母公司抢抓市场机遇，创造行情效益，净利润贡献较2017年度增长55,802.90万元，增幅48.98%，与行业平均水平基本保持一致，盈利增长具有合理性。
②2017年重组纳入公司
根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，2017年纳入公司主要利润增长情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 变动 |
| 扬州泰富特种材料有限公司 | 26,101.79 | 12,898.58 | -13,203.21 |
| 湖北新冶钢特种钢管有限公司 | 22,763.50 | 45,504.81 | 22,741.31 |
| 湖北新化能科技有限公司 | 8,969.77 | 11,212.91 | 2,243.14 |
| 铜陵泰富特种材料有限公司 | 8,020.77 | 18,821.63 | 10,800.86 |
| 铜陵新亚星港务有限公司 | 7,006.60 | 3,275.18 | -3,731.42 |
| 江阴泰富兴澄工业气体有限公司 | 3,005.87 | 4,697.36 | 1,691.49 |
| 江阴澄东炉料有限公司 | -343.91 | 693.48 | 1,037.39 |
| 青岛特殊钢铁有限公司 | -2,361.20 | 66,900.38 | 69,261.58 |
| 江阴兴澄储运有限公司 | 845.92 | 891.09 | 45.17 |
| 扬州泰富港务有限公司 | -13,525.19 | 7,159.56 | 20,684.75 |
| 无锡兴澄特种材料有限公司 | -15,788.06 | 6,687.37 | 22,475.43 |
| 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 | -27,498.04 | 19,132.65 | 46,630.69 |
| 江阴兴澄合金材料有限公司 | 8,554.20 | 8,388.03 | -166.17 |
| 铜陵新亚星能源有限公司 | -1,283.89 | 47.54 | 1,331.43 |
| 中信泰富特钢有限公司 | 255.22 | 485.22 | 230.00 |
| 湖北新冶钢汽车零部件有限公司 | 797.34 | 552.35 | -244.99 |
| 江阴兴澄金属制品有限公司 | -245.41 | -242.77 | 2.64 |
| 合计 | 25,275.28 | 207,105.37 | 181,830.09 |
2017年，中信集团下属特钢板块进行重整，青岛特殊钢铁有限公司于2017年10月起归属兴澄特钢管理，江阴泰富兴澄特种材料有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、无锡兴澄特种材料有限公司及扬州泰富港务有限公司等公司于2017年12月起归属兴澄特钢管理。2017年兴澄特钢接管上述公司后，对部分不符合环保要求的车间及环保设备等固定资产计提了减值准备，对重组纳入公司2017年度净利润水平造成了一定影响。
在兴澄特钢介入管理后，兴澄特钢利用自身管理优势，支持下属公司优化品种结构，提高产品质量，科学排产，提高产量，实现销售创效；降本增效、对标挖潜，开展降本攻关项目，同时控制贷款规模，改善融资渠道，有效降低运营及财务成本。在特钢行业景气度上涨的大背景下，上述企业分别实现扭亏为盈或利润上涨，2018年净利润贡献较2017年度增长181,830.09万元。
③2018年新纳入合并范围公司
根据审计机构提供的扣除合并口径内部抵消的财务数据明细，2018年纳入公司主要利润增长情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 变动 |
| 湖北新冶钢特种材料有限公司 | - | 12,487.38 | 12,487.38 |
| 靖江特殊钢有限公司 | - | 3,457.10 | 3,457.10 |
| 泰富特钢靖江港务有限公司 | - | -283.79 | -283.79 |
| 江苏锡钢有限公司 | - | -306.97 | -306.97 |
| 合计 | - | 15,353.72 | 15,353.72 |
2018年1月，湖北新冶钢特种材料有限公司成立并逐步实施湖北新冶钢有限公司的主要运营资产的注入。2018年6月，兴澄特钢通过非同一控制下收购，将江苏华菱锡钢特钢有限公司、江苏锡钢有限公司及华菱靖江港务有限公司纳入合并范围。上述公司在2018年新增净利润贡献近15,353.72万元。
兴澄特钢2018年度盈利增长主要由重组企业经营提质增效、行业景气度上升及合并范围增加等原因导致。
（2）承诺利润数低于标的公司2018年度净利润数具有合理性
1）宏观经济增速趋缓
钢铁行业具有一定的周期性，同时，钢铁行业作为国民经济建设的重要行业，其发展与宏观经济增长密切相关。2018年度，我国GDP增速为6.6%，根据《2018年度政府工作报告》，我国2019年度GDP增速预计为6.0%-6.5%，根据IMF预测，我国2019年度GDP增速约为6.3%。未来我国宏观经济增速可能进一步放缓，受经济增速回落的影响，全行业的钢铁需求减弱。
2）钢铁行业竞争加剧，钢材价格有所回落
2016-2018年，我国大力推动钢铁行业去产能、去库存，钢铁行业累计化解过剩产能1.5亿吨，提前达成去产能目标，在行业过剩产能逐步出清的情况下，钢铁行业供需关系改善，钢材价格上涨，2018年钢铁行业盈利状况达到近几年高点。2018年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积
极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升，但随着去产能目标的达成，存量产能开工率的进一步提高，未来钢铁行业的竞争可能加剧，叠加全行业偏弱的钢铁需求，钢铁行业难以维持较高的盈利水平。自2018年年底以来，钢材终端销售价格呈现出一定回调趋势，公司作为特钢行业领军企业，营收规模也难免受钢材价格普遍下行的影响。3）乘用车行业有所下滑汽车行业是标的公司重要的下游行业之一，自2018年6月以来，我国广义乘用车的销量出现了连续10个月的同比下滑，受此影响，2019年度乘用车行业的用钢需求可能呈现小幅下滑。基于上述，宏观环境与行业发展状况的客观变化将一定程度影响标的公司的盈利水平，本次交易中承诺利润数低于2018年度净利润数具备合理性。标的公司2017年、2018年归母净利润与承诺归母净利润情况如下所示：
单位：万元
| 2017年度归母 净利润 | 2018年度归母 净利润 | 2019年承诺归母净利润 | 2020年承诺归母净利润 | 2021年承诺归母净利润 |
| 140,977.90 | 391,992.67 | 334,325.68 | 332,305.42 | 339,329.44 |
综上所述，综合考虑宏观经济环境、行业发展情况及标的公司经营情况，本次交易中承诺利润数与标的公司2017年、2018年实际盈利情况基本相符，具备合理性。
3、业绩承诺数呈现波动变化的合理性
标的公司2019-2021年度的承诺归母净利润分别为334,325.68万元、332,305.42万元和339,329.44万元，受宏观经济增速放缓、钢铁行业竞争加剧、乘用车销售有所下滑等多重因素的影响，承诺利润数较标的公司2018年度实现的净利润有所下调，具备合理性。同时，标的公司2019-2021年承诺的净利润略有波动，主要与标的公司的生产经营情况变化有关，具体如下：
（1）个别生产设备存在于2020年停产预期
受国家供给侧改革、淘汰落后产能政策影响，根据生态环境部《关于征求<
钢铁企业超低排放改造工作方案(征求意见稿)>意见的函》的相关意见：加快淘汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，淘汰炭化室高度在4.3米及以下、运行寿命超过10年的焦炉。
标的公司子公司铜陵泰富特种材料有限公司（主要炼焦原料基地）4.3米捣固焦炉（年产焦炭量约70万吨）符合上述加快淘汰的要求，虽然标的公司尚未收到地方政府关于关停相关产能的具体通知，评估师基于谨慎预测的原则，自2020年起，将不再考虑该焦炉的产能。2020年，该公司的收入及利润预测均同比明显下滑，具体如下表所示：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 焦炭产量（万吨） | 206.35 | 134.21 | 134.21 |
| 收入（万元） | 489,941.52 | 320,369.56 | 320,369.56 |
| 净利润（万元） | 25,363.63 | 11,960.37 | 11,918.09 |
受该事项的影响，标的公司2020年度焦炭产量下降，铜陵特材的收入和利润贡献同比有所下滑。
（2）标的公司2020年度折旧摊销规模较大，毛利率略有下滑
标的公司及其子公司拥有较多的在建工程，预计2019年，标的公司仍有大量的资本性支出。该等在建工程将于2020年集中达到可使用状态，计入固定资产并开始计算折旧和摊销，2020年度标的公司折旧和摊销金额明显提升，2019-2021年，标的公司的资本性支出及折旧和摊销规模如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 资本性支出 | 286,089.75 | 135,576.14 | 83,685.88 |
| 折旧和摊销 | 275,667.69 | 287,598.75 | 275,287.28 |
受上述事项的影响，2020年度标的公司毛利率同比略有下降，2019-2021年标的公司的营业收入、成本预测及对应的毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 6,265,099.62 | 6,385,778.92 | 6,533,097.42 |
| 营业成本 | 5,332,982.75 | 5,444,278.17 | 5,562,866.40 |
| 毛利 | 932,116.87 | 941,500.75 | 970,231.01 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 毛利率 | 14.88% | 14.74% | 14.85% |
如上表所示，标的公司2020年度营业收入同比增长约13亿元，但由于毛利率同比有所下滑，毛利同比仅增长9,383.88万元。但由于标的公司相关费用的增长与收入规模增长相匹配，最终标的公司2020年度预测净利润较2019年度略有下滑。
基于上述，标的公司因个别设备停产及2020年度毛利率略有下滑等因素影响，短期内预测利润有所下降，但得益于未来预测产量增加、产品结构调整等因素，整体预测利润呈上升趋势。业绩承诺期内，标的公司的承诺利润数略有波动与标的公司自身的发展经营情况相关，具有合理性。
4、业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式
交易对方暨业绩承诺方泰富投资已就上述事项出具《关于标的公司业绩承诺相关事项的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本次交易项下业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。
若本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，则本承诺人无条件同意将业绩承诺期相应调整为2020年、2021年和2022年，且2022年的承诺利润数以北京中企华资产评估有限责任公司出具且经备案的中企华评报字（2019）第1026-01号《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中标的公司2022年度净利润预测数即346,933.82万元为依据，并由本承诺人与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》确定。
2、若中国证监会等证券监管部门对上述业绩承诺期及承诺利润数等补偿方案或事项另有要求的，本承诺人将与上市公司协商，并根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
根据上述声明与承诺，如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期相应调整为2020年、2021年、2022年，2022年度承诺净利润数以2022
年度净利润预测数346,933.82万元为依据，由泰富投资与上市公司另行签署《<盈利补偿协议>之补充协议》确定。以上安排符合相关法律、法规的规定，有利于上市公司及中小股东的利益。
5、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。在前述年度标的公司专项审核报告/意见出具后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以股份方式进行补偿。补偿股份数量计算公式如下：
（1）当年度应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×本次交易项下取得的对价股份数量-已补偿股份总数。
“本次交易项下取得的对价股份数量”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰富投资发行的股份数量。
（2）泰富投资在之前年度已经补偿股份不可冲回。
（3）泰富投资补偿股份合计数以本次交易项下泰富投资认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
若标的公司当年度未实现业绩承诺，并且泰富投资之前已就本次交易项下取得的对价股份自上市公司获得了现金股利，泰富投资应在股份补偿实施同时向上市公司返还应补偿股份对应的现金分红，应返还的现金分红金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》中公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6、业绩承诺期届满时减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格），泰富投资应对上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行价格-已补偿股份总数。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于泰富投资届时持有的上市公司股份数量，则减值补偿的股份数量以泰富投资届时持有的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
7、保障业绩补偿实现的具体安排
根据泰富投资出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，泰富投资就上述事项已作出声明与承诺如下：
“5、关于履行业绩补偿义务的保障
作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
根据以上声明与承诺，业绩承诺方泰富投资已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的2018年度财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 大冶特钢 2018年12月31日/2018年度 | 兴澄特钢 | 标的资产财务指标占上市公司比重 | ||
| 2018年12月31日/2018年度 | 作价金额 | 两者孰高 | |||
| 总资产 | 767,790.46 | 6,251,316.21 | 2,317,939.47 | 6,251,316.21 | 814.20% |
| 归属于母公司股东权益 | 440,365.74 | 1,942,248.97 | 2,317,939.47 | 2,317,939.47 | 526.37% |
| 营业收入 | 1,257,307.14 | 6,540,497.51 | - | 6,540,497.51 | 520.20% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量预计将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易标的公司剩余股权的相关安排
（一）上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因及后续相关安排
1、上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因
根据本次交易方案，大冶特钢拟发行股份购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权；其中，大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富购买其合计持有的兴澄特钢
10.00%股权。本次交易完成后，大冶特钢持有兴澄特钢86.50%股权，泰富投资持有兴澄特钢13.50%的股权。
上市公司未购买兴澄特钢全部股权的原因如下：
（1）本次交易方案系经交易双方协商一致，且已履行内外部决策和审批程序
本次交易方案的论证过程中，上市公司及主要交易对方泰富投资就本次交易拟注入上市公司的标的公司股权比例进行了多轮研究和商讨，双方协商确定了本次交易项下大冶特钢收购兴澄特钢的具体方式、收购股权比例、定价依据等事项。
本次交易方案已经大冶特钢第八届董事会第十一次会议、第十三次会议及大冶特钢股东大会、泰富投资股东会、董事会、合伙企业管理委员会及标的公司董事会的审议批准，符合《公司法》《证券法》及各相关方内部规章制度的规定；本次交易方案已取得中信股份的正式批复，本次交易涉及的资产评估报告已经中信集团备案，本次交易已依法履行国有资产监管相关审批及备案程序。
（2）本次交易收购标的公司86.50%股权的安排具有商业合理性
1）本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份支付购买标的公司86.50%股权的全部对价，上市公司不支付现金对价。兴澄特钢属于泰富投资旗下优质资产，泰富投资本次交易项下暂不出售兴澄特钢剩余13.50%股权，可以保留未来以现金方式出售该部分股权的可能，并以获得的资金用于自身发展。
2）本次交易项下，上市公司向泰富投资购买的兴澄特钢股权占泰富投资所持兴澄特钢全部股权的85%，可适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》的有关规定，降低交易的税务成本。
2、兴澄特钢剩余13.50%股权的后续安排
兴澄特钢剩余13.50%股权的后续相关安排如下：
（1）泰富投资因未来发展规划，存在一定资金需求。泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定，择机通过国有股权挂牌交易的方式将其持有的兴澄特钢剩余13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。
（2）本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢86.50%股权，为进一步取得兴澄特钢100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，参与竞买兴澄特钢剩余13.50%股权。
截至报告书摘要签署日，泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢剩余13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有不确定性。
（二）上市公司与泰富投资对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成协议
根据《购买资产协议》及泰富投资出具的书面确认，截至本报告书摘要签署日，上市公司与泰富投资并未就标的公司股权优先受让权、公司控制权及公司治理等达成任何协议或类似安排。根据及本次交易方案，本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司控股子公司。根据《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关适用法律规定，上市公司和泰富投资作为兴澄特钢股东将根据实际情况酌情修订及调整兴澄特钢《公司章程》，并由上市公司向兴澄特钢委派董事，确保兴澄特钢按上市公司监管及治理规范要求合法合规运营。
基于上述，对标的公司股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成
协议。
（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
大冶特殊钢股份有限公司
2019年7月31日