财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（已修订为《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》）等规定的要求，财通证券股份有限公司（前身为财通证券有限责任公司，以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”、“公司”）非公开发行A股的保荐机构，持续督导期已经结束，根据相关规定继续对募集资金使用情况进行持续督导。财通证券对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕610号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商财通证券采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票41,732,283股，发行价为每股人民币12.70元，共计募集资金53,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,450.00万元后的募集资金为51,550.00万元，已由主承销商财通证券于2012年10月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、评估费、申报会计师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用445.00万元后，公司本次募集资金净额为51,105.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕343号）。
(二)募集资金使用和节余情况
公司以前年度已使用募集资金46,100.98 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,132.22万元；2019年度实际使用募集资金6,180.46万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.22万元；累计已使用募集资金52,281.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为1,176.44万元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江震元股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2012年11月9日分别与华夏银行绍兴分行、中国建设银行绍兴分行、中国工商银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年11月12日，公司投入募集资金27,010.00万元对全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）进行增资，由震元制药负责实施募集资金项目“浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）”，震元制药对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构财通证券股份有限公司于2012年11月15日与华夏银行绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司的募集资金专户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
现代医药物流配送中心建设项目是公司经营业务的配套服务项目，不产生直接效益，因此无法单独核算利润。该项目通过引入现代化的储存、拣选、输送等技术，提升配送能力和效率，提高配送运营能力，提升服务质量，进一步满足公司经营业务发展和药品经营监管要求提升的需要，巩固公司在医药市场的区域龙头地位。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：浙江震元董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江震元募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对浙江震元募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2019年度，公司按照有关法律法规对非公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附件
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：浙江震元股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,105.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,180.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 52,281.44 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | —— | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品） | 否 | 27,900.00 | 27,010.00 | 0 | 27,577.76 | 102.10 | 2016年5月 | 4,169.18 | [注1] | 否 |
| 2.直营门店及营销网络建设项目 | 否 | 10,700.00 | 9,695.00 | 3,854.89 [注3] | 7,939.12 | 81.89 | 2019年12月 | -33.85 | [注2] | 否 |
| 3.现代医药物流配送中心建设项目 | 否 | 7,100.00 | 7,100.00 | 0 | 7,139.00 | 100.55 | 2014年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 7,300.00 | 7,300.00 | 0 | 7,299.99 | 100.00 | 2012年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 53,000.00 | 51,105.00 | 3,854.89 | 49,955.87 | 97.75 | 4,135.33 | ||||
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 2,325.57 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注1：浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）自达到预定使用状态以来，累计产生收益11,279.70万元。 注2：因城市发展需要，直营门店及营销网络建设项目中的震元堂项目已于2019年2月28日政府征迁；由于国家对房价的宏观调控，公司加快区域内院边旗舰店开设，嵊州项目2019年5月开始试营业，目前尚未盈利。至2019年完工部分累计产生效益319.32万元。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年3月21日，公司2018年第一次临时董、监事会分别审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》：直营门店及营销网络建设项目之旗舰店建设地点由诸暨调整变更为嵊州。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2012〕5613号)，截至2012年10月31日，公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,431.03万元。公司于2012年11月9日召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金6,431.03万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金，截至2012年12月31日已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于 2018 年 5 月16日召开 2018年第二次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000 万元（含 5,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，已于2019年5月10日归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 募集资金节余金额为2,325.57万元，系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,176.44万元，募投项目未使用完金额1,149.13万元。公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，严格按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，结合公司实际履行募集资金使用程序，加强项目管理，有效控制成本，合 |
| 理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。 | |
| 节余募集资金用途及去向 | 公司于2019年9月30日召开2019年第五次临时董事会，审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，补流实施完毕后，公司注销募集资金；公司于11月8日划出2,000.00万元补充流动资金，于12月26日将账户余额325.57万元资金全部划转公司基本账户，并注销了募集资金专户。 注3：截至目前，公司直营门店及营销网络建设项目涉及的装修尾款19.13万元，扣除质保金4.93万元后14.20万元在付款审批过程中，质保金将在保修期满后予以支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王为丰
保荐代表人：
柳治
保荐机构（公章）：财通证券股份有限公司
2020 年 4 月13日