厦门信达股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二〇二二年十一月
本可行性分析报告所述词语或简称与《厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为增强厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”）的综合实力，促进公司经营业绩的改善和提高，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。现将本次非公开发行募集资金投资项目可行性分析说明如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币70,879.69万元（含本数），扣除发行费用后用于RFID电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车经营网点建设项目、4S店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称“福州雷萨”）少数股权项目和补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | RFID电子标签新建项目 | 37,202.85 | 32,011.64 |
| 2 | 信息科技研发中心建设项目 | 4,739.36 | 4,479.11 |
| 3 | 新能源车经营网点建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 4 | 4S店升级改造项目 | 3,257.17 | 3,257.17 |
| 5 | 集团数字化升级项目 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 6 | 收购福州雷萨少数股权项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 21,131.77 | 21,131.77 |
| 合计 | 77,331.15 | 70,879.69 | |
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将在股东大会授权范围内，根据实际募集资金净额、投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目分析
（一）物联网业务募集资金投资项目
1、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①紧跟行业发展趋势，巩固行业领先优势
近年来，大数据、人工智能、区块链等技术加速创新，数字经济已经成为我国经济发展的重要组成部分。在数字经济的裂变辐射带动下，物联网行业不断挖掘应用场景，产业规模持续扩张，蕴含着巨大的发展潜力。作为物联网感知外界的重要支撑技术，受益于国家扶持政策引导、行业标准完善和应用场景延伸，国内RFID电子标签产业正处于良好发展态势。随着鞋服业、零售业巨头带动，以及智慧物流、智能包装、资产管理、医疗行业等RFID新应用领域兴起，RFID应用将在全球范围内迎来广泛推广，市场前景明朗。而基于RFID电子标签行业专业化、规模化程度较高的特点，行业分化愈加明显，市场份额进一步向头部企业集中。公司作为全球领先的RFID电子标签生产企业，紧跟行业发展步伐扩充产能、增强研发能力，有利于公司把握行业增长态势、适应市场需求变化，巩固公司现有行业地位，保持竞争优势。
②落实公司战略规划，加强公司经营实力
物联网业务是厦门信达重点布局的战略产业之一，公司在2021-2025年战略发展规划中提出，物联网业务要紧贴市场需求，优化前瞻性产品布局，稳步扩充RFID电子标签产能，持续提升市场份额。本次募集资金投资项目的实施，将有力推动公司发展战略的落地实施，加强公司经营实力。
③发挥规模效应，提升公司盈利能力
RFID电子标签行业具有明显的规模效应。大型电子标签企业因原材料需求量大且稳定，往往具备较强的上游供应商议价能力；而拥有大量订单的下游客户，
亦更倾向于与具备大规模生产能力的企业合作。产能规模扩张有利于公司提高上下游竞争优势，发挥规模效应，降低生产成本，积累优质客户，从而提升公司盈利能力。
④聚焦研发提升，增强公司核心竞争力
多年来，公司深耕RFID标签封装领域，并根据行业发展趋势不断地进行技术研发和产品创新。随着RFID产业发展和行业应用扩展，公司亟需在现有研发技术力量基础上，持续加大研发技术投入，提升研发能力和产品技术水平，适应新市场新产品的需求，增强公司核心竞争力。
（2）项目建设的可行性
①国家产业政策支持行业发展
为扶持物联网及其相关行业发展，国家先后出台《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等一系列政策措施，一方面通过制定专项计划促进行业规范健康发展，另一方面加大资金投入与基础设施建设力度，为物联网行业发展保驾护航。作为物联网感知外界的重要支撑技术，RFID电子标签行业的发展亦受益于产业政策的支持，具备良好的政策环境。
②公司具备实施物联网业务的良好实力
厦门信达物联科技有限公司（以下简称“信达物联”）作为国内RFID电子标签领域的领先企业，具有实施本项目所需的技术积淀、市场优势等良好实力。
技术方面，信达物联是国内领先的RFID电子标签、读写设备系列产品研发、制造及提供RFID系统集成解决方案的高新技术企业，拥有多项专利和软件著作权，具备自主研发及生产RFID电子标签、读写机及配套软硬件开发的技术能力以及提供个性化的完整系统集成解决方案的核心实力。
市场方面，信达物联是国内鞋服零售行业RFID整体解决方案的领先品牌商。公司始终以市场需求为导向优化产品结构，调整营销策略以提升核心优质客户的订单份额。2021年，公司实现RFID电子标签销量超过20亿片，稳居行业第一梯队，公司与客户合作关系良好，客户资源稳固并呈逐年优化趋势。
信达物联始终专注于RFID产品研发生产，将充分利用多年积累的物联网RFID领域系列产品的市场拓展、技术研发、生产管理等经验，助力本项目后续顺利落地实施。
2、RFID电子标签新建项目
（1）项目概况
公司拟基于现有RFID技术及生产管理经验，在厦门市翔安区投资建设RFID电子标签生产基地二期项目。项目投资总额为37,202.85万元，拟使用募集资金32,011.64万元。建设内容包括建设生产厂房、购置新一代RFID生产设备等。项目达产后可扩充RFID电子标签产能25亿片。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达物联。
（3）项目投资概算
该项目投资总额共计37,202.85万元，拟使用募集资金32,011.64万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 场地建设 | 9,255.00 | 9,255.00 |
| 2 | 设备购置 | 22,756.64 | 22,756.64 |
| 3 | 前期咨询 | 198.62 | - |
| 4 | 预备费 | 1,610.52 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,382.07 | - |
| 合计 | 37,202.85 | 32,011.64 | |
（4）项目经济效益评价
本项目达产后，预计将有效提升公司RFID电子标签产销量水平，扩大业务规模，提高市场占有率，从而增强公司盈利能力，为公司带来良好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案已办理完毕；根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评手续；本项目用地位于厦门同翔高新城专精特新产业园，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中，获取土地方面预计不存在障碍。
3、信息科技研发中心建设项目
（1）项目概况
公司拟基于现有RFID生产经验及研发实力，在厦门市翔安区投资建设技术研发中心项目，建成后公司将具备完善的RFID研发实验室、试制车间等空间。项目研究方向主要为RFID标签技术迭代与延伸RFID应用。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达物联。
（3）项目投资概算
本项目投资总额共计4,739.36万元，拟使用募集资金4,479.11万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 场地建设 | 3,710.03 | 3,710.03 |
| 2 | 设备购置 | 769.08 | 769.08 |
| 3 | 前期咨询 | 36.29 | - |
| 4 | 预备费 | 223.96 | - |
| 合计 | 4,739.36 | 4,479.11 | |
（4）项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目实施涉及的项目备案已办理完毕；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评手续；本项目用地位于厦门同翔高新城专精特新产业园，已履行部分审批程序，后续审批尚在办理中，获取土地方面预计不存在障碍。
（二）汽车经销业务募集资金投资项目
1、项目必要性和可行性分析
（1）项目建设的必要性
①顺应汽车行业发展趋势，优化品牌结构
当前汽车消费市场的终端市场格局已经发生变化，不同目标市场的消费者群体也逐渐形成了各自较为鲜明的品牌偏好。一方面，随着新一轮科技革命赋能汽车产业转型，新能源汽车已成为2021年汽车行业最大亮点，其市场份额增长超行业预期；另一方面，根据乘联会数据，2021年国内豪华车零售销量366.9万辆，同比增长6.6%，豪华车品牌表现强劲。总体而言，在改善性需求、强制性报废要求、个性化购车需求的共同驱动下，豪华车和新能源汽车等中高端细分市场的增长速度高于汽车行业平均水平，汽车消费升级趋势明显。
公司是福建省内最具影响力的汽车经销商之一，但在品牌结构、市场份额等方面仍有提升空间。公司计划通过本次非公开发行股票，布局AITO和智己2个品牌共计4家的新能源汽车品牌经销门店，同时收购具备良好盈利能力的福州雷萨少数股权，顺应汽车行业发展趋势，聚焦新能源和豪华汽车品牌，优化公司汽车品牌结构。
②增加经销门店数量，扩大市场份额
目前，公司已构建以福建市场为核心，辐射全国多个省份的经销服务网络。多区域多品牌加强营业网点的铺设，有助于公司完善跨区域布局，加快省内省外发展联动效益，汇聚规模优势，从而扩大全国市场份额，提升公司单店盈利能力，提高公司在国内汽车经销行业的综合实力。
③以服务客户为核心，增强软硬件实力
公司注重汽车生态链业务布局，持续打造更具价值感的客户服务体验。其中，4S店是公司实施经营的重要场所，也是客户的购车选择与消费体验的首选场所。因而，各大汽车主机厂商每年都会根据自身品牌形象需求，结合其销售网络布局和各4S店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。4S店的软硬件升级能够不断丰富4S店功能、提升店面形象和优化客户体验，大大提高公司的整体
服务品质，提升终端客户的消费体验，增强客户忠诚度和客户转化率，促进门店销售规模的进一步增长。
（2）项目建设的可行性
①汽车品牌的高成长性是新建网点盈利性的重要保障
在本次非公开发行股票募集资金投资项目中，新能源车经营网点建设项目涉及AITO和智己2个品牌共计4家的新能源汽车品牌经销门店。AITO作为华为与小康股份联合开发的车型，销售趋势呈现快速增长态势。AITO问界M5自2022年3月5日正式交付后，目前交付已突破万辆。根据小康股份公开披露的文件显示，小康股份仍不断提升对AITO品牌的投入、实现技术升级、加速AITO产品布局，AITO品牌未来有望推出更多优质车型。
智己汽车是上汽集团旗下高端新能源汽车品牌，集合了新一代三电系统以及智能车电子架构，拥有面向服务的SOA软件平台等“云-管-端”全栈方案。借助上汽集团打造单品爆款的成功经验和零束、Momenta等先进技术加持下，智己汽车未来销量可期。
上述新能源汽车品牌的高成长性，有力保障公司本次新建汽车经营网点的盈利性，项目具有可行性。
②汽车后市场的稳定增长是门店升级改造的重要支撑
国内新车销售已逐步向存量市场转换，行业利润逐步向售后、衍生服务、二手车等后市场业务转移，汽车后市场有望维持长期稳定增长态势。根据相关研究报告，中国乘用车售后维修保养市场规模预计将从2019年的0.68万亿元增长至2030年的1.69万亿元，年均复合增长率高达8.7%。作为提供汽车后市场服务的主要场所，4S门店的店面形象和软硬件水平很大程度影响汽车保养、养护、维修等业务的服务质量。稳定增长的汽车后市场，是汽车经销企业持续的改造升级门店的重要动力和重要支撑。在汽车后市场稳健成长的大背景下，项目具有可行性。
③公司在汽车经销领域的成熟管理运营经验是项目实施的重要保障
公司已与多家汽车主机厂商建立了良好的合作关系，具备丰富的门店运营、汽车销售与服务经验。公司通过结合自身经验以及公司对当地消费者的了解，通过科学化运营管理，提高公司品牌知名度和美誉度，提升经营效益，增强核心竞争力，足以保障本次项目的顺利实施。
2、新能源车经营网点建设项目
（1）项目概况
为进一步聚焦新能源品牌布局，公司计划使用募集资金3,000.00万元，在厦门、福州、武汉等地，新建AITO和智己2个品牌共计4家汽车经营网点。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车集团”）及其子公司。
（3）项目投资概算
本项目投资总额共计3,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资内容 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 福州AITO体验中心 | 装修、办公和营销设备 | 900.00 | 900.00 |
| 2 | 厦门AITO体验中心 | 装修、办公和营销设备 | 900.00 | 900.00 |
| 3 | 武汉智己体验中心 | 装修、办公和营销设备 | 600.00 | 600.00 |
| 4 | 厦门智己体验中心 | 装修、办公和营销设备 | 600.00 | 600.00 |
| 合计 | - | 3,000.00 | 3,000.00 | |
（4）项目经济效益评价
本项目实施有助于增加公司汽车经销业务规模，提升公司经营业绩，具有良好的经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目不涉及项目核准或备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续；本项目将使用自有土地建设、或采用租赁物业的形式。
3、4S店升级改造项目
（1）项目概况
公司拟投入募集资金3,257.17万元，对部分宝马、大众4S店进行升级改造，提升客户消费体验，为消费者提供更舒适的服务、满足消费者需求。
（2）实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司信达国贸汽车集团的子公司。
（3）项目投资概算
本次项目计划使用募集资金投资3,257.17万元，用于现有部分宝马、大众4S店内部装修升级改造，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 地点及品牌 | 投资内容 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 福建福申汽车销售服务有限公司 | 福州大众 | 内部装修 | 473.17 | 473.17 |
| 2 | 福清信达通宝汽车销售服务有限公司 | 福清宝马 | 内部装修 | 1,166.00 | 1,166.00 |
| 3 | 三明信达通宝汽车销售服务有限公司 | 三明宝马 | 内部装修 | 798.00 | 798.00 |
| 4 | 南平信达通宝汽车销售服务有限公司 | 南平宝马 | 内部装修 | 820.00 | 820.00 |
| 合计 | - | 3,257.17 | 3,257.17 | ||
（4）项目经济效益评价
本项目实施后，公司部分宝马、大众4S店的门店形象及主要设施将得以提升，有助于为客户带来全新的消费体验、提高客户粘性，吸引消费者在公司4S店进行车辆购置和其他消费，为4S店经营业绩的提升起到良好的促进作用。
（5）项目涉及报批事项
本项目的开展未新增项目土地和房产，不涉及项目核准或备案，属于内部改造升级。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续。
4、收购福州雷萨少数股权项目
（1）项目概况
本项目拟收购公司控股子公司福州雷萨的少数股东所持有的福州雷萨20%的股权。本次交易前，公司持有福州雷萨80%的股权。本次交易完成后，公司将持有福州雷萨100%的股权。
本项目实施完成后，福州雷萨将成为公司的全资子公司，有利于推进公司发展战略，增强公司盈利能力，符合公司的整体经营规划。
本次收购不构成重大资产重组。
（2）实施主体
本项目实施主体为信达国贸汽车集团。
（3）福州雷萨基本情况
①基本信息
| 公司名称 | 福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司 |
| 法定代表人 | 黄俊锋 |
| 统一社会信用代码 | 91350104MA32FQN70U |
| 成立日期 | 2019年1月25日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 福建省福州市仓山区城门镇黄山村园田顶80号6号楼 |
| 经营范围 | 汽车新车零售；汽车及配件批发；汽车零配件零售；汽车租赁；机构商务代理服务；乘用车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②股权及控制关系
A.股权结构
截至本报告出具日，公司通过信达国贸汽车集团持有福州雷萨80%股权，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 厦门信达国贸汽车集团股份有限公司 | 800 | 80% |
| 2 | 陈泗洁 | 200 | 20% |
B.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
福州雷萨的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
C.现有管理人员的安排
截至本报告出具日，公司尚无对福州雷萨管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若后续实际经营需要，福州雷萨将在遵守相关法律法规、福州雷萨公司章程、上市公司内部管理制度以及股权转让协议相关约定的情况下进行调整。
D.是否存在其他协议安排
截至本报告出具日，除附生效条件的股权转让协议外，福州雷萨不存在其他协议安排。本次收购完成后，不会导致福州雷萨的现有管理团队、核心人员、主要客户及供应商、公司发展策略等产生重大变化。
③主营业务情况
福州雷萨位于福建省福州市仓山区华夏汽车城内，是根据雷克萨斯品牌最新建店标准、以L300型规模筹建的福建省福州市第三家雷克萨斯品牌经销店。福州雷萨以“有温度的豪华”为品牌理念，以“待人有情”的品牌态度为客户提供服务，主营业务为新车销售、售后维修及精品销售。
④子公司情况
截至本报告出具日，福州雷萨无子公司。
⑤主要财务数据
福州雷萨最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额 | 65,263,499.41 |
| 负债总额 | 39,988,610.07 |
| 所有者权益 | 25,274,889.34 |
| 营业收入 | 217,644,558.18 |
| 营业利润 | 19,047,769.56 |
| 项目 | /2021年度 |
| 利润总额 | 19,053,201.37 |
| 净利润 | 14,357,777.27 |
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计
⑥福州雷萨主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
A.主要资产情况截至2021年12月31日，福州雷萨资产总额为65,263,499.41元，主要由固定资产、其他应收款、长期待摊费用等构成。福州雷萨合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。B.主要负债情况截至2021年12月31日，福州雷萨经审计的负债总额为39,988,610.07元，主要由短期借款、应付票据等构成。
C.对外担保情况截至2021年12月31日，福州雷萨不存在对外担保情况。
⑦本次收购的交易价格和定价依据
根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号），福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为人民币16,582.57万元。
本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定本次交易标的福州雷萨20%股权作价为3,000.00万元。
⑧交易对方基本情况
本次交易对手方为福州雷萨自然人股东陈泗洁，与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
陈泗洁先生，中国国籍，1971年生，住址为：北京朝阳区****，现任福州雷萨副董事长。
⑨董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析及相关意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
A.评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
D.交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事经讨论分析后认为：
公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。就信达国贸汽车集团收购福州雷萨20%股权事宜，为保障该募集资金投资项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所以2021年12月31日为审计基准日，已出具标准无保留意见的《福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司审计报告》（众环鹭审字(2022)10028号），厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，已出具《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号）。我们对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等认真审核，发表意见如下：
A.评估机构的独立性
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行
评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。D.交易定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
基于上述情况，我们同意本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产评估报告，认可评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性。⑩附生效条件的股权转让合同的主要内容A.协议主体出让方（甲方）：陈泗洁受让方（乙方）：信达国贸汽车集团B.交易价格与定价依据根据银兴评估出具的《厦门信达国贸汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（厦银兴资评2022第221008号）所反映的结果，福州雷萨于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为16,582.57万元。经双方协商同意，福州雷萨20%股权对应的股权转让价格（含税）为3,000万元。
C.股权转让价款的支付
交易双方就本次股权转让办理完毕福州雷萨工商变更登记之日起3个工作日内，信达国贸汽车集团将股权转让款扣除为陈泗洁代扣代缴的相关税费后，一次性向陈泗洁支付。
D.过渡期损益
过渡期损益归信达国贸汽车集团、陈泗洁共同享有。本次股权转让工商变更登记完成后，由福州雷萨聘请第三方审计机构，对过渡期损益进行专项审计，在计提法定盈余公积后（若有），双方按本次股权转让工商变更登记完成前所持股权比例进行过渡期损益分配/承担，即陈泗洁按20%股权进行分配/承担，信达国贸汽车集团按80%股权进行分配/承担。E.合同生效本协议经交易双方签订后成立，并在本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或授权单位核准/备案后生效。
F.违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。为免疑义，双方确认，因本协议第2.2条约定先决条件未能成就或未被豁免致使本协议无法生效或不能得以履行的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
本协议约定的先决条件如下：
“2.1 双方确认，乙方支付本次股权转让对价的资金具有合法来源。
2.2双方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易所涉评估报告经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“厦门市国资委”）或授权单位核准/备案；
（2）厦门市国资委或授权单位批准厦门信达股份有限公司（下称“厦门信达”）2022年度非公开发行股票（下称“本次非公开发行”）的方案；
（3）厦门信达本次非公开发行相关议案经其董事会、股东大会审议通过；
（4）厦门信达本次非公开发行获得中国证监会核准并完成发行。
2.3 如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2.4 尽管有前述约定，乙方有权以书面形式豁免本协议第2.2条第（4）项的先决条件。”
（4）项目投资概算
本项目交易作价为3,000.00万元，拟使用募集资金3,000.00万元。
（5）项目经济效益评价
福州雷萨盈利能力良好，且预计未来仍将保持良好的盈利前景。通过本次收购，公司归属于上市公司股东的净利润将有所增加。随着福州雷萨管理运营效率逐步提升，本项目将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及报批事项
本项目为股权收购项目，不涉及项目核准或备案，不涉及环评批复。
（三）集团数字化升级项目
1、项目概况
本项目在公司现有信息化建设的基础上，通过软硬件购置，完善公司数字化平台，完善与公司持续发展需要相适应的数字化系统，进一步提升公司整体运营效率，增强企业综合竞争力。
2、实施主体
本项目实施主体为公司及部分一级子公司。
3、项目必要性
（1）提高总部管理效率，进一步实现业务板块联动
公司总部具备一定的数字化升级建设基础，但相较于市场环境和未来发展要求，现有的信息化系统主要由各业务板块分别主导，信息系统建设缺乏整体规划，不同业务板块的信息系统之间的数据共享和流程集成有待进一步优化，数字化风控标准有待统一。此外，信息系统的整体应用效率仍有提升空间，审批决策效率有待提高，信息系统未能充分发挥对业务运营和经营管理的良好支撑作用。
通过实施公司总部的数字化升级项目，将跨业务系统的各种通用功能进行抽
取沉淀，形成各个业务能力中心和公共能力中心，为上层的各业务系统提供通用业务能力和公共能力，实现总部跨职能部门、总部与业务板块间的全面信息共享及高效互联，降低沟通成本，增强数据分析能力，进一步实现业务板块间的联动；其次，加强总部对各业务板块的高效管控，实现数字化赋能，提升资金穿透性管控水平，构建数字化风控体系，最终赋能于公司的整体运营及业务决策。
（2）提升业务板块信息化能力、打造业务板块核心竞争力
信息化能力已经成为推动企业发展的关键力量，在公司各业务板块中发挥着越来越重要的支撑作用，通过数字化升级有助于打造各业务板块的核心竞争力。信达国贸汽车集团现有的信息系统以财务管理为核心、以结果为导向。通过实施数字化升级，能够有效加强对汽车经销业务的运营管理，提升经营运转效率和业务快速响应能力；其次，目前信达国贸汽车集团的业务和财务系统在前端营销及客户转化环节的辅助作用仍待提高，在后端指标定义及对标体系构建环节仍需加强。通过实施本项目，将实现业务和财务流程的一体化及全流程管控升级，同时能够实现对门店端客户资源的总体把控及需求分析，推动未来跨不同品牌的客户整合运营，有机融合线上线下营销渠道，打造更优质的客户服务体验，充分挖掘并实现现有及潜在客户的全方位价值，进一步完善并扩充现有营销及服务网络体系，提升汽车经销业务的整体市场占有率。
信息科技集团现有信息系统尚未联通不同的业务模块，容易形成“信息孤岛”。通过数字化升级项目有助于打破信息壁垒，促成协同联动的运营模式，最小化信息传递失真，从而发挥业务协同的规模效应。此外，信息科技集团下光电业务和物联业务的信息系统，运营管控水平及生产管控能力仍有待提高，通过实施数字化升级项目，短期内有助于加强业务运营水平及协同联动效应，中长期将提升各部门的集成服务能力，拓宽业务应用场景，增强业务核心价值，实现产业转型升级。提升各业务的数字化运营管理的及时性、有效性，加强生产动态实时跟踪检验、产品溯源等生产管理系统功能，从而完善信息科技集团的内部整体数字化运营管理功能，为各部门的业务协作及精益运营奠定基础。
4、项目可行性
（1）公司已部署的信息系统为项目实施提供借鉴和支持
公司较早实现了财务系统信息化，多年来亦重视加强信息化建设，持续优化软件系统。经过多年的系统优化和用户习惯培养，各级员工使用信息系统的技能，以及对信息化在公司运营管理中发挥作用的理解都有很大的提升和改变，可为本项目的实施提供借鉴和支持。
（2）公司已建立保障项目实施的组织管理体系
公司经过多年的信息化项目建设积累和信息化管理体系优化，已制定了完备的信息管理制度，建立了风险防范及应对措施；同时公司培养了一支了解企业业务流程、精准定位信息化需求，具有自主开发能力并持续关注新技术发展的数字化升级建设团队，为本项目的顺利实施提供支持。
5、项目投资概算
本项目投资总额共计5,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元，在总部和业务板块推进十余类数字化系统建设，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 所属部门 | 投资内容 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 公司总部 | 数据链通及治理、业务管理系统、职能管理系统、行政应用系统等 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 一级子公司 |
数据治理与应用、业财一体管理系统、销售漏斗管理、客户运营及智能应用、智慧门店运营工具设计与综合盈利管理、PLM、MES、端到端协同及系统联通等
| 3,000.00 | 2,000.00 | |
| 合计 | 5,000.00 | 4,000.00 |
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。随着募投项目的实施，公司信息技术发展将不断深入，促进公司转型逐步加快，进一步向创新创造、高质量、高科技的发展要求靠拢，实现全面的数字化升级，建设统一、集成、协同的信息系统，全面提升各业务板块的数字化水平，提高集团内信息的互联互通，为公司发展提供强有力的支撑。
7、项目涉及报批事项
本项目的开展未新增项目土地和房产，主要系公司内部软硬件购置和升级，
不涉及项目核准或备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不涉及环评批复，无需办理相应的手续。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将募集资金21,131.77万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公司整体盈利能力。
2、实施主体
本项目实施主体为公司。
3、项目必要性
（1）降低资产负债率、优化资本结构、提高抗风险能力
2019年至2022年6月末，公司合并口径资产负债率分别达84.44%、83.33%、
77.80%和83.50%，资产负债率较高。
本次非公开发行实施后有利于公司优化资本结构，降低资产负债率和偿债风险，提高抗风险能力，保持财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。
（2）为公司主营业务发展提供充足的资金支持
公司是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构。在当前新经济形势下，公司亟待转型升级、提高盈利能力，上述业务的发展均有较大的营运资金需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于公司业务的发展。
4、项目可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，提高公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展，符合公司当前实际发展情况。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以防范募集资金使用风险。
5、项目投资概算
本次拟将募集资金21,131.77万元用于补充流动资金。
6、项目经济效益评价
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合相关的产业政策、行业发展趋势，符合公司发展的战略规划和聚焦主业需要，具有良好的发展前景和盈利空间。RFID电子标签新建项目和信息科技研发中心建设项目有利于巩固公司在物联网业务的领先优势，增强信息科技板块整体经济效益与技术实力；新能源车经营网点建设项目、4S店升级改造项目和收购福州雷萨少数股权项目的实施，助力公司顺应汽车行业发展趋势，完善汽车经销品牌结构，扩大汽车经销业务市场份额，提升公司经营实力；集团数字化升级项目则通过打造公司数字化系统，提升公司的整体运营效率，赋能公司的整体运营及业务决策；此外，本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，以满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将下降，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，将有效提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。随着项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。
四、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行完成后，有利于公司提升整体经营能力、补充经营性流动资金、降低资产负债率，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十八日