中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等有关规定，对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2020年7月28日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。
2、2020年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7月31
日公司内部公示本次拟激励对象的姓名和职务。公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，监事会对本次激励计划激励对象名单进行核查，对相关公示情况进行了说明并发表了核查意见。
具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。
3、2020年7月31日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：
2020-42）。
4、2020年8月19日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。
5、2020年8月21日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。
6、2020年9月11日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1,210.00万股，实际授予的总人数为95人。
7、2021年8月19日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司本次激励计划授予对象中的2名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
8、2021年9月9日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。
9、2021年11月18日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2021年11月17日完成。
10、2022年5月31日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司本次激励计划授予对象中的3名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
11、2022年6月16日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。
12、2022年9月24日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年9月23日完成。
13、2022年9月29日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十
一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，公司办理了本次激励计划第一个解除限售期的解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股，约占公司当前总股本的0.82%。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期届满及解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划第一个限售期届满说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予完成日为2020年9月15日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2022年9月14日届满。
（二）限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
保荐机构对《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件进行了审查，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求： 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）公司以2020年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于13.00%，且不低于对标企业75分位值； （2）2021年EOE不低于6.50%； （3）公司2021年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。 3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入复合增长率为42.31%，高于13.00%且高于本次激励计划业绩考核的对标企业的75分位值36.70%，该项业绩考核达标； （2）公司2021年度EOE为34.87%，高于6.50%，该项业绩考核达标； （3）公司2021年度营业利润占利润总额的比例为96.48%，高于50.00%，该项业绩考核达标。 | |||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。 | 本次激励计划实际授予的激励对象为95名，其中5名已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已由公司回购注销；90名激励对象绩效考核结果为“合格”，个人解除限售系数为100%。 | |||
综上所述，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。根据二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定办理了解除限售相关事宜。
三、本次解除限售与已披露的激励计划的差异情况
1、本次激励计划经公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过后，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票，公司董事会根据二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由98人调整为96人；拟授予的限制性股票数量由1,219.00万股调整为1,216.00万股。
2、公司董事会确定限制性股票授予日后，在资金缴纳过程中，鉴于公司本次激励计划中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票，因此对激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由96人调整为95人；授予的限制性股票数量由1,216.00万股调整为1,210.00万股。
3、2021年8月19日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.00万股进行回购注销。2021年9月9日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过上述事项。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由95人变更为93人；授予的限制性股票数量由1,210.00万股变更为1,190.00万股。
4、2022年5月31日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00万股进行回购注销。2022年6月16日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过上述事项。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由93人变更为90人；授予的限制性股票数量由1,190.00万股变更为1,164.00万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月1日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为90人；
3、本次可解除限售的限制性股票数量为465.60万股，占公司目前股本总额的
0.82%。
4、本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 王明成 | 副董事长 | 50.00 | 20.00 | 40% | 30.00 |
曾挺毅
| 曾挺毅 | 董事 | 50.00 | 20.00 | 40% | 30.00 |
| 卢虹 | 党委副书记 | 40.00 | 16.00 | 40% | 24.00 |
| 姜峰 | 副总经理 | 40.00 | 16.00 | 40% | 24.00 |
| 黄俊锋 | 副总经理 | 40.00 | 16.00 | 40% | 24.00 |
| 高新颜 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% | 18.00 |
| 王孝顺 | 副总经理、 董事会秘书 | 14.00 | 5.60 | 40% | 8.40 |
核心骨干员工（共
人）
| 核心骨干员工（共83人） | 900.00 | 360.00 | 40% | 540.00 |
| 合计 | 1,164.00 | 465.60 | 40% | 698.40 |
注1：上述激励对象职务已根据公司最新情况进行更新；注2：本次激励计划原向95名激励对象授予限制性股票1,210.00万股，其中5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其所持有的限制性股票46.00万股；注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
五、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | （＋，－） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 157,990,320 | 27.98% | -4,656,000 | 153,334,320 | 27.16% |
| 二、无限售条件股份 | 406,588,056 | 72.02% | 4,656,000 | 411,244,056 | 72.84% |
| 股份总数 | 564,578,376 | 100.00% | 0 | 564,578,376 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，“本次变动数”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问及律师的意见
公司于2022年9月29日召开第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，公司按照规定为符合解除限售条件的激励对象办理了相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股，占公司当前总股本的0.82%。上述可解除限售股份的上市流通日为2022年11月1日。
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1、根据《管理办法》、《激励计划》及《实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、公司本次解除限售安排符合《管理办法》、《激励计划》及《实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，90名激励对象的465.60万股限制性股票满足本次激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》及《实施考核管理办法》等相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司90名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为本次激励计划第一个解除限售期的90名激励对象共计465.60万股限制性股票办理解除限售事宜。
（三）独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：厦门信达2020年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，厦门信达不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）律师意见
北京安杰（上海）律师事务所出具的《关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》认为：截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的第一个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售事项已经公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过，公司独立董事及监事会对本次事项发表了明确的同意意见。公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《激励计划》及《实施考核管理办法》等的相关规定。公司对本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 苏洲炜 | ||||
| 马丰明 | ||||
中国国际金融股份有限公司
2022年10月27日