海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司二〇二二年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门信达”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对厦门信达二〇二二年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、交易事项概述
为满足厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）及下属各控股子公司日常业务开展的需要，公司及下属各控股子公司（包括2022年度新增的控股子公司）将与控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属公司开展日常交易业务。公司预计二〇二二年度与国贸控股及其下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额不超过人民币4.54亿元，公司董事会提请股东大会审议并授权公司经营管理层根据实际情况在上述总额度内进行调剂使用。
国贸控股持有公司45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，公司与国贸控股构成关联关系，与其开展日常交易业务构成关联交易。
2、董事会审议情况
经独立董事事前认可后，该事项提交2021年12月10日召开的公司第十一届
董事会二〇二一年度第十五次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司二〇二二年度日常关联交易预计发生额的议案》。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。董事长曾挺毅先生，副董事长王明成先生，董事郭聪明先生、林瑞进先生、池毓云先生为关联董事，回避了本议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2021年1-11月实际发生金额 |
| 向关联方销售商品，提供劳务和房屋出租 | 国贸控股及其下属公司 | 销售商品，提供劳务和房屋出租 | 市场价 | 7,510 | 545.80 |
| 向关联方采购商品，接受劳务和房屋租赁 | 国贸控股及其下属公司 | 采购商品，接受劳务和房屋租赁 | 市场价 | 37,890 | 28,424.33 |
| 合计 | 45,400 | 28,970.13 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年1-11月实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品，提供劳务和房屋出租 | 国贸控股及其下属公司 | 向关联方销售商品，提供劳务和房屋出租 | 545.80 | 2,200 | 0.01 | 75.19 | 2020年12月19日，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 向关联方采购产品，接受劳务和房屋租赁 | 国贸控股及其下属公司 | 向关联方采购产品，接受劳务和房屋租赁 | 28,424.33 | 35,300 | 0.28 | 19.48 |
| 合计 | 28,970.13 | 37,500 | —— | 22.75 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：厦门国贸控股集团有限公司统一社会信用代码：91350200260147498N注册资本：165,990万元成立日期：1995年08月31日注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元法定代表人：许晓曦公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要财务数据：截至2020年12月31日（经审计），国贸控股资产总额1,535.56亿元，净资产503.24亿元；2020年1-12月，营业收入4,021.26亿元，净利润54.42亿元。截至2021年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额2,588.47亿元，净资产656.45亿元；2021年1-9月，营业收入4,537.59亿元，净利润41.66亿元。
股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
国贸控股非失信被执行人。
关联关系：国贸控股持有公司45.00%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定，公司与国贸控股构成关联关系，与其开展日常交易业务构成关联交易。
履约能力分析：国贸控股及其下属公司等关联方财务状况和资信良好，具有
较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件设置付款条件，未发生造成坏账的风险。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的各项关联交易均按照公平公允的原则进行。公司发生的日常关联交易均以市场价格为基础，付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。公司尚未与关联方签署具体关联交易协议。
四、交易目的及对公司的影响
1、因国贸控股下属的部分公司为面向市场的销售终端，销售、采购商品是日常经营过程中持续发生、正常合理的商业行为；租赁、接受劳务主要为租赁仓储、委托物流及物业管理等；上述交易可为公司业务服务，形成优势互补，有利于公司的主业发展。
2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，或者根据要求进行招投标，交易价格确定方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关联交易的金额占公司业务规模的比例较低，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，亦不会对关联方产生依赖从而影响公司独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：因交易对方为公司股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属公司，此议案构成关联交易。公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属公司的关联交易属日常经营需要，公司根据业务发展计划对交易金额进行了预计，相关交易定价遵循市场化原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
独立董事独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司二〇二二年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；
2、公司二〇二二年度日常关联交易预计履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对公司二〇二二年度日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司二〇二二年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李华东 邬凯丞
海通证券股份有限公司2021年12月10日