证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2021—26
厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、本次非公开发行股票预计于2021年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为120,345,320股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。
4、根据公司2019年年度报告，2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-249,309.63万元、-239,009.34万元，亏损的主要原因是公司计提的资产减值损失及信用减值损失较大，预计这种情况在未来年度不会持续。假设公司2021年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,000.00万元、2,000.00万元、3,000.00万元等三种情形（已经剔除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本、股权激励等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 406,613,056 | 418,713,056 | 539,058,376 |
| 假设公司2021年度归属于母公司普通股股东的净利润为1,000.00万元 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | -249,309.63 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -239,009.34 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -6.4029 | 0.0239 | 0.0196 |
| 稀释每股收益（元/股） | -6.4029 | 0.0239 | 0.0196 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -6.1496 | 0.0239 | 0.0196 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -6.1496 | 0.0239 | 0.0196 |
| 假设公司2021年度归属于母公司普通股股东的净利润为2,000.00万元 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | -249,309.63 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -239,009.34 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -6.4029 | 0.0478 | 0.0393 |
| 稀释每股收益（元/股） | -6.4029 | 0.0478 | 0.0393 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -6.1496 | 0.0478 | 0.0393 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -6.1496 | 0.0478 | 0.0393 |
| 假设公司2021年度归属于母公司普通股股东的净利润为3,000.00万元 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | -249,309.63 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | -239,009.34 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -6.4029 | 0.0716 | 0.0589 |
| 稀释每股收益（元/股） | -6.4029 | 0.0716 | 0.0589 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -6.1496 | 0.0716 | 0.0589 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | -6.1496 | 0.0716 | 0.0589 |
注：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。2019年度归属于上市公司股东的净利润包含属于永续债持有人的利息110,423,794.46元，扣除永续债利息后，归属于普通股股东的净利润为-2,603,520,061.74元，计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。
根据以上分析，本次非公开发行A股股票完成后，短期内公司的每股收益等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险，增加未来盈利能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、应对本次非公开发行A股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。
未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具以控制资金成本，在保证满足业务快速发展对流动资金需求的前提下，更加有效地控制经营风险与财务风险，从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，
规范募集资金使用。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储、保证募集资金用于补充流动资金并配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金使用合法合规。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，控股股东国贸控股特此承诺如下：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二一年三月六日