厦门信达股份有限公司
独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为厦门信达股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对以下事项发表如下独立意见：
一、对公司二〇一九年度利润分配预案的独立意见
公司于2020年4月27日召开公司第十届董事会二〇二〇年度第二次会议，审议通过了《公司二〇一九年度利润分配预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
我们认为，董事会就2019年度利润分配预案的合理性进行了充分讨论。截至报告期末，母公司及合并净利润均为负数，母公司及合并可供分配利润亦均为负数。因此，公司决定2019年度不进行现金分红，也不送红股，不以公积金转增股本。本预案符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。同意本次《公司二〇一九年度利润分配预案》。
二、关于公司续聘二〇二〇年度审计机构并提请股东大会授权经营管理层确定其报酬的独立意见公司本次续聘年审会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，保持了公司审计工作的连续性，有利于保障和提高公司审计工作的质量。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意本次《关于公司续聘二〇二〇年度审计机构并提请股东大会授权经营管理层确定其报酬的议案》。
三、对公司二〇一九年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，持续健全内部控制体系。公司内控体系能够适应经营管理需求，保障各项业务活动的稳健开展，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露等重点活动的控制充分、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
我们认为，公司二〇一九年度内部控制评价报告能够客观、真实地反映公司内部控制体系建设、内控制度执行及监督的实际情况。
四、关于募集资金二〇一九年度存放与使用情况的独立意见
经过对有关资料的审核，我们认为公司董事会编制的《董事会关于募集资金二〇一九年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、客观地反映公司募集资金存放与使用情况，符合证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金使用管理制度》的相关规定和要求，募集资金实
际使用情况与公司信息披露情况不存在重大差异。
五、关于选举第十一届董事会董事的独立意见
公司第十届董事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会推荐曾挺毅、王明成、郭聪明、杜少华、傅本生、陈弘为公司第十一届董事会非独立董事候选人，郑学军、刘大进、程文文为公司第十一届董事会独立董事候选人。公司董事会秘书已提供候选人的个人简历，独立董事审阅前就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为候选人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，未发现曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形，上述候选人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会下发的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
1、截至2019年12月31日，公司对外担保余额为人民币459,930.67万元，占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的199.14％；
2、公司对外担保均根据《公司章程》规定的审批权限相应提交董事会、股东大会审议通过；
3、公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保已履行相应的股东大会审批程序；
4、公司对外担保事项均严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行相应信息披露义务；
5、根据中审众环会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，截至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。综上，我们认为公司严格落实相关规定精神，认真规范对外担保及与关联方资金往来事项，有效控制财务风险，维护了投资者的利益。
七、对公司证券投资情况的独立意见
经核查，公司2019年度证券投资情况未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及《厦门信达股份有限公司证券投资管理制度》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
厦门信达股份有限公司独立董事：童锦治、薛祖云、郑学军
二〇二〇年四月二十七日