江南模塑科技股份有限公司独立董事关于十届董事会第十一次会议及2019年度报告
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，我们作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读公司董事会和相关中介机构向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司有关工作人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照有关规范性文件精神，就公司第十届董事会第十一次会议及2019年度报告相关事项发表独立意见如下：
【一】关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2019年度报告正文及摘要》、《2019年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，针对2019年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》及公司章程等规定，方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于提高公司资本市场形象，有利于积极回馈广大投资者。因此，同意公司2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
【二】关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司为全资子公司提供担保的议案事项，发表如下独立意见：
公司为全资子公司上海名辰模塑科技有限公司、沈阳名华模塑科技有限公司、武汉名杰模塑有限公司、烟台名岳模塑有限公司、江阴道达汽车饰件有限公司及沈阳道达汽车饰件有限公司提供担保，是为其生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
该担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，同意将该事项提交2019年度股东大会审议。
【三】关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，通过仔细核对公司2019年度财务
报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江南模塑科技股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
【四】关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2019年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，对公司对外担保事项的专项说明如下：
1、报告期内，公司实际发生的担保总额149,923万元（含对控股子公司的担保），截至2019年12月31日，公司对全资子公司担保实际发生额为75,995万元人民币，占公司2019年12月31日经审计的净资产的比例32.05%，其中对全资子公司担保75,995万元，无逾期对外担保事项发生；
2、公司已有严格的对外担保审批权限规定和相关程序，能有效防范对外担保风险。报告期末，公司对外担保（含对控股子公司的担保）均履行了相关的审批程序，其中对控股股东的担保采用现场和网络相结合的方式召开临时股东大会，控股股东回避了表决，有效保护了投资者的合法权益；
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露及时、准确、完整，对外担保的风险得到了充分揭示；
我们认为：公司2019年对外担保行为的决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
【五】关于预计2020年度日常关联交易额度事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司预计2020年度日常关联交易额度事项进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为：
公司与控股股东及其下属子公司发生的关联交易能够有效降低公司成本，提高公司竞争能力，是公司正常的生产经营行为而产生，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不会对公司持续经营发展造成影响，该关联交易是必要和可行的。同时关联交易的决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，符合全体股东的利益。
【六】关于公司2019年度与部分关联公司发生日常关联交易实际金额超过预计额度事项的独立意见
公司《关于公司2019年度与部分关联公司发生日常关联交易实际金额超过预计额度的议案》所涉及的关联交易系为公司生产经营发展的需要，符合公司实际情况。公司关联交易价格公允合理，体现了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述日常关联交易实际金额增加事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
公司董事会在对上述事项进行审议时，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《江南模塑科技股份有限公司章程》的规定，表决程序合法有效。
【七】关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司董事会制定的《2019年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司已根据中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所颁布的《上市公司内部控制指引》，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，我们认为：该报告全面反映了公司内部控制情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合目前公司生产经营实际情况的需要，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等各个环节的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
【八】关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的独立意见
公证天业会计师是经中华人民共和国财政部批准设立的会计事务所，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，具备专业胜任能力；其能够遵循独立、公允、客观的执业准则进行为公司提供独立审计，具备独立性，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；公证天业会计师及其拟签字注册会计师最近三年内均不存在受到刑事处罚、行政处罚或行政监管措施和自律处分的情形，具备良好的诚信记录；公证天业会计师能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，且不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。
本次聘任公司审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议。
【九】关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，在审阅相关资料后，对公司董事、监事薪酬发放发表独立意见：
公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度执行，经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
公司制定的薪酬方案结合公司实际情况，依据行业和地区的薪酬水平，符合相关的法律法规，有利于公司的发展。
【十】关于公司 2019年度证券投资情况的专项说明的独立意见
经过核查,公司独立董事认为：董事会关于2019年度证券投资情况专项说明客观、真实地反映了公司2019年度证券投资的实际情况。
【十一】关于提请股东大会授权公司管理层处置交易性金融资产事项的独立意见
我们认为此次授权公司管理层择机出售江南水务及江苏银行股权，有利于分散公司资产过度集中的风险，有利于满足公司自有项目发展的资金需要，符合公司战略，公司和股东利益未受损害，对公司正常业务的开展不会产生不良影响。同时决策程序合法合规，我们对该事项表示同意。
【十二】关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
独立董事：
狄瑞鹏 祝梅红
2020年4月24日