模塑科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司

关于

江南模塑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2018年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇一九年四月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任模塑科技发行股份及支付现金购买道达饰件100%股权暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对模塑科技进行持续督导，并结合模塑科技2018年年度报告，出具本次重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由模塑科技及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

常用词语释义

常用词语释义
本公司/公司/上市公司/模塑科技	指	江南模塑科技股份有限公司
本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易	指	江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
交易对方/标的资产出让方/协议对方/业绩承诺方	指	模塑集团、精力机械
协议双方	指	模塑集团、精力机械和模塑科技
道达饰件/标的公司/交易标的	指	江阴道达汽车饰件有限公司
沈阳道达	指	沈阳道达汽车饰件有限公司
定价基准日	指	第九届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日	指	2017年6月30日
模塑集团	指	江阴模塑集团有限公司
精力机械	指	江阴精力机械有限公司
本独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师/世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
审计机构/江苏公证	指	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中天评估	指	江苏中天资产评估事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《证券发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《江南模塑科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》	指	《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利预测补偿框架协议》	指	《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有

限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿框架协议》

		限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿框架协议》
《发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议》	指	《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议》
《盈利预测补偿框架协议的补充协议》	指	《江南模塑科技股份有限公司与江阴道达汽车饰件有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿框架协议的补充协议》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

1、标的资产过户情况

2017年12月25日，道达饰件办理了工商变更登记手续，并取得了江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》。至此，标的资产100%股权已过户至模塑科技名下，模塑科技已持有道达饰件100%的股权，道达饰件已成为公司的全资子公司。

2、验资和股份登记情况

2017年12月25日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（苏公W[2017]B197号），经其审验：截至2017年12月25日止，模塑科技实际已发行人民币普通股（A股）109,970,674股（每股面值1元），购买相关资产75,000.00万元。其中：股本人民币109,970,674元（人民币壹亿零玖佰玖拾柒万零陆佰柒拾肆元）。

模塑科技已于2017年12月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月23日。

3、后续事项

按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的约定，本次交易过程中，相关各方签署了相关协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截止本报告书出具之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与模塑科技已经完成资产的交付与过户，道达饰件已经完成相应的工商变更。本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

承诺方

承诺方	承诺事项	主要内容
模塑科技及其董事、监事、高级管理人员	提供信息真实、准确和完整	1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。 2、已提供与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	发行股份购买资产摊薄即期回报采	本公司董事、高级管理人员承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

承诺方

承诺方	承诺事项	主要内容
	取填补措施	采用其他方式损害公司利益。 3、对职务消费行为进行约束。 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 7、本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
交易对方（模塑集团、精力机械）	提供信息真实、准确和完整	1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	合法合规及诚信	1、本公司最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。 2、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。 3、本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过行政处罚的情况。 5、本公司的主要管理人员最近五年内不存在受到过刑事处罚的情况。 6、本公司的主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、本公司及本公司的关联方，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

承诺方

承诺方	承诺事项	主要内容
		8、本公司最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 9、本公司的主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	权属清晰	1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的公司股权所对应的注册资本已足额缴付，本公司不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的涉及本次交易的标的公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。 5、本公司承诺承担因目标公司资产权属瑕疵导致的任何损失。
	瑕疵物业损失兜底	如果因标的公司在本次交易完成之前已有的自有房屋建筑物存在产权瑕疵，在本次交易后给上市公司或标的公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、被责令拆除、搬迁费用、停工停产损失等，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对上市公司和标的公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证上市公司和标的公司不会因此遭受经济损失。 本公司承诺于2018年12月末之前办理完毕道达饰件仓库及沈阳道达仓库的房屋权属证书。
	锁定期	1、本公司因本次交易而取得的模塑科技股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。若本次交易完成后6个月内模塑科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。 2、本公司基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 4、锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按届时

承诺方

承诺方	承诺事项	主要内容
		有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定执行。
标的公司（道达饰件）	提供信息真实、准确和完整	本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
模塑集团、曹明芳、曹克波	提供信息真实、准确和完整	1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司 /本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司/本人承诺，如违反上述承诺及保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	股份锁定	在本次交易新增股份上市之日起12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
	避免同业竞争	1、本公司/本人目前未直接从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务；除拟置入上市公司的江阴道达汽车饰件有限公司（下称“江阴道达”）及其下属公司从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事电镀件的生产、研发和销售方面的业务的情形； 2、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公

承诺方

承诺方	承诺事项	主要内容
		司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务； 3、如本公司/本人和本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、上述承诺在本公司持有上市公司股份/本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
	减少和规范关联交易	1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司做出赔偿。
	保证上市公司“五独立”	（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护模塑科技的独立性，保证模塑科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 1、保证模塑科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证模塑科技的高级管理人员的任命依据法律法规以及模塑科技章程的规定履行合法程序；保证模塑科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业； 2、保证模塑科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给模塑科技的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；

承诺方

承诺方	承诺事项	主要内容
		保证不会发生干预模塑科技生产管理以及占用模塑科技资金、资产及其他资源的情况； 3、保证模塑科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证模塑科技拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证模塑科技拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证模塑科技拥有独立的生产经营管理体系；保证模塑科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4、保证模塑科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证模塑科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证模塑科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证模塑科技的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给模塑科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
	发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺和补偿安排

鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与模塑集

团、精力机械（以下简称“业绩承诺方”）于

2017年

月

日签署了《盈利预测补偿协议》。

1、业绩承诺根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为2017年、2018年和2019年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件2017年、2018年、2019年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,500万元、10,000万元、11,000万元。如本次交易在2018年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即为2018年、2019年和2020年，承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于10,000万元、11,000万元及13,000万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。

经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对上市公司进行补偿。

2、补偿方案

（

）业绩补偿方式及计算公式

①业绩补偿方式

在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。

模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对该 等差异情况进行专项审核。

②业绩补偿计算公式

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

模塑科技将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或 利益），并予以注销。

（

）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。

减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数

需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格

其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。

按照上述“（

）业绩补偿方式及计算公式”计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中获得的转让对价总额。

（二）业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴道达汽车饰件有限公司2017年度审计报告》，2017年度江阴道达饰件实现归属于母公司所有者的净利润为8,164.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,850.06万元，完成了其2017年扣非净利润7,500万元的业绩承诺。

单位：万元

项目

项目	2017年承诺数	2017年实现数	超额	完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	7,500	7,850.06	350.06	104.67%

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴道达汽车饰件有限公司2018年度审计报告》（苏公W[2019]A000号），2018年度江阴道达实现归属于母公司所有者的净利润为11,044.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,003.75万元，完成了其2018年扣非净利润10,000万元的业绩承诺。

单位：万元

项目	2018年承诺数	2018年实现数	超额	完成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	10,000.00	11,003.75	1,003.75	110.04%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

2017年道达饰件实现归母净利润8,164.05万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为7,850.06万元，超过上述承诺的7,500万元；2018年道达饰件实现归母净利润11,044.86万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为11,003.75万元，超过上述承诺的10,000万元，分别完成了2017年度、2018年度的业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹；道达饰件

和模塑科技的主营业务均为汽车饰件，本次重组完成后，道达饰件和模塑科技在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争，也有利于双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；本次交易完成后，道达饰件纳入模塑科技的合并报表范围，与模塑科技之间的关联交易得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障上市公司主体及广大中小股东的利益。

2018年，公司深耕汽车零部件配套业务，不断拓展国内外市场，开发新客户，争取新订单，打好基础的同时积极探索医疗健康产业，为公司寻找新的利润增长点。

1、汽车零部件领域

2018年，公司继续巩固在保险杠领域的各项优势，加强技术研发，提升产品和服务质量，深化与华晨宝马、北京奔驰、上海大众、上海通用、沃尔沃、捷豹路虎等优质客户的合作，同时注重新客户特别是新能源汽车领域客户的开拓，进一步提高市场占有率，积极开拓海外市场，保证公司主营业务持续、健康发展。目前公司年汽车保险杠生产能力达300万套以上，是国内领先的高端汽车外饰件系统服务供应商。

2018年美国名华已投产，塑件至总成件供货总合格率自8月份的25%提升至70%，10月份顺利通过Volvo供应商审核。墨西哥名华的设备安装和调试工作已按进度完成，将于2019年投产，且通过宝马的审核。

2、民营医院领域

2018年是明慈医院开业第三年，业界口碑已经初步形成，业务量和业务收入大幅攀升。明慈医院引进德国先进的医疗管理模式和医疗技术，携手国际享有盛誉的德国北威州心脏与糖尿病中心（HDZ）及中国医学科学院阜外医院，以心血管病和糖尿病为专科方向，给患者带来国际化的专家选择、高精尖的诊疗技术，以及更高端、专业、优质的医疗服务。且与欧洲最大的心脏和糖尿病诊疗中心-德国北威州心脏和糖尿病中心合作，在2018年翻开了新的篇章。各项工作均取得突破，门诊量及手术量持续上升、医院管理模式初步形成、各项管理指标取得一定成绩。全年完成销售6366.35万元，其中主动脉夹层支架置入术、下腔静脉支

架夸张术、球囊房间隔造口术填补了无锡地区空白，标志着明慈医院在技术层面进入了国内一线水平。

2018年公司实现营业收入498,162.78万元，较去年同期增长14.78%，实现归属上市公司股东的净利润1,099.84万元，同比下降91.82%。公司2018年净利润大幅下降，主要原因是墨西哥工厂尚未投产，为之发生的筹建费用和人力成本以及在国内为支持和推进海外工厂的顺利建设而发生的各项人力成本、咨询费用、差旅费用较上年同期增加，而美国工厂目前供货量较小，尚未达到设计产能，仍处于亏损阶段。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司汽车零部件主业发展稳定，收购道达饰件后，有利于公司进一步进行资源整理，增强其市场竞争力，打造汽车零部件龙头企业。公司医院业务仍处于发展初期，亏损较大。公司2018年业绩大幅下滑主要系海外工厂筹建期间项目开发成本、基建成本投入较大所致。模塑科技2018年度的业务发展情况与重组预期和目标相符，与《重组报告书》管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析契合，公司经营发展稳健。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：模塑科技在持续督导期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制度，提升公司治理水平，建立起较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策、执行决策和实施监督，公司“三会”运作规范有效。董事会下设的各专门委员会均能履行相应职责，增强了董事会对公司各方面管理的决策能力。经营管理层形成了高效、合规的决策机制，充分发挥经营管理职能，有效保障了公司经营目标的实现，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，模塑科技本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；道达饰件在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

俞康泽 鄢 让

中信建投证券股份有限公司

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